镇海石化工程股份有限公司
章 程
二〇二四年三月
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2
第三章 股份 .............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 8
第一节 股东 ............................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22
第一节 董事 ............................................................................................................................. 22
第二节 董事会 ......................................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 31
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 33
第一节 监事 ............................................................................................................................. 33
第二节 监事会 ......................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 35
第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................. 40
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 40
第一节 通知 ............................................................................................................................. 40
第二节 公告 ............................................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 41
第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 42
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 44
第一章 总则
第一条 为维护镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由镇海石化工程有限责任公司整体变更设立，镇海石化工程有限责任公
司原有的权利义务均由公司承继；公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码 91330200144376891X。
第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,557.63 万股，于 2017
年 2 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（一） 中文全称：镇海石化工程股份有限公司
（二） 英文全称：ZHENHAI PETROCHEMICAL ENGINEERING CO., LTD.
第五条 公司住所：宁波市高新区星海南路 36 号
邮政编码：315042
第六条 公司注册资本为人民币 23868.5877 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不
断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：工程设计；工程总承包；工程管
理、监理；工程咨询；工程审价；工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电
设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；技术服务；技术开发；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或国家禁止进出口的货物和技术
除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为赵立渭等 159 名自然人，公司由镇海石化工程有限
责任公司整体变更而来。整体变更为股份公司时总股本为 51,152,526 股，上述
发起人认购的股份数情况如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%） 序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵立渭 3,013,884 5.89 81 谈 萍 229,998 0.45
2 范晓梅 2,409,720 4.71 82 袁中舟 226,014 0.44
3 范其海 2,409,718 4.71 83 陈 奎 223,068 0.44
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%） 序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
4 翁 巍 2,409,718 4.71 84 冯鲁苗 221,258 0.43
5 顾国荣 1,002,356 1.96 85 楼红征 219,618 0.43
6 金燕凤 999,770 1.95 86 马惠民 219,008 0.43
7 姚 琦 929,876 1.82 87 励国辉 213,922 0.42
8 叶月华 792,954 1.55 88 胡海波 210,496 0.41
9 夏尧根 726,726 1.42 89 张聪聪 210,496 0.41
10 杨相益 720,424 1.41 90 张哲敏 209,400 0.41
11 蒋明宝 655,022 1.28 91 吴晓滨 209,120 0.41
12 江水木 621,640 1.22 92 梁克郢 201,128 0.39
13 张国泰 584,008 1.14 93 徐玉娟 200,474 0.39
14 王晓明 566,914 1.11 94 陈晓冬 200,474 0.39
15 吴国勤 536,916 1.05 95 甘军平 198,802 0.39
16 尤佩娣 501,182 0.98 96 郭宇清 198,070 0.39
17 徐伦洪 491,932 0.96 97 郑群芳 197,110 0.39
18 毛宝庆 488,612 0.96 98 杨晓鸣 196,566 0.38
19 张一钢 469,236 0.92 99 李洪涛 190,450 0.37
20 陈忠年 446,578 0.87 100 贡敏燕 184,740 0.36
21 贾建华 433,228 0.85 101 赵 阳 182,162 0.36
22 王明媛 423,710 0.83 102 胡伯琪 181,994 0.36
23 袁玮琦 420,952 0.82 103 林澄宇 181,534 0.35
24 盖晓冬 403,720 0.79 104 陈晓燕 180,426 0.35
25 方婉珍 402,972 0.79 105 董云霞 180,426 0.35
26 张道鸿 402,534 0.79 106 石玉德 180,426 0.35
27 郦胜伟 401,040 0.78 107 张莉霞 180,426 0.35
28 蔡劲松 400,866 0.78 108 王 斌 180,426 0.35
29 余惠芬 394,538 0.77 109 王 鋆 180,426 0.35
30 俞立其 393,606 0.77 110 刘 华 180,426 0.35
31 吕荀冕 386,776 0.76 111 陈红火 180,426 0.35
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%） 序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
32 庞松岳 375,754 0.73 112 王建锋 180,426 0.35
33 乐可龙 361,706 0.71 113 杨东升 180,426 0.35
34 张福祥 352,714 0.69 114 郝忠义 180,426 0.35
35 唐招举 349,998 0.68 115 赵林涛 180,426 0.35
36 钱志海 349,970 0.68 116 江伟星 180,426 0.35
37 周海华 343,954 0.67 117 郑美英 180,426 0.35
38 张建中 328,914 0.64 118 毛利群 180,426 0.35
39 马则方 324,544 0.63 119 朱小青 180,426 0.35
40 丁朝军 320,756 0.63 120 马元贺 180,426 0.35
41 石 丹 320,756 0.63 121 周月珍 180,426 0.35
42 姚秀瑜 320,756 0.63 122 胡全红 180,426 0.35
43 袁炎均 320,388 0.63 123 严 娴 180,426 0.35
44 童芳燕 320,378 0.63 124 王晓奋 180,426 0.35
45 金放克 318,136 0.62 125 沈汐波 180,426 0.35
46 张 醒 312,884 0.61 126 同健茹 180,426 0.35
47 任宏伟 311,736 0.61 127 詹开民 180,426 0.35
48 倪秀琴 310,046 0.61 128 陈曼玲 172,884 0.34
49 王春达 309,944 0.61 129 张革松 170,866 0.33
50 张爱年 301,248 0.59 130 董剑刚 170,000 0.33
51 宋 涛 300,710 0.59 131 王树立 170,000 0.33
52 郑利苗 300,710 0.59 132 陈 昊 151,132 0.30
53 陈清净 300,004 0.59 133 洪云斌 141,440 0.28
54 余 瑾 299,998 0.59 134 冯卫权 119,028 0.23
55 郑银滨 299,998 0.59 135 徐国栋 100,236 0.20
56 施 健 299,480 0.59 136 黄卫存 100,236 0.20
57 陈伟东 294,448 0.58 137 戚元庆 100,236 0.20
58 张玉英 282,958 0.55 138 袁永春 100,236 0.20
59 胡学军 282,768 0.55 139 田 广 100,236 0.20
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%） 序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
60 武晓峰 280,826 0.55 140 赵 寅 100,236 0.20
61 胡 晟 280,662 0.55 141 毛 敏 100,236 0.20
62 张秀艳 273,918 0.54 142 周 颖 100,236 0.20
63 陆 军 273,012 0.53 143 胡 衡 100,236 0.20
64 庄丽芬 270,000 0.53 144 何少珑 100,236 0.20
65 吕 林 260,614 0.51 145 戴 艳 93,850 0.18
66 胡镇仕 259,558 0.51 146 汤 虎 90,212 0.18
67 裴永东 243,620 0.48 147 杨志坚 63,044 0.12
68 李俊杰 242,380 0.47 148 施 翔 59,078 0.12
69 蒋明火 241,460 0.47 149 王 勃 45,148 0.09
70 童伟东 240,568 0.47 150 丁 燚 40,094 0.08
71 陈 真 240,568 0.47 151 傅海波 33,336 0.07
72 俞立波 240,568 0.47 152 李 梅 30,498 0.06
73 王彭维 240,568 0.47 153 周 波 26,430 0.05
74 潘建平 240,568 0.47 154 丁国满 21,560 0.04
75 熊宏斌 240,568 0.47 155 李 健 21,560 0.04
76 朱维明 240,568 0.47 156 郝海洋 20,096 0.04
77 钮苍浩 239,862 0.47 157 周开君 20,048 0.04
78 徐秀峰 239,654 0.47 158 吉 勇 20,048 0.04
79 周 蓉 236,558 0.46 159 柯建平 20,048 0.04
80 崔建波 230,756 0.45 合计 51,152,526 100
上述 159 名发起人均以镇海石化工程有限责任公司截止 2009 年 10 月 31 日
经合法审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二十条 公司股份总数为 23868.5877 万股，全部为人民币普通股，其中公
司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 2,557.63 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
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一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
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益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议程序的，
将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向宁波证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
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充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
会议通知起始时间，不含会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向宁波
证监局及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
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途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
依照法律、法规和规范性文件的有关规定，股东大会应当采用网络投票方式
的，公司应当提供网络投票方式。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的非独
立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通
过形成提案后，提请股东大会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会提出非职工代表监事候选人的
提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表
担任的监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名
董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人
的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
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股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后的当日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容，相关补偿事项应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利
益输送。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
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义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1
人，可以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按
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规定补足独立董事人数。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）～（十六）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
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第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的
内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的以下交易：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；研究与
开发项目的转移等的审议决策如下：
1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：
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（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
（二）向其他企业投资
公司向其他企业投资事项，未达到上述规定的股东大会审议标准的，均应经
董事会审议通过。
（三）对外担保的权限
除本章程第四十二条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他
对外担保行为均由董事会审议。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的按本章程第七十八条的规定执行。
（五）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），
如果交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
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职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或
传真等方式送出；通知时限为：会议召开前 5 日。若全体董事同意，董事会可随
时召开。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须
经全体董事三分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。非
独立董事也不得接受独立董事的委托；在审议关联交易事项时，非关联董事不得
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委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事不得做出或接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不
因委托其他董事出席而免除。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召
开董事会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
务经营的交易事项，未达到本章程第一百一十二条所规定的应当提交董事会审议
的计算标准的，总经理可以做出审批决定。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提
名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
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等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理
和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
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政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限为 20 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
（一）利润分配原则
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对
投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下
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1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外）
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现
金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因
并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改
利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定
股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利
分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常
经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
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方能通过。
4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司
章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个工作日为送达日
期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登公司信息
披露公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
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以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过后生效。
（以下无正文）
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