浙商证券股份有限公司
             关于三祥新材股份有限公司 2023 年度
        募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对三
祥新材 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：


     一、募集资金基本情况

     （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749 号文核准，公司向特定投
资者非公开发行普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民币 1 元，每股发行
价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币 22,000.00 万元，扣除发行费用
392.36 万元后，本次募集资金净额为人民币 21,607.63 万元。上述募集资金到位
情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）
1100024 号《验资报告》。

     （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    1、以前年度已使用金额
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 10,527.53 万元，
尚未使用的金额为 11,305.52 万元（其中募集资金 11,080.10 万元，募集资金专户
存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费 225.42 万元）。
    2、本年度使用金额及当前余额
    2023 年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目
2,261.29 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金累计直接投入 12,788.82 万元，
尚未使用的金额为 9,047.49 万元（其中募集资金 8,818.82 万元，募集资金专户存
储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费 228.68 万元）。


     二、募集资金存放和管理情况

     （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
    根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，公司、浙商证券分
别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁
支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了 3 个募集资金存放专项账
户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至 2023
年 12 月 31 日，公司均严格按照协议的规定，存放和使用募集资金。

     （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                            金额单位：人民币元
              开户行                         账号                 余额
中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支
                                     1407002729022038856                 2,446.59
行
中国银行股份有限公司宁德寿宁支行     406580946499                    330,320.16

中国建设银行股份有限公司寿宁支行     35050168750709556666            142,165.70

                         合   计                                     474,932.45

    截至 2023 年 12 月 31 日，累计计入募集资金专户利息收入 37.54 万元，扣
除手续费 0.64 万元；尚未使用募集资金余额人民币 9,047.49 万元，其中募集资
金存放专项账户的余额人民币 47.49 万元，临时性补充流动资金 9,000.00 万元。
       三、本年度募集资金的实际使用情况

       （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照
表。

       （二）募投项目先期投入及置换情况

    本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

       （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2023 年 9 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了
《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同
意公司使用不超过人民币 9,000.00 万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 月，并且公司将
随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至 2023
年 12 月 31 日，公司暂未归还临时补充流动资金人民币 9,000.00 万元。

       （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    2022 年 9 月 15 日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于
使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的
议案》。同意公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目进
行的情况下，使用不超过人民币 10,000.00 万元的非公开发行股票的闲置募集资
金进行现金管理，投资安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；使
用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件。公司保荐机构、监事会、独立董事均发表了同意意见。
    公司于 2023 年度购买理财产品的具体内容如下：

                                                    金额单位：人民币万元
       受托方名   产品       金额      预计年化    产品        产品
序号                                                                      收益类型
           称     类型     （万元）    收益率      起始日      到期日
       中国银行                                                           保证本金
 1              银行理财      500.00   1.40%-3%   2023-3-13   2023-3-31
       寿宁支行                                                           浮动收益
          合计                500.00


     截至 2023 年 12 月 31 日，公司本年度使用闲置募集资金进行现金管理所购
买理财产品已全部赎回，共取得投资收益 0.74 万元。

       （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

     公司不存在超募资金的情况。

       （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

况

     公司不存在超募资金的情况。

       （七）节余募集资金使用情况

     本年度公司不存在使用节余募集资金的情况。

       （八）募集资金投资项目延期调整情况

     本年度公司不存在募集资金使用调整的情况。


       四、募集资金投向变更情况

     截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。


       五、会计师事务所意见

     三祥新材董事会编制的 2023 年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规
定，并在所有重大方面如实反映了公司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情
况。


       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公
司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
附表 1                           2023 年度募集资金使用情况对照表（2023 年非公开发行股票）
编制单位：三祥新材股份有限公司                                                                                                              金额单位：人民币万元
 募集资金总额                                                         21,607.63    本年度投入募集资金总额                                                          2,261.29

 变更用途的募集资金总额                                                 不适用
                                                                                   已累计投入募集资金总额                                                       12,788.82
 变更用途的募集资金总额比例                                             不适用
                    已变更项                                                       截至期末    截至期末累计投    截至期末投
                                 募集资金                截至期末承                                                            项目达到预      本年度   是否达 项目可行性
                    目，含部分               调整后投                 本年度投     累计投入    入金额与承诺投      入进度
  承诺投资项目                   承诺投资                诺投入金额                                                            定可使用状      实现的   到预计 是否发生重
                    变更（如                   资总额                   入金额       金额        入金额的差额      （%）
                                   总额                      (1)                                                                 态日期          效益   效益     大变化
                      有）                                                           (2)           (3)=(2)-(1)   (4)=(2)/(1)
 年产 1500 吨特种                                                                                                              2024 年 12               不适
                        -        13,700.00   13,700.00    13,700.00    2,107.70     6,235.23         -7,464.77       45.51%                    不适用               否
 陶瓷项目                                                                                                                       月 31 日                  用

 先进陶瓷材料研                                                                                                                2024 年 12               不适
                        -         1,507.63    1,507.63     1,507.63      153.59       153.59         -1,354.04       10.19%                    不适用               否
 发实验室                                                                                                                       月 31 日                  用

                                                                                                                                                        不适
 偿还银行借款           -         6,400.00    6,400.00     6,400.00            -    6,400.00                 -      100.00%                    不适用               否
                                                                                                                                                          用

         合计                    21,607.63   21,607.63    21,607.63    2,261.29    12,788.82         -8,818.81           —        -

 未达到计划进度原因                                                   不适用

 项目可行性发生重大变化的情况说明                                     不适用

 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                   无。

                                                                      详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情
 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                                      况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况   详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资
                                               相关产品情况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况   不适用。

募集资金结余的金额及形成原因                   不适用。

募集资金其他使用情况                           无
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司 2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                           陈祖生                  汪建华




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                         年   月   日