三祥新材股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告


    本人陈兆迎作为三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，
独立、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大
事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作
的合理性和公平性，切实维护公司及股东利益。
    现就2023年度履职情况报告如下：
    一、 基本情况
    （一）个人基本情况
    陈兆迎先生，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研
究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会计师事务所副主任会计
师，现任京果企业顾问（上海）有限公司执行董事，上海中狮会计师事务所监事、
副主任会计师。
    （二）独立性情况的说明
    本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主
要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
    本人已按要求向董事会提交上述《独立董事自查情况报告》。
    二、2023 年度履职概况
    （一）出席公司会议情况
    2023 年，公司共组织召开董事会会议 9 次，股东大会会议 3 次。严格按照
有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。

 独立董事                  董事会会议出席情况            参加股东大会情
                                                                   况

              本年应参加    亲自出席   委托出席                    出席股东大会的
                                                      缺席次数
              董事会次数    次数       次数                        次数

陈兆迎             9               9          0           0                   3

       （二）出席董事会专门委员会会议情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召
开 4 次会议，战略委员会召开 1 次会议，本人亲自出席了 2023 年度所有应出席
的董事会专门委员会及独立董事沟通会议，会前认真审阅各项议案资料，对所需
背景资料及时与公司经营管理层保持沟通。报告期内，对所审议的各项议案及其
他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票，对听取和讨论的事项积极建言献
策。本人在董事会专门委员会中的任职及出席情况如下：
董事会专门委员会 专门委员会职务         出席次数                 缺席次数
名称
审计委员会                 主任委员               4                       0

       （三）出席独立董事专门会议情况
    报告期内，未有需要召开独立董事专门会议的情况。
       （四）董事会表决情况
    本人作为公司独立董事，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，积极
了解公司的经营与发展情况，关注公司的财务状况，认真审阅会议相关资料，并
结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎
的态度行使表决权和发表独立意见，对各次董事会审议的相关议案均投了同意
票。
       （五）现场调研情况及公司配合情况
    报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。通过参加董事会、股东大会等
机会对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，利用自己
的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共
同探讨公司未来发展。通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
    在公司 2023 年相关决议及报告的编制过程中，本人通过现场办公、线上会
议等方式与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报
审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
    公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。
    三、2023 年独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求
和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关
联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对公司 2023 年度发生的关联交易事
项进行了认真核查，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合
理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，
不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。
       （二）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度
报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审
议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期
报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际
情况。
    （三）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司2023年4月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续
聘公司2023年审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同会计师”）作为公司2023年度审计机构。本人认为致同会计师具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其拥有的专业胜任能力、投资者保护
能力、诚信状况、独立性，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，能够
为公司提供真实公允的审计服务，
    2023年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。
    （四）聘任高级管理人员的情况
    报告期内，报告期内，公司没有聘任或者解聘高级管理
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    审查了公司的薪酬考核制度和2023年度公司董事、监事、高级管理人员的薪
酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有
利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （六）股权激励计划实施情况
    报告期内，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一
个行权期及解除限售期行权条件及解除限售届满，经核查，第一个限售期相应的
解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，对预留股权激励人员进行授予，对不符合条件人员进行回购注销，并为其办
理相应的解除限售手续。公司履行了必要的审议程序，对有关情况及时进行了披
露，不存在损害中小投资者利益的情形。
    （七）投资者交流情况
    作为独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人利用参加股
东大会、召开业绩说明会等机会，回答投资者关心的问题，切实维护投资者的合
法利益。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪
尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的
沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东
的合法权益做出了应有的努力。
    2023年，将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、
对外投资等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事
及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为
董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、
健康、稳定的发展。
                                                      独立董事：陈兆迎

                                                         2024年4月18日