三祥新材股份有限公司监事会
                   关于公司注销部分股票期权和
              回购注销部分限制性股票的核查意见

    三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《三祥新材
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，发表核查意见如下：
    鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次和预留授予部分激励
对象因被选举为监事、个人原因离职不再符合激励对象条件，同时，首次授予第
二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考
核目标，需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公
司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》
的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销830,844份股票期权
和回购注销674,730股限制性股票。
    （以下无正文）



                                                三祥新材股份有限公司监事会
                                                            2024 年 4 月 18 日