三祥新材股份有限公司
                   独立董事候选人声明与承诺


       本人王军杰，已充分了解并同意由提名人三祥新材股份有限公司董事会提
名为三祥新材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人
具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三祥新材股份有限公司独
立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
       一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
       二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要
求：
       （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
       （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
       （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
       （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
       （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
       （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
       （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
       （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
       （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
       （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
       三、本人具备独立性，不属于下列情形：
       （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
       （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
       （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
       （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
       （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、本人无下列不良记录：
       （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
       （四）存在重大失信等不良记录；
       （五）本所认定的其他情形。
       五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，
需说明自解除职务之日起是否届满 12 个月。
    六、包括三祥新材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过 3 家；本人在三祥新材股份有限公司连续任职未超过六年。
    七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
    本人已经通过三祥新材股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，
本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证
券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任三祥新材股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根
据相关规定辞去独立董事职务。
    特此声明。


                                                        声明人：王军杰


                                                       2024 年 4 月 18 日