浙商证券股份有限公司
             关于三祥新材股份有限公司使用闲置
            募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司非公开发行股票（以下简称“三祥新材”或“公司”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有
关规定，对三祥新材使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、非公开发行股票的募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749 号）文核准，
公司向特定对象发行人民币普通股 A 股 11,066,398 股，发行价格为人民币 19.88
元/股，募集资金总额 219,999,992.24 元，扣除本次非公开发行股票的发行费用
392.36 万元（不含税）后，实际募集资金净额为 21,607.63 万元。上述募集资金
已于 2021 年 9 月 6 日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了
“众环验字（2021）1100024 号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存
储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、非公开发行股票的募集资金的使用及存储情况

    截至 2024 年 8 月 31 日，公司非公开发行股票的募集资金投资项目的具体情
况如下：
                                                               单位：万元


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       项目名称            项目投资总额       募集资金拟投入金额   已使用募集资金金额

年产 1500 吨特种陶瓷项目     23,327.30             13,700.00             7285.71

先进陶瓷材料研发实验室        2,000.00             1,507.63               153.59

偿还银行借款                  6,400.00             6,400.00              6,400.00

        合     计            31,727.30             21,607.63            13,839.30

    截至 2024 年 8 月 31 日，公司累计使用募集资金共 13,839.30 万元，公司募集资金尚未
使用余额合计为 7,996.98 万元（含利息、理财收益并扣除手续费）。


      三、前次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资

金情况

     公司于 2023 年 9 月 15 日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监
事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 9,000 万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。该次暂时补充流动资金已于 2024 年 9 月 14 日全部归还至募集资金专用账
户 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《三祥新材股份有限公司关于闲置募集资金补充流动资金
到期归还的公告》（公告编号：2024-045）。

      四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

     根据非公开发行股票的募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进
度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金
使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 7,500 万元非公开发行
股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募
集资金专用账户。
     本次使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司
主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变非公开发行股
票的募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
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    五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

    2024 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会
第三次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,500 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    六、专项意见说明

    公司监事会经审议后认为：公司拟将不超过 7,500 万元的非公开发行股票的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过 12 个月。
公司本次使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为
了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序符合相关法律法规的
规定，不损害公司及投资者的利益。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行股票的部分闲置募集资金用
于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响
非公开发行股票的募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行股
票的募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司使用非公开发行股票的部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过 12 个月，且已经公司
董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。综
上，保荐机构对公司使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项无异议。
（此页以下无正文）




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