证券代码：603667         证券简称：五洲新春         公告编号：2024-002



           浙江五洲新春集团股份有限公司
       关于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让
                   暨对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易简要内容：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让
方”）公开挂牌转让洛阳 LYC 轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）13%
股权，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”），与
河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“澳
洛赋豫”）共同组成联合体（以下简称“联合体”），参与洛轴公司 13%股权的公
开摘牌受让，其中公司拟直接受让比例 8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额
为人民币 23116.769862 万元，具体受让价格以实际成交价格为准，另本次转让
评估基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，经财务审计后根据期间损
益对净资产影响的比例相应调整实际转让价格。
     本次交易未构成重大资产重组。
     交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会审议
通过后尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘
牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果联
合体被确定为最终受让方，联合体各组成方需与转让方直接签署产权交易合同、
办理价款支付及工商变更手续。
     其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：洛轴公司 13%股权采取公开挂
牌方式交易，公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司尚需与相
关意向受让方签署《联合受让协议》，该联合体能否被确定为最终受让方、联合
体各组成方与转让方达成一致及顺利交割存在不确定性；股权转让完成后，投资
标的的盈利情况受宏观经济、行业周期以及经营管理等因素影响存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为更好整合行业资源，做强做大公司轴承主业，公司拟与澳洛赋豫及其他意
向受让方共同组成联合体，参与洛轴公司 13%股权的公开摘牌受让，招标公告详
见 http://portal.zycqjy.com/。
    根据北京坤元至诚资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日对
洛轴公司进行评估并出具的“京坤评报字[2023]0935 号”资产评估报告，洛轴
公司的股东全部权益评估值为 272,051.59 万元，评估增值额为 106,093.74 万
元，增值比例为 63.93%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评
估增值额为 131,909.32 万元，增值比例为 94.13%。洛轴公司 13%股权对应的评
估值为 35366.7067 万元，公开挂牌转让底价为 35366.71 万元。其中公司拟受让
比例 8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币 23116.769862 万元，具
体受让价格以实际成交价格为准。另根据公开招标条件要求，本次转让基准日至
工商登记变更完成当月月末的期间损益，由转让方委托中介机构在工商登记变更
完成之日起 60 日内进行财务审计。若经审计标的企业期间损益为正而增加净资
产，由转让方按本次转让比例享有并向受让方收取，受让方应在期间损益审计结
果出具后 30 日内支付完毕；若期间损益为负而减少净资产，则转让方按本次转
让比例向受让方支付，转让方应在期间损益审计结果出具后 30 日内支付完毕。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2024 年 1 月 9 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的议案》。公司管理层将在董
事会决议范围内与相关方签署《联合受让协议》、参与标的资产的摘牌受让等具
体工作；联合受让体中标后，与股权转让方签署《产权交易合同》并办理交割等
相关事项。
    （三）本次对外投资不属于关联交易，也未构成重大资产重组，本次增资事
项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准。
    公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司尚需与相关意向受
让方签署《联合受让协议》，如联合体被确定为最终受让方还需与转让方达成一
   致并进行后续交割，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


       二、本次交易相关方情况介绍
       （一）联合体牵头方
       1、名称：河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       2、组织形式：有限合伙企业；
       3、基金规模：不超过 12,487 万元人民币。其中宁波澳升股权投资有限公司
   拟出资不超过 12,397 万元人民币，河南国有资本运营集团私募基金管理有限公
   司拟出资 90 万元人民币；
       4、基金管理人：河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司；
       5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资；
       6、出资进度：各合伙人均已出资到位；
       7、投资方向：本基金专项投资于某风电零部件企业的股权；
       8、存续期限：7 年（其中投资期 2 年，退出期 5 年，经合伙人会议同意可延
   期）；
       9、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单
   独编制财务报告。
       （二）交易对方

        转让方名称            洛阳国宏投资控股集团有限公司

        注册地(住所)          洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 8 层

        法定代表人                    符同欣       注册资本(万元)         1,000,000.00

转让方 经济类型               国有独资或国有全资
                                                   企业类型              有限责任公司
基本情                        公司 (企业)
  况
       所属行业               租赁和商务服务业 - 商务服务业

        社会信用代码或组织
                              91410300072684528E   经营规模                   大型
        机构代码

        持有产(股) 权比例              51%         拟转让产(股) 权比例         13%

       （注：以上信息根据公开资料）

       交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
   的关系。
      三、投资标的基本情况

      1、公司名称： 洛阳 LYC 轴承有限公司
      2、注册地址： 洛阳市涧西区建设路 96 号
      3、注册资本： 220,130.00 万人民币
      4、法定代表人： 王新莹
      5、企业类型： 其他有限责任公司
      6、经营范围：一般项目:轴承制造;轴承销售;轴承、齿轮和传动部件制造;
轴承、齿轮和传动部件销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;轴承钢材
产品生产;计量技术服务;试验机制造;信息系统集成服务;住房租赁;机械设备租
赁;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;金属制品修理;专用设备修理;电气设
备修理;金属材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售
(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
      7、成立时间：2004 年 12 月 6 日
      8、主要股东及持股比例：
                                                               持股比例
 序号                             名称
                                                                （%）
  1                  洛阳国宏投资控股集团有限公司               51.003
  2         郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）      15.003
  3                      济源市民安科技有限公司                 9.999
  4              洛阳群策企业管理咨询中心（有限合伙）           5.839
  5                       中航产业投资有限公司                  4.995
  6          河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）       4.005
  7       北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）    3.600
  8              洛阳同心企业管理咨询中心（有限合伙）           2.382
  9                河南省现代服务业基金管理有限公司             1.395
  10             洛阳群力企业管理咨询中心（有限合伙）           0.897
  11             洛阳同德企业管理咨询中心（有限合伙）           0.882
                                  合计                          100.00
    9、本次投资方式及资金来源：以自有或自筹资金货币出资
    10、主要财务数据
                                                                         单位：万元
         项目         2023 年 9 月 30 日/1-9 月      2022 年 12 月 31 日/1-12 月
       资产总额               883587.14                        871854.41
       负债总额               719154.78                        734281.90
   所有者权益                 164432.36                        137572.51
       营业收入               403359.99                        432438.15
        净利润                 7685.93                          3906.27
    2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据源于招标网站，未经
审计。
    洛轴公司就本次经济行为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛轴公
司 2022 年度财务报表进行了审计，于 2023 年 9 月 24 日出具了标准无保留的审
计报告（信会师报字[2023]第 ZB11416 号）。2023 年 1-9 月主要财务指标未经过
审计。
    11、资产评估
    转让方委托北京坤元至诚资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基
准日对洛轴公司进行评估并出具的《京坤评报字[2023]0935 号》资产评估报告。
根据资产评估报告，本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资
产基础法和市场法两种方法对洛轴公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评
估结论。洛轴公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论如
下：
    洛 轴 公 司 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 272,051.59 万 元 ， 评 估 增 值 额 为
106,093.74 万元，增值比例为 63.93%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）
权益账面值评估增值额为 131,909.32 万元，增值比例为 94.13%。


       四、本次交易的主要内容和履约安排
    根据转让方公开挂牌公告信息，本次交易的相关内容和履约安排如下：
    1.联合体报名受让时，需按照拟受让的股权比例缴纳总计 9000 万元人民币
的保证金。如受让成功可将保证金抵作转让标的的转让价款，如受让未成功，则
无息全额退还保证金。
    2.本次股权转让通过公开挂牌进行，公告期满后，若征集到 3 家及以上符合
条件的意向受让方，则采用招投标方式确定受让方；若征集到 2 家符合条件的意
向受让方，则采取综合评审打分方式遴选确定受让方，评审标准参考本次招投标
评分办法；若只征集到 1 家符合条件的意向受让方，采取协议转让方式，由河南
中原产权交易有限公司组织交易双方签约，成交价按挂牌价与投标报价孰高原则
确定。
    3.受让方在成交之日起 5 日内与转让方签订产权交易合同，产权交易合同生
效之日起 5 个工作日内，将全部交易价款以货币形式一次性支付至产权交易机构
指定账户。
    4、联合受让协议主要条款
    河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）“澳洛赋豫”，
“甲方”），一家根据中国法律成立的有限合伙企业；
    浙江五洲新春集团股份有限公司（“五洲新春”，“乙方”），一家根据中国
法律成立的股份有限公司。

    一、各方一致同意组成联合受让体，按照附件“受让国有股权责任分配表”
所示比例，于挂牌程序中按照同一价格共同一次或多次报价，并尽最大商业努力
受让标的股权（“本次交易”）。
    各方一致同意，授权甲方作为各方的授权代表，全权代表各方编制、确定本
次交易的相关文件资料，提交、接收和转交相关的资料、信息及指示，签署本次
交易的相关文件，并处理本次交易相关的各项事务。对于前述约定之外的或根据
法律法规规定需由各方独立处理事务，应由各方自行处理，非经特别授权，甲方
无权代表其他方处理该等事务。各方同意，若产权交易所要求，其将按照附件“受
让国有股权责任分配表”所示拟受让标的股权的比例，共同承担本次交易项下需
缴纳的交易保证金（或类似款项）。为此目的，各方应根据产权交易所要求支付
交易保证金（或类似价款）。
    甲方作为其他各方的授权代表，应遵循诚实信用、各方利益最大化的原则，
履行本次交易的相关程序，不得损害其他方的合法权益。
    二、各方一致同意参与本次交易，各方应各自履行所有的必要程序，并取得
参与本次交易的所有资质、批准或同意。各方同意，就参与挂牌程序及本次交易，
应当相互配合、协调一致，尽最大努力以满足参与挂牌程序及本次交易所需的全
部条件，但任何一方均无义务确保其他方满足参与本次交易所需的条件及/或参
与挂牌程序及本次交易，也不应就此承担任何责任。
    三、甲方应确保准确、完整地传递本次交易中各方提供的资料，甲方仅对各
方提供的资料进行形式审查，不对各方提供的资料本身的真实性进行保证。各方
应确保其所提供的与本次交易相关的资料、信息等内容真实、准确、有效，并就
其所提供资料、信息的真实性、准确性和有效性承担责任。甲方依据与各方在本
协议中达成一致的意见，代表各方在本次交易中签署的本次交易所必须的所有文
件、做出的行为和作出的所有承诺，对各方均具有约束力，其相关法律后果均由
各方共同承担。
    四、为确保各方共同参与本次交易，若根据适用的交易规则，各方被要求提
供资料信息、签署交易文件或履行其他特定行为（包括不作为）的，各方应各自
根据该等要求履行，任何一方没有义务为其他方未履行前述要求而代为履行和/
或承担责任。
    五、各方一致同意，各方不得再以自己的名义单独申请参与挂牌程序及本次
交易（但因违约方违约，且守约方愿意单独受让全部挂牌股份的情形除外），也
不得同时成为挂牌程序项下其它联合受让体的成员。
    六、各方一致同意，按照各自拟受让标的股权的比例、价格，承担相应的保
证金，并在中标后及时支付对应的股权转让价款。为此目的，在中标后，各方应
根据产权交易所要求支付对应的股权转让价款。
    七、各方同意，甲方有权代表各方参与挂牌程序并按照标的公司挂牌价提出
一次报价。如需多次报价，甲方在征得各方书面同意后方可提出多次报价。若竞
价中标，则各方均应按照竞价文件之承诺履行购买标的股权的义务，否则违约方
应向守约方支付本次交易项下全部标的股权中标价格的 20%作为违约金。由于
违约方违约，守约方无法独自完成本次标的资产受让导致联合受让体违约、且上
述违约金不足以覆盖招标条件约定的联合受让体全部违约责任的，违约方还应承
担联合受让体的实际违约损失。
    八、因联合参与本项目受让产生的中介费用、政府及交易所规费、投标等费
用应由各方根据拟受让的标的股权的比例相应承担。


    五、对外投资对上市公司的影响
    洛轴公司在风电轴承和盾构机轴承领域国内领先，对高精密度风电滚子有较
大市场需求，本次拟对洛轴公司的战略投资有利于公司风电滚子产品市场的开拓
以及双方的技术互补。


    六、对外投资的风险分析
    1、公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，该联合体能否被确定
为最终受让方并与转让方达成一致及顺利交割存在不确定性。
    2、如果本次标的公司股权受让成功，本次投资具有投资周期长、流动性较
低的特点，可能面临较长的投资回报期。
    3、标的公司受宏观经济、行业周期以及经营管理等多种因素影响，可能存
在一定的投资风险。
    针对主要的投资风险，公司将密切关注本次投资进展并根据相关规定及时履
行后续信息披露义务。如果本次公司参与的联合体成功受让标的公司股权，公司
后续将密切关注标的公司经营管理状况，尽力降低各方面的投资风险。

    特此公告。




                                         浙江五洲新春集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2024 年 1 月 10 日