中信证券股份有限公司
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五
洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022
年度非公开发行 A 股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关文件的要求，
对五洲新春非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请上市流通的
限售股类型为 2022 年非公开发行限售股。
（一）发行核准情况
2022 年 9 月 15 日，中国证监会下发《关于核准浙江五洲新春集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票的批复》（证监许可[2022]2136 号）。
（二）发行股票登记情况
公司本次发行新增股份共计 40,298,507 股，公司已于 2023 年 8 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（三）锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，本次限售
股上市流通日期为 2024 年 2 月 8 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行前，公司总股本为 328,384,621 股，本次非公开发行 A 股股票
40,298,507 股，发行后公司总股本为 368,683,128 股，本次发行前后公司股本结
构变动情况如下：
1
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 323,657,581 98.56 - 323,657,581 87.79
有限售条件股份 4,727,040 1.44 40,298,507 45,025,547 12.21
—股权激励股份 4,727,040 1.44 - 4,727,040 1.28
—非公开发行股份 - - 40,298,507 40,298,507 10.93
合计 328,384,621 100.00 40,298,507 368,683,128 100.00
本次发行后至本公告日期间，公司为 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期满足解锁条件的 2,246,682 股股票办
理了解除限售，另外根据相关规定对期间 3 名离职激励对象所持已获授但尚未解
除限售的 102,000 股限制性股票进行回购注销。本次发行后至本公告日期间公司
股本数量及结构变化情况如下：
本次发行后 期间变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 323,657,581 87.79 2,246,682 325,904,263 88.42
有限售条件股份 45,025,547 12.21 -2,348,682 42,676,865 11.58
—股权激励股份 4,727,040 1.28 -2,348,682 2,378,358 0.65
—非公开发行股份 40,298,507 10.93 - 40,298,507 10.93
合计 368,683,128 100.00 -102,000 368,581,128 100.00
三、本次限售股上市流通的有关承诺
截至本核查意见签署日，公司本次非公开发行股票认购对象均严格遵守了自
发行结束之日起 6 个月内不得转让的限售期安排，不存在影响本次限售股上市流
通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 40,298,507 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 2 月 8 日。
（三）限售股上市流通明细清单
2
持有限售
持有限售 本次申请解 剩余限
股占公司
序号 股东名称 股数量 除限售数量 售股数
总股本比
（股） /股 量（股）
例
1 诺德基金管理有限公司 10,053,731 2.73% 10,053,731 -
2 财通基金管理有限公司 10,033,582 2.72% 10,033,582 -
江苏瑞华投资管理有限公司（代
3 “瑞华精选 9 号私募证券投资基 3,731,343 1.01% 3,731,343 -
金”）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
4 3,731,343 1.01% 3,731,343 -
公司
5 山东能源集团资本管理有限公司 2,985,074 0.81% 2,985,074 -
6 UBS AG 2,014,925 0.55% 2,014,925 -
太平洋资产管理有限责任公司
7 （代“中国太平洋人寿保险股份有 1,641,791 0.45% 1,641,791 -
限公司-传统-普通保险产品”）
8 兴银成长资本管理有限公司 1,330,602 0.36% 1,330,602 -
上海铂绅私募基金管理中心（有
9 限合伙）（代“铂绅二十七号证券 1,194,029 0.32% 1,194,029 -
投资私募基金”）
锦绣中和（天津）投资管理有限
10 公司（代“中和资本耕耘 610 号私 1,194,029 0.32% 1,194,029 -
募证券投资基金”）
11 东海基金管理有限责任公司 1,194,029 0.32% 1,194,029 -
华泰金融控股（香港）有限公司
12 1,194,029 0.32% 1,194,029
客户资金
合计 40,298,507 10.93% 40,298,507 -
上述合计数与各明细数值直接相加之和因四舍五入存在尾差。
五、本次限售流通股上市流通后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 325,904,263 88.42 40,298,507 366,202,770 99.35
有限售条件股份 42,676,865 11.58 -40,298,507 2,378,358 0.65
—股权激励股份 2,378,358 0.65 - 2,378,358 0.65
—非公开发行股份 40,298,507 10.93 -40,298,507 - -
合计 368,581,128 100.00 - 368,581,128 100.00
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：五洲新春本次非公开发行限售股上市流通符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
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法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解
除限售股股东均严格遵守了自发行结束之日起 6 个月内不得转让的限售期安排。
五洲新春关于本次非公开发行限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对五洲新春本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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