浙江五洲新春集团股份有限公司
2023 年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
1
目 录
2023 年度股东大会会议议程 ....................................... 3
2023 年度股东大会会议注意事项................................. 4
议案一：2023 年度董事会工作报告 ................................. 5
议案二：2023 年度监事会工作报告 ................................. 9
议案三：2023 年年度报告正文及摘要 .............................. 12
议案四：2023 年度财务决算报告 .................................. 13
议案五：2023 年度利润分配预案 .................................. 14
议案六：关于 2024 年度董事、监事薪酬的议案...................... 15
议案七：关于日常关联交易预计的议案............................. 16
议案八：关于 2024 年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信
额度内提供担保预计的议案....................................... 27
议案九：关于 2024 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案...... 35
议案十：关于续聘 2024 年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案.. 38
议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案......... 41
议案十二：关于修（制）订公司治理相关制度的议案................. 51
听取独立董事述职报告........................................... 52
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浙江五洲新春集团股份有限公司
2023 年度股东大会会议议程
会议召集人： 公司董事会
现场会议时间：2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 14 时 30 分
现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199 号公司会议室
会议主持人： 公司董事长张峰先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
议案一：2023 年度董事会工作报告
议案二：2023 年度监事会工作报告
议案三：2023 年年度报告正文及摘要
议案四：2023 年度财务决算报告
议案五：2023 年度利润分配预案
议案六：关于 2024 年度董事、监事薪酬的议案
议案七：关于日常关联交易预计的议案
议案八：关于 2024 年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信
额度内提供担保预计的议案
议案九：关于 2024 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案
议案十：关于续聘 2024 年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案
议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
议案十二：关于修（制）订公司治理相关制度的议案
听取独立董事述职报告
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
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浙江五洲新春集团股份有限公司
2023 年度股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程
详见公司关于召开本次股东大会的通知。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表
决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法
辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由四名计票、监票人（两名股东代表、一名监事代表和一名律
师）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
浙江五洲新春集团股份有限公司
2024 年 5 月 21 日
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议案一：2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，
规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会 2023 年
工作情况汇报如下：
（一）董事会召开情况
2023 年度，公司共计召开了 8 次董事会，共审议/审阅了 46 项议案，具体情
况如下：
表决
日期 召开届次 议案内容
情况
《关于日常关联交易预计的议案》 通过
第四届董
2023年1月 《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联
事会第十 通过
6日 交易的议案》
三次会议
《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》 通过
第 四 届 董 《关于回购注销部分股权激励对象已获授但 通过
2023年4月
事 会 第 十 尚未解除限售限制性股票的议案》
11日
四次会议 《聘用公司证券事务代表的公告》 通过
《2022年度总经理工作报告》 通过
《2022年度董事会工作报告》 通过
《2022年度独立董事述职报告》 通过
《2022年度董事会审计委员会履职报告》 通过
《2022年年度报告正文及摘要》 通过
《2022年度内部控制评价报告》 通过
第 四 届 董 《2022年度财务决算报告》 通过
2023年4月
事 会 第 十 《2022年度募集资金存放与使用情况专项报
26日 通过
五次会议 告》
《2022年度利润分配预案》 通过
《关于2022年度计提存货跌价准备的议案》 通过
《关于2023年度董事和高管薪酬的议案》 通过
《关于日常关联交易预计的议案》 通过
《关于2023年度公司及控股子公司申请银行
综合授信及在综合授信额度内提供担保预计 通过
的议案》
5
《关于2023年度公司及控股子公司使用自有
通过
资金进行现金管理额度预计的议案》
《关于2023年度公司及控股子公司使用应收
通过
账款进行保理融资额度预计的议案》
《关于2023年度公司及控股子公司开展票据
通过
池业务的议案》
《关于2023年度公司及控股子公司开展远期
通过
结售汇业务的议案》
《关于修订<公司对外投资决策制度>的议案》 通过
《关于召开2022年度股东大会的通知》 通过
第四届董
2023年4月
事 会 第 十 《2023年第一季度报告》 通过
28日
六次会议
《关于补选公司第四届董事会独立董事的议 通过
案》
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决 通过
第 四 届 董 议有效期的议案》
2023年6月
事 会 第 十 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公 通过
13日
七次会议 司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》
《关于召开2023年第一次临时股东大会的议 通过
案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 通过
及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 通过
的议案》
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动 通过
资金的议案》
董 事 会 第 《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需 通过
2023年7月
十 八 次 会 资金并以募集资金等额置换的议案》
31日
议 《关于调整2021年限制性股票激励计划回购 通过
价格的的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予 通过
部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期
解锁条件成就的议案》
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议 通过
案》
《2023年半年度报告正文及摘要》 通过
第四届董
2023年8月 《关于公司会计政策变更的议案》 通过
事会第十
28日
九次会议 《关于续聘2023年度公司审计机构和内部控 通过
制审计机构的议案》
6
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议 通过
案》
《关于召开2023年度第二次临时股东大会的
通过
通知》
《2023年第三季度报告》 通过
《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授
通过
第 四 届 董 但尚未解除限售限制性股票的议案》
2023 年 10
事 会 第 二 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程> 通过
月27日
十次会议 的议案》
《关于全资子公司之间吸收合并的议案》 通过
《关于对全资子公司增资的议案》 通过
（二）股东大会召开的情况
2023 年度，公司召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，共审议了 15 项
议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决
议，股东大会召开的具体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
《2022年度董事会工作报告》 通过
《2022年度监事会工作报告》 通过
《2022年年度报告正文及其摘要》 通过
《2022年度财务决算报告》 通过
《2022年度利润分配预案》 通过
2023年5月 2022年度 《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》 通过
22日 股东大会 《关于日常关联交易预计的议案》 通过
《关于2023年度公司及控股子公司申请银行
综合授信及在综合授信额度内提供担保预计 通过
的议案》
《关于2023年度公司及控股子公司开展票据
通过
池业务的议案》
《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》 通过
2023 年 第 《关于补选公司第四届董事会独立董事的议
通过
2023年7月 一 次 临 时 案》
3日 股东大会 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决
通过
议有效期的议案》
7
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公
司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 通过
案》
《关于续聘2023年度公司审计机构和内部控
2023年9月 2023年第 通过
制审计机构的议案》
13日 二次临时
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议
股东大会 通过
案》
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬及考核委员会。各委员严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制
度设定的职权范围运作，恪尽职守，就审议的各项议案深入探讨，提出意见和建
议，充分考虑了广大中小投资者的利益，为董事会的科学决策提供了重要参考意
见。
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营情况、财务状况等重
大事项，深入讨论各项审议，结合公司发的实际情况，充分考虑相关风险与收益
做出科学决策做出科学决策，维护了公司及广大投资者的利益。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，
恪尽职守、勤勉尽责， 积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，
充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，对公
司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断，推动了公司生
产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
8
议案二：2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下，本着维
护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财
务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作
情况汇报如下：
一、监事会 2023 年度日常工作情况
报告期内，监事会共召开了 7 次会议，会议召开情况如下：
1、2023 年 1 月 6 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于日
常关联交易预计的议案》、《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议
案》。
2、2023 年 4 月 11 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回
购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。
3、2023 年 4 月 26 日，第四届监事会第十四次会议审议通过了《2022 年监
事会工作报告》、 2022 年年度报告正文及其摘要》、 2022 年内部控制评价报告》、
《2022 年度财务决算报告》、 2022 年募集资金存放与使用情况专项报告》、 2022
年度利润分配预案》、《关于 2022 年度计提存货跌价准备的议案》、《关于 2023 年
度监事薪酬的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于 2023 年度公司及
控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》、《关于
2023 年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》、《关
于 2023 年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》、
《关于 2023 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》、《关于 2023 年度公
司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》。
4、2023 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《2023 年
第一季度报告》。
5、2023 年 7 月 31 日，第四届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。
6、2023 年 8 月 28 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《2023 年
9
半年度报告正文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘 2023 年
度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》。
7、2023 年 10 月 27 日，第四届监事会第十八次会议审议通过《2023 年第三
季度报告》、《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股
票的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的监督意见
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会部分成员列席了董事会、股东大会，对股东大会、董
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事
和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司本
年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公
司章程》及其他有关法规制度的要求。公司董事及高级管理人员工作勤勉，依法
履职，未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公
司章程》或损害本公司股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，
并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务核
算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公
司 2023 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量等各项经营指标。
3、募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集
资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照《上
市公司募集资金管理办法》的规定和要求执行，对募集资金的存放和使用进行有
效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设，未发生变更募集资金投
向、损害公司股东利益的情形。
4、关联交易情况
公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合
规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司仅为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，
未发生其他对外担保情况。
10
6、内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制制度的运行情况进行了审核和
监督，同时审阅了公司董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》和外部审计
机构出具的标准格式的内控鉴证报告，认为两份报告内容反映了公司内部控制基
本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地
反映了公司内部控制的实际情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情
人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。
8、股权激励实施情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《浙江五洲新春
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》等文件
的有关规定，对公司股权激励实施情况相关事项进行审核，认为：公司相关股权
激励情况的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司于股东利益的情
况。
9、对外投资情况
监事会认为，2023 年公司对外投资事项的决策程序合法有效，未发现内幕
交易情况，无损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
上述议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
11
议案三：2023 年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司 2023 年年度报告正文及摘要已于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所
网站披露，详情请参见网站！
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次
会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
12
议案四：2023 年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保
留意见的审计报告。现就公司2023年度财务执行情况（合并口径）向股东大会报
告如下：
一、收入状况。本年度实现营业收入31.06亿元，同比下降2.95%，归属母公
司净利润1.38亿元，同比下降6.49%。
二、营业成本状况。本年度产生营业成本25.61亿元，同比下降2.67%。2023
年毛利率17.54%，同比减少0.24个百分点。
三、期间费用状况。销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项费用
本年度总额为34,822.81万元，同比减少8.81%。其中，销售费用本年度为8,387.85
万元，同比增长23.15%；管理费用本年度为14,814.98万元，同比下降21.71%；
研发费用本年度为10,133.26万元，同比下降0.50% ；财务费用本年度为1,486.72
万元，同比下降34.49%。
四、营业外收支状况。本年度实现度营业外收入192.48万元，同比增加1.90%。
本年度产生营业外支出165.67万元，同比下降45.95%。
五、净利润状况。本年度实现归属于上市公司股东的净利润13,817.83万元，
同比下降6.49%；本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润12,349.44万元，同比增长29.07%。本年末基本每股收益0.40元，同比下降
16.67%；本年末加权平均净资产收益率5.35%，同比下降1.29个百分点。
六、资产、负债及股东权益状况。
公司本年度末资产总额47.15亿元，同比增长6.99%，归属于上市公司股东的
净资产29.00亿元，同比增长25.81%；其中：年末未分配利润7.01亿元，比年初
的6.31亿元增长11.09%。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次
会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
13
议案五：2023 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归
属于母公司股东的净利润为 138,178,338.30 元；母公司净利润为 92,486,219.66
元，母公司截至 2023 年期末可供分配利润为人民币 582,388,776.06 元。经公司
第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），以 2023 年 12 月 31
日公司总股本 368,581,128 股为基数计算合计拟派发现金红利 66,344,603.04 元
（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司
普通股股东的净利润的比例为 48.01%。本次利润分配不送红股，也不实施资本
公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过和第四届监事会
第二十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
14
议案六：关于 2024 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司 2024 年度董事薪酬方案如下：
（1）2024 年度独立董事津贴 7.2 万元/人（税前）。
（2）2024 年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。
（3）2024 年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工
作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担
任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。
薪酬与考核委员会对公司董事的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议：公
司董事的薪酬符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，拟定
薪酬方案的程序符合相关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形，建议董事薪酬的发放按公司薪酬方案结合董事的工作绩效考核执
行。
公司 2024 年度监事事薪酬方案如下：
（1）2024 年度监事的基本薪酬按公司拟定的薪酬方案实施。
（2）2024 年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作
绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任
其他职务所领取的薪酬。
上述议案已分别提交公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
二十次会议审议，因关联董事、关联监事回避表决，表决票均不足 3 票，本议案
直接提交本次股东大会审议。
15
议案七：关于日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 预计金额与实际
关联交 2023 年预计 2023 年实际
交易 关联人 发生金额差异较
易内容 金额 发生金额
类别 大的原因
南京钢铁股份有限公司及其 部分钢管改向其
商品 3,000.00 1,909.66
子公司 他供应商采购
商品及劳
新昌县捷成机械有限公司 2,000.00 1,475.48
务
向关 嵊州市莫拉克纸业有限公司 商品 200.00 183.57
联人 浙江江辰智能化装备有限公 商品及劳
采购 20.00 2.12
司 务
商品 浙江恒英新材料股份有限公 商品及劳
或接 300.00 40.99 客户订单变化
司 务
受劳 部分钢管改向其
务 南阳勤大钢管科技有限公司 商品 700.00 409.82
他供应商采购
四川虹林包装科技有限公司 商品 210.00 176.49
浙江力道电梯工程有限公司 商品 10.00 2.58
小计 6,440.00 4,200.71
实际发生金额按
四川长虹空调有限公司 商品 70,000.00 53,522.94
净额统计
向关 嵊州市恒鹰动力科技有限公
水电 150.00 126.34
联人 司
出售 浙江恒英新材料股份有限公 承租方的客户订
水电 250.00 58.92
商品 司 单变化
或提 新昌县捷成机械有限公司 商品 800.00 786.48
供劳 详 见 2023-003
务 合肥金昌轴承有限公司 商品 500.00 368.62 号公告，2024 年
起不再发生
小计 71,700.00 54,863.30
向关 嵊州市恒鹰动力科技有限公
厂房 70.00 69.36
联人 司
16
关联 预计金额与实际
关联交 2023 年预计 2023 年实际
交易 关联人 发生金额差异较
易内容 金额 发生金额
类别 大的原因
出租 浙江恒英新材料股份有限公
厂房 78.00 78.00
资产 司
小计 148.00 147.36
浙江新春投资咨询有限公司 职工宿舍 30.00 30.00
向关
联人 四川长虹空调有限公司 设备 16.00 16.00
租入 合肥金昌轴承有限公司 厂房 - 2.85
资产
小计 46.00 48.85
向关 浙江江辰智能化装备有限公 部分设备延期交
专用设备 500.00 252.79
联方 司 货
采购 合肥金昌轴承有限公司 通用设备 - 2.92
资产 小计 500.00 255.71
合计 78,834.00 59,515.93
注：南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司。
（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日与
关联交 关联交易内 本次预计金
关联人 关联人累计已发生的
易类别 容 额
交易金额
南京钢铁股份有限公司及其
商品 2,500.00 74.42
子公司
洛阳轴承集团股份有限公司 商品及劳
3,200.00 37.81
及其子公司 务
商品及劳
新昌县捷成机械有限公司 1,600.00 365.55
向关联 务
人采购 嵊州市莫拉克纸业有限公司 商品 260.00 56.19
商品或 浙江恒英新材料股份有限公 商品及劳
50.00 -
接受劳 司 务
务 南阳勤大钢管科技有限公司 商品 300.00 76.76
四川虹林包装科技有限公司 商品 200.00 50.27
浙江力道电梯工程有限公司 商品 10.00 0.61
New Polaris Inc 劳务 200.00 56.76
小计 8,320.00 718.37
向关联 四川长虹空调有限公司 商品 65,000.00 14,558.50
17
本年年初至披露日与
关联交 关联交易内 本次预计金
关联人 关联人累计已发生的
易类别 容 额
交易金额
人出售 洛阳轴承集团股份有限公司
商品 2,400.00 198.71
商品或 及其子公司
提供劳 嵊州市恒鹰动力科技有限公
水电 150.00 13.63
务 司
浙江恒英新材料股份有限公
水电 100.00 12.86
司
新昌县捷成机械有限公司 商品 800.00 186.65
小计 68,450.00 14,970.35
嵊州市恒鹰动力科技有限公
厂房 69.36 17.34
向关联 司
人出租 浙江恒英新材料股份有限公
厂房 39.00 9.75
资产 司
小计 108.36 27.09
浙江新春投资咨询有限公司 职工宿舍 30.00 -
向关联
四川长虹空调有限公司 设备 5.33 4.00
人租入
合肥金昌轴承有限公司 厂房 4.57 -
资产
小计 39.90 4.00
向关联 浙江江辰智能化装备有限公
专用设备 350.00 -
方采购 司
资产 小计 350.00 -
合计 77,268.26 15,719.81
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；
3、向公司提供商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份
有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及
其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳 LYC 汽车轴承科技有限公司；
4、New Polaris Inc 关联交易金额按等值人民币金额计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司
住所：浙江省新昌县城关镇南门外 100 号
法定代表人：俞继平
注册资本：1,857.73 万元人民币
经营范围：投资咨询
18
新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
2、嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路 89 号
法定代表人：王翔
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、
机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为
公司的关联法人。
3、浙江恒英新材料股份有限公司（以下简称“恒英新材料”）
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道 23 号 2 幢
法定代表人：王学勇
注册资本：6,000 万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；
机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)
恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，
为公司的关联法人。
4、合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 245 号
法定代表人：张峰
注册资本：2,315.858913 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零
部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销
售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
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禁止或限制的项目）
合肥金工系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为
公司的关联法人。
5、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 245 号厂房
法定代表人：俞继平
注册资本：6,850 万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销
售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳
务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为
公司的关联法人。
6、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路 85 号一楼西面第一间（住所申
报）
法定代表人：张志明
注册资本：150.00 万元人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售：
纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公
司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司
关联方。
7、浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路 89 号
法定代表人：唐玉灿
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产
品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
20
门批准后方可开展经营活动）
江辰智能系公司曾经的关联方，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性
原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
8、新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：有限责任公司
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：张亚峰
注册资本：50 万元人民币
经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原
则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
9、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：616,509.1011 万元人民币
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢
股份为公司的关联法人。
10、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）
企业性质：有限责任公司
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：227,963.72 万元人民币
21
经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的
销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产
业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普
通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代
理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
南钢有限系公司关联法人南钢股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关
规定，为公司的关联法人。
11、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区三江大道 128 号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85,000 万元人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热
泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和
服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓
储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、
制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,
货物进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最
终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
12、四川虹林包装科技有限公司（以下简称“虹林科技”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路 63 号
法定代表人：杨帆
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目:纸制品制造;纸制品销售;包装材料及制品销售;再生资
源销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;木制容器制造;木
制容器销售;平面设计;专业设计服务;新材料技术研发;通用设备制造（不含特种
设备制造）;机械电气设备销售;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项
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目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:包装装潢印刷品印刷;特定
印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最
终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
13、南阳勤大钢管科技有限公司（以下简称“南阳勤大”）
企业性质：有限责任公司
住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区秋实路 7 号
法定代表人：胡敬尧
经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,
轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售
南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司
30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定
为公司关联法人。
14、浙江力道电梯工程有限公司（以下简称“力道电梯”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区红普路 759 号汇禾禧福汇 4 号楼 918 室
法定代表人：厉珈吟
经营范围：一般项目：机械设备租赁；特种设备出租；专业设计服务；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；特种设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；润滑油销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
力道电梯持有公司控股子公司浙江新春同合电梯部件有限公司 40%股权，根
据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法
人。
15、洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称“洛轴股份”）
企业性质：股份有限公司
住所：洛阳市涧西区建设路 96 号
法定代表人：王新莹
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
23
轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承
钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机
械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备
修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
公司持有洛轴股份 8.4972%的股权，公司副总经理宇汝文目前担任洛轴股份
监事会主席，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认
定为公司关联法人。
16、洛阳 LYC 汽车轴承科技有限公司（以下简称“LYC”）
企业性质：有限责任公司
住所：洛阳市洛龙区龙鳞路 486 号
法定代表人：焦晶明
经营范围：精密轴承、汽车零部件及原材料的研发、生产、销售以及售后服
务；来料加工及其相关业务；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货
物或技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；房地产租赁经营，机械设备经营租赁，办公设备租赁服务；设计开发、技
术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
LYC 是洛轴股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性
原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
17、南阳亚盛机械有限公司（以下简称“亚盛机械”）
企业性质：有限责任公司
住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道 66 号
法定代表人：余振鹏
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
轴承、齿轮和传动部件销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；轴
承钢材产品生产；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设
备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金属
矿及制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品
销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；金属
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工具制造；金属工具销售；刀具制造；刀具销售；润滑油销售；金属制品修理；
专用设备修理；电气设备修理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
亚盛机械是洛轴股份的全资孙公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨
慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
18、New Polaris Inc
企业性质：股份有限公司
住所：1221 College Park Dr Suite 116 Street, Dover, County of Kent,
DE
董事：James Qing Bai
经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动
New Polaris Inc 持有公司控股子公司 WJB Automotive LLC 30%股权，根据
《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格
遵守合同约定，有较强的履约能力。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度 65,000 万元，占公司本
次各类日常关联交易预计总金额的比例为 84.12%。长虹空调是上市公司四川长
虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原
则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交
易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情
形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是
在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
25
公司上述 2024 年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事第一
次专门会议、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通
过，关联董事予以回避表决，尚需提交 2023 年度股东大会审议。
上述关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等相关文件的要求。日
常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产
生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对五洲新春 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
上述议案已分别经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过、第
四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事张
峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。
现提请本次股东大会审议，关联股东张峰、王学勇、俞越蕾、上海阿杏投资
管理有限公司-阿杏格致 13 号私募证券投资基金、浙江五洲新春集团控股有限公
司、南京钢铁股份有限公司回避表决。
26
议案八：关于 2024 年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综
合授信额度内提供担保预计的议案
各位股东：
一、2024 年度银行综合授信情况概述
为满足2024年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和
风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币198,000万元
的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2023
年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止有效，有效期内，
授信额度可循环使用。
二、2024年度担保预计情况概述
（一）担保基本情况
1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。
2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因
及范围、是否有反担保的情况说明。
2024年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合
人民币198,000万元的担保，上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的
主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为
123,000万元，控股子公司为公司提供担保额度预计为75,000万元。具体情况如
下：
2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请
综合授信额度提供不超过 3,000 万元的担保，富日泰系公司持股 75%的控股子公
司，另一持股 25%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提
供同比例担保。
（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过 20,000 万元的担保；
（3）拟对全资子公司富立钢管提供不超过 5,000 万元的担保；
（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过 3,000 万元的担保；
（5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过 8,000 万元的担保；
（6）拟对控股子公司长新制冷向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行
申请综合授信额度提供不超过 3,500 万元（敞口授信 2,000 万元）的担保；向招
商银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度（额度共享人：虹新制冷）提供
27
不超过 5,000 万元的担保；长新制冷系公司间接持股 65%的控股子公司，另一持
股 35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比
例担保；
（7）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行
申请综合授信额度提供不超过 4,000 万元的担保，向中国光大银行股份有限公司
绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过 3,500 万元（授信敞口 2,000 万元）
的担保，向兴业银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过 5,000
万元的担保；虹新制冷系公司间接持股 65%的控股孙公司，另一间接持股 35%的
股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；
（8）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过 8,000 万元的担保；
（9）拟对全资子公司五洲波兰提供不超过 18,000 万元（含等值人民币
18,000 万元）的担保；
（10）拟对全资子公司新春宇航提供不超过 2,000 万元的担保；
（11）拟对全资子公司五洲销售提供不超过 2,000 万元的担保；
（12）拟对全资子公司五洲香港提供不超过 25,000 万元（含等值人民币
25,000 万元）的担保；
（13）拟对控股子公司 WJB 提供不超过 8,000 万元（含等值人民币 8,000 万
元）的担保，另一持股 30%的股东 New Polaris Inc 及其实际控制人 James Qing
Bai 提供同比例担保。
2.2、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额
度内提供担保：
（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过 20,000 万元的担保；
（2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过 30,000 万元的担保；
（3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过 15,000 万元的担保；
（4）全资子公司浙江恒进动力科技有限公司（以下简称“恒进动力”）拟
为公司提供不超过 10,000 万元的担保。
3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。
3.1 长新制冷、虹新制冷均系公司间接持股 65%的控股子公司，另一直接及
间接持股 35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，
实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股 75%的控股子公司，另一持股 25%
的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB 系公司持股 70%的
控股子公司，另一持股 30%的股东是 New Polaris Inc。
长新制冷、虹新制冷、富日泰三家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，
原因为：1、鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与长
28
新制冷、虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保；2、WJB 另一持
股 30%的股东是 New Polaris Inc 及其实际控制人 James Qing Bai 提供同比例
担保。
3.2 风险分析及采取的防范措施
长新制冷、虹新制冷、富日泰等三家控股子公司信誉及经营状况良好，公司
对长新制冷、虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了
解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，
在担保期内有能力对上述三家控股子公司经营管理风险进行控制。
（二）担保预计基本情况
2024年度担保预计总额为198,000万元，其中公司为控股子公司提供担保额
度预计为123,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度
28,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为75,000万元。
单位：人民币万元
担保额度占
担保方 被担保方最近 截至 2024 年 4 是 否是 否
担 保 本次新增担保 上市公司最 担保预计
被担保方 持股比 一期资产负债 月 25 日担保余 关 联有 反
方 额度 近一期净资 有效期
例 率 额 担保 担保
产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
五洲波兰 100% 84.01% 17,329.62 18,000 6.05% 否 否
公司 WJB 70% 97.27% 0 8,000 2.69% 否 否
五洲销售 100% 88.61% 0 2,000 0.67% 否 否
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
森春机械 100% 65.97% 2,200 20,000 6.73% 否 否
虹新制冷 65% 64.71% 0 12,500 4.20% 自 2023 年 否 否
度股东大
长新制冷 65% 63.50% 6,000 8,500 2.86% 会审议通 否 否
过之日起
公司 捷姆轴承 100% 50.92% 5,450 8,000 2.69%
至 2024 年
否 否
新龙实业 100% 33.86% 0 8,000 2.69% 度股东大 否 否
会召开之
五洲香港 100% 43.83% 8,962.11 25,000 8.40% 日止
富立钢管 100% 18.67% 0 5,000 1.68% 否 否
29
富日泰 75% 32.16% 0 3,000 1.01% 否 否
安徽金越 100% 51.11% 0 3,000 1.01% 否 否
新春宇航 100% 20.31% 0 2,000 0.67% 否 否
二、公司与子公司票据池业务互保,该额度已包含在全年担保额度中。
自 2023 年
公司 - 36.93% 否 否
度股东大
会审议通
五洲销售 100% 88.61% 否 否
过之日起
公司 30,000 30,000 10.09%
至 2024 年
森春机械 100% 65.97% 否 否
度股东大
虹新制冷 65% 64.71% 会召开之 否 否
日止
注：1、公司与控股子公司2024年度票据池业务额度预计为6亿元，为提高票据池使用效率，
公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家
公司之间出现互保的情况。公司票据池业务详见2024-024号公告。
2、公司为五洲香港提供不超过等值人民币10,000万元的担保额度，已经公司第四届董事会
第二十二次会议审议通过，详见公司2024-014号公告。
三、被担保人基本情况
1、五洲新春成立于 1999 年 11 月 12 日，注册资本 36,858.1128 万元；注册
地址为新昌县七星街道泰坦大道 199 号；法定代表人：张峰。经营范围：生产、
销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产
471,460.33 万元；净资产 297,433.64 万元；营业收入 310,608.0 万元；净利润
14,384.23 万元。
2、富日泰轴承成立于 2004 年 10 月 11 日，注册资本 1,100 万美元；注册地
址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法定代表人：张峰。经营范围：
精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 16,370.39 万元；
净资产 11,105.91 万元；营业收入 21,109.31 万元；净利润 55.35 万元。
3、森春机械成立于 2001 年 7 月 12 日，注册资本 11,285 万元；注册地址为
浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道 38-2 号 8 幢；法定代表人：张峰。经营范围：生
产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 39,829.18 万元；
净资产 13,552.62 万元；营业收入 78,760.03 万元；净利润 663.25 万元。
30
4、富立钢管成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本 15,831.76294 万元；注册
地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：生产轴承钢管、
轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、
行政法规禁止或须需经审批的除外）。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 23,086.38 万元；
净资产 18,775.27 万元；营业收入 29,527.36 万元；净利润 1,285.46 万元。
5、安徽金越成立于 2010 年 11 月 8 日，注册资本 15,000 万元；注册地址为
安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。经营范围：轴承及其配
件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 20,895.81 万元；
净资产 10,216.08 万元；营业收入 10,406.27 万元；净利润-1,879.97 万元。
6、新龙实业成立于 2002 年 11 月 4 日，注册资本 11,808 万元；注册地址为
浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷
配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);
货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产 58,665.29
万元；净资产 38,755.52 万元；营业收入 83,987.52 万元；净利润 5,399.53 万
元。
7、长新制冷成立于 2005 年 10 月 20 日，注册资本 2,000 万元；注册地址为
四川省绵阳高新区路南工业区；法定代表人：蒋明夫。经营范围：空调压缩机配
件、组件制造、销售。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据(合并报表)：总资产 21,905.27
万元；净资产 7,994.40 万元；营业收入 53,781.69 万元；净利润 2,275.66 万
元。
8、虹新制冷成立于 2023 年 12 月 3 日，注册资本 2,000 万元，注册地址为
四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范
围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件
及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 12,691.35 万元；
净资产 4,478.20 万元；营业收入 31,881.92 万元；净利润 1,289.93 万元。
9、捷姆轴承成立于 2004 年 12 月 23 日，注册资本 5,000 万元；注册地址为
浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承
31
的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口
(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 17,691.45 万元；
净资产 8,683.19 万元；营业收入 15,580.54 万元；净利润 1,677.03 万元。
10、五洲波兰
XCC (POLAND) INVESTMENT SP Z O.O 注册于 2021 年 10 月 7 日，注册地址：
波兰华沙美国大道 61 号---室 注册资本：45 万兹罗提，法定代表人：俞越蕾。
经营范围：投资控股。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 16,096.68 万元；
净资产 2,574.54 万元；营业收入 1,231.12 万元；净利润 3,463.11 万元；资产
负债率超过 70%。以上数据已经审阅。
11、新春宇航成立于 2004 年 1 月 9 日，注册地址：浙江省新昌县七星街道
泰坦大道 199 号 1 幢，注册资本：2,450 万元，法定代表人：王明舟。经营范围：
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部
件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料
技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空
器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 4,148.40 万元；净
资产 3,305.75 万元；营业收入 2,075.84 万元；净利润 33.03 万元。
12、五洲销售成立于 2009 年 5 月 27 日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道
38-2 号 8 幢，注册资本：1,000 万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：
钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属
回收；货物进出口。
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 9,026.93 万元；净
资产 1,071.32 万元；营业收入 39,511.55 万元；净利润 122.43 万元；资产负债
率超过 70%。
13、五洲香港成立于 2008 年 11 月 17 日，注册地址:23rd Floor, Tower II，
Admiralty Centre, 18 Harcourt Road，Hong Kong，注册资本 980 万美元；法
定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。
截止 2023 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 6,973.32 万元；净资产
3,917.04 万元；营业收入 3,648.47 万元；净利润-664.50 万元。以上数据已经
32
审阅。
14、WJB 成立于 2007 年 5 月 21 日，注册地址: 3191 WEST TEMPLE AVENUE
STE 245 POMONA,CA，注册资本 500 万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：
贸易。
截止 2023 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 19,123.08 万元；净资产
522.81 万元；营业收入 16,723.71 万元；净利润-289.84 万元；资产负债率超过
70%。以上数据未经审计。
四、授信及担保协议的主要内容
公司及子公司 2024 年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过
授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及
担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、
担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为
准。
五、担保的必要性和合理性
1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解
决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体
风险可控。被担保对象中有 3 家资产负债率超过 70%，其中 2 家为公司全资子公
司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、
经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
2、长新制冷、虹新制冷系公司间接持股 65%的控股子公司，另一直接及间接
持股 35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际
控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股 75%的控股子公司，另一持股 25%的
股东日本双日为总部在日本的综合商社。由于长虹创投、日本双日均主要以投资
获益为目的，并不实际参与长新制冷、虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提
供同比例担保。
虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但长新制冷、虹新制冷和
富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对长新制冷、虹新制冷和富日泰具有控制
权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对
其经营管理风险进行控制。
3、WJB 为公司持股 70%的控股子公司，另一持股 30%的股东是 New Polaris
Inc，公司为 WJB 担保由 New Polaris Inc 及其实际控制人 James Qing Bai 提供
同比例担保。
33
4、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至 2024 年 4 月 25 日，公司及其控股子公司对外担保总额为 100,936.73
万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为
其他第三方提供担保的情形），占公司 2023 年度经审计净资产的 33.94%；其中：
公司为控股子公司提供的担保总额为 72,941.73 万元，占公司 2023 年度经审计
净资产的 24.52%，上述担保无逾期情况。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
34
议案九：关于 2024 年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案
各位股东：
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公
司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，
合计即期余额不超过 6 亿元人民币，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体
事宜。
一、票据池业务概述
1、业务概述：
票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服
务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，
保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户
实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据
管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行
提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关
系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
票据池业务的开展期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度
股东大会召开日止。
4、实施额度
公司及控股子公司共享不超过 6 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银
行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 6 亿元，其
中 3 亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。业务期限
内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根
据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高
额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共
享票据池 3 亿元额度由四家公司互为担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股
35
东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则
确定。
二、开展票据池业务的目的和对公司的影响
公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据
结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控
股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统
一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公
司及控股子公司对商业汇票管理的成本；
2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具
不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减
少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据
统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险分析与风险控制措施
1、业务风险分析
（1）流动性风险
公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务
专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据
和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向
合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有
一定影响。
（2）担保风险
公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇
票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，
若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司
及控股子公司追加担保。
2、风险控制措施
（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一
影响，资金流动性风险可控。
（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司
将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托
收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流
动性。
四、决策程序和组织实施
36
1、在股东大会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东大会授权公司管
理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业
银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、
金额等；
2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司
财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及
时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
37
议案十：关于续聘 2024 年度公司审计机构和内部控制审计机构的议
案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构
和内部控制审计机构，现将相关情况介绍如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
注册会计师 2,272 人
上年末执业人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计
836 人
师
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
2023 年上市公 审计收费总额 6.63 亿元
司（含 A、B 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
股）审计情况 业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
涉及主要行业
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
38
技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）累计已
计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业
风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理
办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需
承担民事责任。
3、诚信记录
天健所近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行
政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律
处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、
自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1、基本信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为
项目组成 近三年签署或复核上市
姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供
员 公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
九阳股份（002242）、
五洲特纸（605007）、
项目合伙 2009 2007 久祺股份（300994）、
叶怀敏 2007 年 2016 年
人 年 年 争光股份（301029）、
火星人（300894）、
昂利康（002940）等
2009 2007
叶怀敏 2007 年 2016 年 同上
签字注册 年 年
会计师 2016 2016 争光股份（301029）、
赵凯旋 2014 年 2017 年
年 年 五洲新春（603667）
金科股份（000656）、
质量控制 2009 2012 重庆百货（600729）、
宋军 2009 年 2024 年
复核人 年 年 川宁生物（301301）、
海正生材（688203）
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
39
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
（三）审计收费
2023 年度天健所为本公司提供财务报告审计费用共计 113.21 万元。2024 年
度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议和第四届董
事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
40
议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、变更注册资本的相关情况
2024 年 4 月 26 日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“五洲新春”）召开第四届董事会第二十次三会议与第四届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的
议案》，根据天健会计师事务所出具的公司 2023 年财务报告审计报告，公司 2023
年 度 合 并 报 表 中 净 利 润 为 143,842,285.75 元 ， 剔 除 商 誉 减 值 金 额 后 为
149,163,696.52 元，公司层面业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决
定 对 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 第 三 个 解 锁 期 剩 余 部 分
2,157,990 股及预留部分第二个解锁期 82,638 股，合计 2,240,628 股进行回购
注销。
上 述 回 购 实 施 完 毕 后 ， 公 司 注 册 资 本 合 计 将 减 少 2,240,628 元 ， 由
368,581,128 元减少至 366,340,500 元；公司总股本合计将减少 2,240,628 股，
由 368,581,128 股减少至 366,340,500 股。
二、修订《公司章程》中部分条款
为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司独立董
事管理办法》（2023 年 7 月修订）《上市公司章程指引》（2023 年 12 月修订）
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实际情
况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
36,858.1128 万元。 36,634.05 万元。
41
第二十条 公司股份总数为 36,858.1128 公司股份总数为 36,634.05 万
万股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第四十八 独立董事有权向董事会提议召 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求 开临时股东大会。独立董事提议召开
条
召开临时股东大会的提议，董事会 临时股东大会的，应当经全体独立董
应当根据法律、行政法规和本章程 事过半数同意。对独立董事要求召开
的规定，在收到提议后 10 日内提出 临时股东大会的提议，董事会应当根
同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不
…… 同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
……
第五十五 …… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
条 合本章程第五十二条规定的提案， 合本章程第五十四条规定的提案，股
股东大会不得进行表决并作出决 东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十八 …… ……
除采取累积投票制选举董事、 除采取累积投票制选举董事、监
条 监事外，每位董事、监事候选人应 事外，每位董事、监事候选人应当以
当以单项提案提出。 单项提案提出。
公司应当在选举独立董事的股
东大会召开前，将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。证
券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
第七十一 在年度股东大会上，董事会、监 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股 事会应当就其过去一年的工作向股
条 东大会作出报告。每名独立董事也 东大会作出报告。每名独立董事也应
应作出述职报告。 提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第八十三 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。董事、 方式提请股东大会表决。董事、监事
条 监事的提名程序为： 的提名程序为：
…… ……
（三）独立董事的提名方式和 （三）独立董事的提名方式和程
程序应该按照法律、法规及其他规 序应该按照法律、法规及其他规范性
范性文件的规定执行，独立董事在 文件的规定执行，独立董事在被提名
被提名前，应当取得中国证监会认 前，应当取得中国证监会认可的独立
可的独立董事资格证书。 董事资格证书。依法设立的投资者保
42
…… 护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选
人。
……
第九十八 董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除 可在任期届满前由股东大会解除其
条 其职务。董事任期 3 年。董事任期 职务。非独立董事任期 3 年，任期届
届满，可连选连任。 满可连选连任；独立董事每届任期与
…… 公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职时间不
得超过 6 年。在公司连续任职独立董
事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为该公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
……
第一百零 董事连续两次未能亲自出席， 非独立董事连续两次未能亲自
也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会
一条 议，视为不能履行职责，董事会应 会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换；独立董事
连续两次未能亲自出席，也不委托其
他独立董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，由董事会在该事实发生
之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百零 董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞职。董事辞职应向董事会提交书面
二条 面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
露有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数时，或独立董事
的董事就任前，原董事仍应当依照 辞职导致独立董事人数少于董事会
法律、行政法规、部门规章和本章 成员的 1/3 或独立董事中没有会计专
程规定，履行董事职务。 业人士时,公司应当在 60 日内完成补
除前款所列情形外，董事辞职 选，在改选出的董事就任前，原董事
自辞职报告送达董事会时生效。 仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
43
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零 独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法规
规及中国证监会和证券交易所的有 及中国证监会和证券交易所的有关
六条 关规定执行。 规定执行。
独立董事任职条件、独立性、提
名、职责、履职方式等具体事项由董
事会根据有关法律法规和公司章程
制定工作制度加以详细制订，并经股
东大会审议通过。
独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日，包括出席
股东大会、董事会及各专门委员会会
议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大
投资、生产、建设项目进行实地调研
等。
第一百零 独立董事除应当具有公司法和 独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职 其他相关法律、法规赋予董事的职权
八条 权外，还具有以下特别职权： 外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上 （一）独立聘请中介机构，对上
市公司具体事项进行审计、咨询或 市公司具体事项进行审计、咨询或者
者核查； 核查；
（二）向董事会提议聘用或解 （二）向董事会提议召开临时股
聘会计师事务所； 东大会；
（三）向董事会提请召开临时 （三）提议召开董事会会议；
股东大会； （四）依法公开向股东征集股东
（四）提议召开董事会； 权利；
（五）经全体独立董事同意， （五）对可能损害公司或者中小
独立聘请外部审计机构和咨询机 股东权益的事项发表独立意见；
构，对公司的具体事项进行审计和 （六）法律、行政法规、中国证
咨询，并由公司承担相关费用； 监会规定和公司章程规定的其他职
（六）可以在股东大会召开前 权。
公开向股东征集投票权； 独立董事行使前款第一项至第
独立董事行使上述（一）、 二）、 三项所列职权的，应当经全体独立董
（三）、（四）、（六）项职权，应 事过半数同意。
当取得全体独立董事的 1/2 以上同 独立董事行使第一款所列职权
意。 的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
44
第一百零 独立董事应当对公司下列重大 独立董事发表的独立意见类型
事项发表独立意见： 包括同意、保留意见及其理由、反对
九条 （一）提名、任免董事； 意见及其理由和无法发表意见及其
（二）聘任、解聘高级管理人 障碍，所发表的意见应明确、清楚。
员； 如有关事项属于需要披露的事
（三）董事、高级管理人员的 项，公司应当将独立董事的意见予以
薪酬； 公告，独立董事出现意见分歧无法达
（四）公司当年盈利但年度董 成一致时，董事会应将各独立董事的
事会未提出包含现金分红的利润分 意见分别披露。
配预案；
（五）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（六）重大资产重组方案、股
权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍。
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
十三条 （十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东大会授予的其 规章、本章程或股东大会授予的其他
他职权。 职权。
公司董事会设立审计委员会， 超过股东大会授权范围的事项，
并根据需要设立战略、提名、薪酬 应当提交股东大会审议。
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
45
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超 过 股 东 大 会 授 权范 围的 事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一 …… ……
公司可以根据股东大会决议， 公司可以根据股东大会决议，在
十五条 在董事会中设立战略等其他专门委 董事会中设立战略等其他专门委员
员会。 会。董事会负责制定专门委员会工作
审计委员会的主要职责如下： 规程，规范专门委员会的运作。
（一）提议聘请或更换外部审 董事会审计委员会负责审核公
计机构； 司财务信息及其披露、监督及评估内
（二）监督公司的内部审计制 外部审计工作和内部控制，下列事项
度及其实施； 应当经审计委员会全体成员过半数
（三）负责内部审计与外部审 同意后，提交董事会审议：
计之间的沟通； （一）披露财务会计报告及定期
（四）审核公司的财务信息及 报告中的财务信息、内部控制评价报
其披露； 告；
（五）审查公司内控制度； （二）聘用或者解聘承办上市公
（六）公司董事会授予的其他 司审计业务的会计师事务所；
事宜。 （三）聘任或者解聘上市公司财
薪酬与考核委员会的主要职责 务负责人；
如下： （四）因会计准则变更以外的原
（一）负责研究董事、总经理 因作出会计政策、会计估计变更或者
及其他高级管理人员考核的标准， 重大会计差错更正；
进行考核并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证
（二）负责研究、审查董事、 监会规定和公司章程规定的其他事
总经理及其他高级管理人员的薪酬 项。
政策与方案； 审计委员会每季度至少召开一
（三）董事会授权的其他事宜。 次会议，两名及以上成员提议，或者
提名委员会的主要职责如下： 召集人认为有必要时，可以召开临时
（一）根据公司经营活动情况、 会议。审计委员会会议须有三分之二
资产规模和股权结构对董事会的规 以上成员出席方可举行。
模和构成向董事会提出建议； 董事会薪酬与考核委员会负责
（二）根据相关法律法规，研 制定董事、高级管理人员的考核标准
究董事、总经理人员的选择标准和 并进行考核，制定、审查董事、高级
程序,并向董事会提出建议； 管理人员的薪酬政策与方案，并就下
（三）广泛搜寻合格的董事、 列事项向董事会提出建议：
总经理人员的人选； （一）董事、高级管理人员的薪
（四）对董事、总经理人员的 酬；
候选人进行审查并提出建议； （二）制定或者变更股权激励计
（五）对须提请董事会聘任的 划、员工持股计划，激励对象获授权
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其他高级管理人员进行审查并提出 益、行使权益条件成就；
建议； （三）董事、高级管理人员在拟
（六）董事会授权的其他事宜。 分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会和
提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会和提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百一 对公司关联交易的决策，应遵 对公司关联交易的决策，应遵循
循以下程序作出决议： 以下程序作出决议：
十七条 （一）对重大关联交易，公司董 （一）对重大关联交易，公司董
事会应当聘请具有执行证券、期货 事会应当聘请具有执行证券、期货相
相关业务资格的审计和资产评估机 关业务资格的审计和资产评估机构，
构，对交易标的进行评估或审计， 对交易标的进行评估或审计，并提交
并提交公司股东大会。但与公司日 公司股东大会。但与公司日常经营相
常经营相关的关联交易所涉及的交 关的关联交易所涉及的交易标的，可
易标的，可以按照实际发生的关联 以按照实际发生的关联交易金额或
交易金额或以相关标的为基础预计 以相关标的为基础预计的当年全年
的当年全年累计发生的同类关联交 累计发生的同类关联交易金额，不进
易金额，不进行审计或评估； 行审计或评估；
（二）审议关联交易事项须经 （二）关联交易事项应当经全体
独立董事同意或认可后，方可提交 独立董事过半数同意后，提交公司董
公司董事会审议； 事会审议；
（三）公司董事会审议上述关 （三）公司董事会审议上述关联
联交易议案时，关联董事应当回避 交易议案时，关联董事应当回避表
表决； 决；
（四）公司股东大会对上述关 （四）公司股东大会对上述关联
47
联交易议案进行审议时，关联股东 交易议案进行审议时，关联股东应当
应当回避表决； 回避表决。
（五）公司独立董事应对关联
交易及其决策程序及公允性发表独
立意见。
第一百二 董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面 席；董事因故不能出席，可以书面委
十九条 委托其他董事代为出席，委托书中 托其他董事代为出席，委托书中应载
应载明代理人的姓名，代理事项、 明代理人的姓名，代理事项、授权范
授权范围和有效期限，并由委托人 围和有效期限，并由委托人签名或盖
签名或盖章。代为出席会议的董事 章。代为出席会议的董事应当在授权
应当在授权范围内行使董事的权 范围内行使董事的权利。董事未出席
利。董事未出席董事会会议，亦未 董事会会议，亦未委托代表出席的，
委托代表出席的，视为放弃在该次 视为放弃在该次会议上的投票权。
会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名以上董事的委托
代为出席会议。
第一百六 公司利润分配政策详见本条第
三款。其中，现金股利政策目标为稳
十一条 定增长股利。
当发生以下情形【公司最近一年
审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见或资产负债率高于 70%或
经营性现金流为负数】的，可以不进
行利润分配。
公司的利润分配政策和现金分 公司的利润分配政策和现金分
红比例： 红比例：
…… ……
（四）利润分配的间隔：每年度 （四）利润分配的间隔：在满足
进行一次分红，公司董事会可以根 利润分配的前提下，每年度至少进行
据公司的资金需求状况提议公司进 一次分红，公司董事会可以根据公司
行中期现金分红。 的资金需求状况提议公司进行中期
…… 现金分红。
……
（六）利润分配应履行的程序： （六）利润分配应履行的程序：
董事会提交股东大会的股利分 公司股利分配预案需经董事会
配具体方案，应经董事会全体董事 审议通过后提交公司股东大会审议。
过半数以上表决通过，并经全体独 ……
立董事三分之二以上表决通过,由
股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上表
48
决通过。
独立董事应当对股利分配具体
方案发表独立意见。
……
（七）现金分红方案的决策程 （七）现金分红方案的决策程
序： 序：
董事会在制定现金分红具体方 董事会在制定现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现 案时，应当认真研究和论证公司现金
金分红的时机、条件和最低比例、 分红的时机、条件和最低比例、调整
调整的条件等事宜，董事会提交股 的条件等事宜，公司现金分红的具体
东大会的现金分红的具体方案，应 方案，需经董事会审议通过后提交公
经董事会全体董事过半数以上表决 司股东大会审议。
通过，并经全体独立董事三分之二 ……
以上表决通过，由股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。独立董事应
当发表明确意见。
……
（八）利润分配政策的调整： （八）利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连 公司将保持股利分配政策的连续
续性、稳定性，如因公司自身经营 性、稳定性，如因公司自身经营情况、
情况、投资规划和长期发展的需要， 投资规划和长期发展的需要，或者根
或者根据外部经营环境发生重大变 据外部经营环境发生重大变化而确
化而确需调整利润分配政策的，调 需调整利润分配政策的，调整后的利
整后的利润分配政策不得违反中国 润分配政策不得违反中国证监会和
证监会和证券交易所等的有关规 证券交易所等的有关规定。有关调整
定。有关调整利润分配政策议案由 利润分配政策议案由董事会根据公
董事会根据公司经营状况和中国证 司经营状况和中国证监会的有关规
监会的有关规定拟定，提交股东大 定拟定，提交股东大会审议并经出席
会审议并经出席股东大会的股东所 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
持表决权的 2/3 以上通过，在股东 上通过，在股东大会提案时须进行详
大会提案时须进行详细论证和说明 细论证和说明原因。
原因。
董事会拟定调整利润分配政策 董事会拟定调整利润分配政策
议案过程中，应当充分听取股东（特 议案过程中，应当充分听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外 别是公众投资者）、独立董事和外部
部监事（如有）的意见。董事会审议 监事（如有）的意见。董事会审议调
通过调整利润分配政策议案的，应 整利润分配政策议案，应经董事会全
经董事会全体董事过半数以上表决 体董事过半数以上表决通过，且经全
通过，经全体独立董事三分之二以 体独立董事三分之二以上表决通过。
上表决通过，独立董事须发表独立 ……
意见，并及时予以披露。
49
……
第一百六 公司股东大会对利润分配方案 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东 作出决议后，或公司董事会根据年度
十三条 大会召开后 2 个月内完成股利（或 股东大会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百八 公司有本章程第一百八十五条 公司有本章程第一百八十六条
第（一）项情形的，可以通过修改本 第（一）项情形的，可以通过修改本
十七条 章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须经
经出席股东大会会议的股东所持表 出席股东大会会议的股东所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百八 公司因本章程第一百八十五条 公司因本章程第一百八十六条
第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）
十八条 项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成 在解散事由出现之日起 15 日内成立
立清算组，开始清算。清算组由董 清算组，开始清算。清算组由董事或
事或者股东大会确定的人员组成。 者股东大会确定的人员组成。逾期不
逾期不成立清算组进行清算的，债 成立清算组进行清算的，债权人可申
权人可申请人民法院指定有关人员 请人民法院指定有关人员组成清算
组成清算组进行清算。 组进行清算。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公
司章程》已于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议，并需要以特别决议表决通过。
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议案十二 关于修（制）订公司治理相关制度的议案
各位股东：
为进一步完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司 2024 年 4 月 26 日召开
的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修（制）订公司治理相关制度
的议案》。现将有关内容公告如下：
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 7 月颁布的《上市公司独立董事管理
办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，充分考虑公司实际情况，公司对现有
10 项制度中关于独立董事履职的相关条款进行了修订，并新制定 1 项制度。相
关制度具体明细如下表，：
序号 制度名称 变更情况 审议情况
1 股东大会议事规则 修订 需提交股东大会审议
2 董事会议事规则 修订 需提交股东大会审议
3 独立董事工作制度 全面修订 需提交股东大会审议
4 关联交易决策制度 修订 需提交股东大会审议
5 对外担保管理制度 修订 需提交股东大会审议
6 募集资金管理制度 修订 需提交股东大会审议
7 独立董事专门会议议事规则 制定 董事会审议通过
8 董事会审计委员会议事规则 修订 董事会审议通过
9 董事会战略委员会议事规则 修订 董事会审议通过
10 董事会提名委员会议事规则 修订 董事会审议通过
11 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 董事会审议通过
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本次修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》需提交公司
股东大会审议，其中《股东大会议事规则》作为《公司章程》附件以特别决议审
议通过。
修 订 后 的 上 述 制 度 已 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
现提请本次股东大会审议。
听取独立董事述职
各位股东：
公司独立董事述职全文已于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详情请参见网站！
现提请各位股东听取独立董事述职。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 21 日
52
