证券代码：603682          证券简称：锦和商管               公告编号：2024-039


                上海锦和商业经营管理股份有限公司
   关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示:

     履约担保被担保人名称：南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“南京
广电锦和”）
     因南京广电锦和的董事胡蓓女士曾在过去 12 个月内担任上海锦和商业经营管
理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，南京广电锦和为公司关联法人，本次担保构成关联交易。
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为南京广电锦和在租赁合
同条款范围内提供租赁合同履约担保；截至本公告披露日，已实际为南京广电锦和使
用的担保余额为人民币 0 万元（含本次担保）。
     本次担保是否有反担保：无。
     对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保的情形。
     本次担保暨关联交易事项未构成重大资产重组。
     本次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
     南京广电锦和最近一期的资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。


    一、担保情况暨关联交易概述
    （一）基本情况
    2014 年，南京工艺装备制造有限公司（以下简称“物业出租方”或“甲方”）、南
京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“南京广电锦和”或“乙方”）、南京广播电
视集团有限责任公司（以下简称“南京广电集团”或“丙方 1”）及上海锦和商业经营
管理股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方 2”，“丙方 1”及“丙方 2”合称“丙
方”）就南京广电锦和租赁物业出租方拥有及可以合法转租的位于南京秦淮区莫愁路

                                      1
329 号厂区的场地、建筑物、附着物及配套设施（以下简称“物业”）签订了《租赁合
同书》（以下简称“原合同”），租赁期 240 个月。原合同约定：丙方为乙方全面履行
原合同义务提供连带责任担保。
    乙方承租项目名为越界梦幻城，于 2016 年投入运营，系锦和商管以参股运营模
式管理的 70 余个项目之一，该项目体量超 6 万方，经营情况较为稳定。
    2018 年 6 月，甲乙丙及上海锦和投资集团有限公司（以下简称“锦和投资”或“丁
方”）四方签署《补充协议》，约定自原合同生效之日起，由锦和投资（“丁方”）与南
京广电集团（“丙方 1”）共同为南京广电锦和全面履行原合同义务提供连带责任担保，
担保范围、担保期限按原合同执行，公司（“丙方 2”）自始不为南京广电锦和全面履
行原合同义务提供连带责任保证。
    现经各方友好协商，继续由本协议丙方 2（即公司）与丙方 1 共同履行原合同约
定的履约担保责任，丁方不再根据《补充协议》承担履约担保责任。
    （二）本担保暨关联交易事项履行的内部决策程序
    2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会独立董事第二次专门会议及第五届董
事会第四次会议，审议通过了《关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的
议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。
    本次担保暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。


    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，未占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。


    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称：南京广电锦和投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91320104093895922X
    3、成立时间：2014 年 3 月 24 日
    4、注册地址：南京市秦淮区莫愁路 329 号
    5、法定代表人：宋蕾
    6、注册资本：4500 万元人民币


                                      2
    7、经营范围：投资管理、企业管理、投资信息咨询（除经纪）、企业资产管理、
商务信息咨询、物业管理、品牌策划、停车场（库）管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股权结构：
    序号                    股东名称                         持股比例
      1       上海锦和商业经营管理股份有限公司                  49%
      2       南京广电集团文化地产投资有限责任公司              36%
      3       南京广电文化产业投资有限责任公司                  15%
                          合计                                 100%
    9、与公司的关系：南京广电锦和的董事胡蓓女士曾在过去 12 个月内担任公司董
事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南京广电锦和为
公司关联法人，本次担保构成关联交易。除此之外，南京广电锦和与公司之间不存在
其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    10、南京广电锦和信用状况良好，非失信被执行人，无影响其偿债能力的重大或
有事项。
    11、一年一期主要财务指标如下：
                                                                           单位：元

   财务指标         2023 年 12 月 31 日（经审计）   2024 年 6 月 30 日（未经审计）
    总资产                 430,082,415.60                  424,527,328.99

    净资产                  -8,665,002.90                   -5,827,310.50

     负债                  438,747,418.50                  430,354,639.49
                     2023 年 1-12 月（经审计）       2024 年 1-6 月（未经审计）
   营业收入                 65,959,351.73                   32,979,933.93

    净利润                  4,618,374.69                    2,858,286.28


    三、担保暨关联交易的主要内容
    甲方：南京工艺装备制造股份有限公司
    乙方：南京广电锦和投资管理有限公司
    丙方 1：南京广播电视集团有限责任公司
    丙方 2：上海锦和商业经营管理股份有限公司
    丁方：上海锦和投资集团有限公司
                                            3
    经各方友好协商，由本协议丙方 2 与丙方 1 共同履行原合同约定的履约担保责任，
丁方不再根据《补充协议》承担履约担保责任，并在原合同及《补充协议》基础上，
签署本《补充协议 2》：
   1、自本协议生效之日起，由丙方 1（南京广播电视集团有限责任公司）与丙方 2
（上海锦和商业经营管理股份有限公司）共同为乙方全面履行原合同义务提供连带责
任担保，担保范围、担保期限按原合同约定执行。
   2、自本协议生效之日起，《补充协议》中的丁方“上海锦和投资集团有限公司”不
再为乙方全面履行原合同义务提供连带责任担保。
    3、本协议与原合同及补充协议有不一致之处，以本协议为准；本协议未及部分，
仍按原合同执行。


    四、担保的必要性及合理性
    公司为参股公司南京广电锦和提供担保，有利于促进其日常业务运作及发展。受
2021 年以来执行新租赁准则影响，南京广电锦和资产负债率有所上升，南京广电锦和
2024 年半年末流动资产为 70,821,598.76 元，2023 年末流动资产为 63,532,751.19 元，
南京广电锦和无有息负债，流动资产和流动性均较为充足。因此，本次担保的财务风
险在可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。


    五、董事会意见
    2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司向
关联方提供履约担保的议案》，董事长郁敏珺女士回避表决。公司第五届董事会独立
董事第二次专门会议审议通过本议案，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易
有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 0 万元（外币按人
民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为
0%。公司对控股子公司的担保余额为人民币 1,000 万元，占公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的比例为 0.89%。无逾期对外担保。
                                       4
特此公告。



             上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
                                  2024 年 10 月 12 日




             5