证券代码：603682          证券简称：锦和商管          公告编号：2024-047



             上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关
                              文件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示
       2021 年上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）就收购同
       昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权事项签署了《股权转让及合作经
       营协议》。在该协议业绩承诺期间受宏观经济环境波动等各方面影响，未到达
       承诺的目标考核业绩， 故公司拟签署补充协议调整业绩承诺，本次业绩承诺
       方案调整，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
       的要求。
       2024 年 12 月 16 日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第
       五次会议，审议通过了《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺
       相关文件的议案》，该事项已经公司第五届独立董事第四次专门会议审议通过。
       该事项尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、 本协议签订的背景及业绩承诺情况
    （一）收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权事项概述
    2021 年 4 月 23 日，公司与上海韧慕科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海韧慕”）、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“同昌盛业”）、
同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“同昌科技”）、唐耀和谭诚（以下统称
“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。公司以 16,017.00 万元人民币
收购上海韧慕持有的同昌科技 60%股权，此外，收购完成后公司按股权比例向同昌科
技提供股东贷款 6,130.75 万元人民币。同昌科技以承租运营模式经营社区商业项目，
通过 2 个全资子公司同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司（以下简称“新荟
城壹公司”）及同昌盛业新荟城叁（北京）商业管理有限公司（以下简称“新荟城叁公
司”）运营 2 个成熟项目，通过参股子公司北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司
（以下简称“新荟园壹公司”）运营 2 个在建项目。4 个项目均位于北京市区核心地
段。
    2021 年 8 月 27 日，公司与上海韧慕、同昌盛业、同昌科技、合作方自然人签署
《补充协议》。各方同意自 2021 年 8 月 20 日起，上海韧慕因自身原因将原协议项下
的权利义务转让给同昌盛业，本次转让前后上海韧慕在原协议项下的权利义务，由同
昌盛业承继。受限于原协议的约定，合作方自然人、上海韧慕、同昌盛业继续履行本
次转让前后在原协议项下的承诺保证。同时，如《股权转让及合作经营协议》所约定，
同昌盛业与公司共同出资设立了合资公司锦和同昌（北京）商业管理有限公司（以下
简称“锦和同昌”），公司持股 60%，同昌盛业持股 40%。合资公司注册地址位于北京
市朝阳区，负责双方未来拟议承接的位于北京的及除上海、杭州、苏州、南京区域以
外的社区商业类项目，及同昌盛业后续新洽谈的创意产业园类项目等。
    具体情况详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购同昌盛业（北京）
科技发展有限公司 60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029）及《上海锦和商
业经营管理股份有限公司关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权相关
事项的进展公告》（公告编号：2021-051）。
    （二）业绩承诺情况
    同昌盛业及合作方自然人承诺四年业绩目标总计为 26,315 万元。

    具体年度如下：
自然年度             2021           2022          2023            2024

成熟项目
                     2,099          2,522         2,830
净利润（万元）

在建项目
                                    6,669         6,147          6,048
净利润（万元）
总计                 2,099          9,191         8,977          6,048
    交割前，同昌盛业将其持有同昌科技 40%的股权质押给公司，公司按照合同约定
及考核年度业绩目标完成情况分期向上海韧慕及同昌科技支付股权转让款及股东贷
款。上述款项支付具体情况详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购同昌
盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029）。


    二、变更业绩承诺的原因及补充协议主要内容

    （一）变更业绩承诺的原因
    1、受宏观经济环境波动的影响，在建项目尚处于爬坡期，原先计划的工程改造、
招商去化速度慢于预期；成熟项目在2022年之后出租率下行，导致后续年度收入端受
影响较大。另一方面，承租运营模式下，项目公司的租金成本、物业管理等支出相对
刚性，故利润受到负向影响。
    根据内部测算，同昌盛业2021年至2023年目标项目的考核业绩如下：

        自然年度                2021            2022             2023

 成熟项目净利润（万元）        2,764.21        2,249.31       1,067.71

 在建项目净利润（万元）                     -3,606.18        -3,155.34

          总计                 2,764.21     -1,356.87        -2,087.63

    结合业绩目标，除成熟项目于2021年达到考核业绩外，其余年份考核业绩均未达
到2021年至2023年的业绩承诺标准（根据2021年合同约定，不适用新租赁准则）。根
据原协议约定，公司有权在三年考核期届满时，向交易对手方追索补偿（现金补偿、
股权补偿等）。
    2、公司在对赌期间起持续关注目标项目经营情况，并自2023年起尝试通过倾斜
管理资源，诉诸司法途径等各方面手段，最大化保护上市公司利益。综合评估各选项
，若完全诉诸司法途径，一方面诉讼时间较长，期间必定会陷入长时间的对抗及僵持
，即使按原协议补偿诉请最终取得法院支持，考虑到对赌期内公众事件的影响，判决
结果具有不确定性，可能存在相应程度的折让；另一方面，标的股权系有限责任公司
股权，司法拍卖程序或面临其他困难，最终可能仍需依赖债务人其他财产来源；更重
要的是，与同昌盛业股东之间产生的严重纠纷，可能导致双方在项目日常运营、业主
、客户及供应商维护等关键环节的配合度大幅下降，进而影响到项目的整体进度和业
绩表现，不利于公司项目的可持续发展及维护公司及全体股东的利益。
    现经各方多轮协商，拟签署相关《补充协议》。
    （二）补充协议主要内容
    1、交易总额及股权转让款
    1.1、交易总额调整。各方一致同意并确认，原协议项下的交易总额调整为人民币
130,886,174.79 元（“新交易总额”）（其中股权转让款人民币 69,578,613.64 元、股
东贷款人民币 61,307,561.15 元）。
    1.2、已支付金额结算
    截至补充协议签署之日，锦和商管于原协议项下已累计支付交易总额人民币
160,912,073.17 元 （ 其中 股 权 转让 款 人民币 99,604,512.02 元 、 股 东 贷 款人 民 币
61,307,561.15 元），锦和商管超付股权转让款总额人民币 30,025,898.38 元，其中：
    （1）成熟项目对应超付股权转让款金额人民币 11,947,841.19 元（“成熟项目超
付金额”），成熟项目超付金额根据协议约定进行实时动态调整；
    （2）在建项目对应超付股权转让款金额人民币 18,078,057.19 元（“在建项目超
付金额”），在建项目超付金额根据协议约定进行实时动态调整。
    受限于补充协议关于在成熟项目超付金额和在建项目超付金额调整的约定，上述
成熟项目超付金额和在建项目超付金额应由同昌盛业及合作方自然人根据补充协议
约定向锦和商管进行返还。
    2、超付金额的安排
    在本补充协议第 1 条的前提下，考虑到（并仅限于）望京新荟城项目所涉租户超
押应收未收款的实际到账金额可能使成熟项目 2021-2023 年度的部分净利润递延至后
续年度实现，为公平起见锦和商管同意针对前述事项，在自 2024 年 1 月 1 日至 2028
年 12 月 31 日期间（“递延收缴期”）内，对于望京新荟城项目的租户超押应收未收
款（即 2021-2023 年度内，新荟城壹公司作为出租人签订的任何望京新荟城项目房屋
租赁合同项下，承租人应付未付新荟城壹公司的任何款项超出合同账面押金余额的金
额），应根据递延收缴期内每一年度的实际回款到账情况对成熟项目超付金额进行核
算和调整。同时，望京新荟城停车场地面修复部分所对应的合同造价金额也相应对成
熟项目超付金额进行调整。在建项目的超付金额以总包合同确定的价格为准，以最终
确认的工程款总额情况按协议约定对在建项目超付金额进行调增/调减。上述超付金
额在协议约定的时间内以现金方式返还。

    3、履约担保
    同昌盛业不可撤销地同意并确认，为担保同昌盛业和/或合作方自然人和/或锦和
同昌在全部交易文件（指签署日之前或之后签署的、同昌盛业和/或合作方自然人和/
或锦和同昌对锦和商管负有义务的任何法律文件，包括但不限于原协议、本补充协议
以及基于本补充协议进一步签署的其他法律文件等）项下对锦和商管所有义务，同昌
盛业应将其所持有的同昌科技 40%股权向锦和商管提供股权质押。
    4、业绩考核豁免
    在同昌盛业、合作方自然人、锦和同昌均充分履行本补充协议及各方和/或各集
团公司根据本补充协议约定进一步签署的一系列文件（包括但不限于锦和同昌股权转
让协议、各集团公司新章程等，与本补充协议合称为“本次交易文件”）的前提下，
锦和商管同意豁免同昌盛业及合作方自然人继续履行原协议项下有关业绩考核及业
绩补偿责任的相关条款和条件。
    5、公司治理及项目经营管理
    （1）公司治理及项目经营管理最高原则
    自签署日起所有集团公司治理以及所有成熟项目和在建项目经营管理均由锦和
商管全面主导，并由同昌盛业在招商租赁、现场运营以及政府审批等方面提供必要的
支持和建议）；除本补充协议明确约定的同昌盛业和/或其指派人员对集团公司治理以
及所有成熟项目和在建项目经营管理的享有的决策权和审批权外，其他事项均由锦和
商管决策、审批并主导实施。鉴于上述安排，锦和商管应全力、审慎负责各公司的经
营，如因锦和商管故意行为给项目公司造成损失的，同昌盛业有权要求锦和商管采取
必要及合理的措施以弥补项目公司的损失。
    （2）共管释放
    于签署日，同昌盛业、合作方自然人及同昌科技应共同促使并确保各集团公司原
有证章共管安排全部取消，原采取共管的各集团公司所有证章及物品全部释放并移交
给锦和商管持有，后续存放于锦和商管指定地点并参照锦和商管的管控体系进行保管
和使用。
    （3）内部权力机构
    各集团公司内部权力机构设置及人员构成应按下列约定执行：
    ①董事会/执行董事：
           各集团公司                       董事会/执行董事
           同昌科技
                               董事 3 名，锦和商管指派 2 名、同昌盛业指派 1
         新荟城壹公司          名；董事长为法定代表人、由锦和商管指派的董
                               事担任，不设副董事长。
         新荟城叁公司
         同昌城市更新          不设董事会、设执行董事 1 名，由锦和商管指派，
         新荟园壹公司          执行董事为法定代表人。
   ②监事：各集团公司均设监事 1 名，全部由锦和商管指派。
    6、生效条件
    业绩豁免事项于签署日成立，并经锦和商管股东大会批准后生效。
    7、违约责任
    （1）合作方自然人、同昌盛业或其关联方违反本次交易文件任何约定且经锦和
商管书面指出后 30 日内仍未能充分改正的，锦和商管有权书面通知同昌盛业及合作
方自然人后单方面撤销本补充协议全部约定，在此情况下同昌盛业及合作方自然人应
继续按照原协议（2021 年 4 月版本）约定承担相应业绩补偿责任并受相关业绩考核条
款和条件的约束。
    （2）除逾期付款/出资或者本补充协议已约定了明确的违约/赔偿责任外，如任何
一方未按期充分履行或完成本补充协议约定事项的，每逾期一日守约一方有权向违约
一方收取人民币 30,000 元的违约金直至违约的一方充分履行或完成本补充协议约定
事项之日（为免疑义，同昌盛业、合作方自然人及锦和同昌应视为一方，并应由同昌
盛业统一支付本条所述违约金）；并且，守约一方有权在其任何应付违约一方的款项
中直接抵扣前述违约金。


    协议签订后同昌系公司股权结构如下（包括公司 2024 年 10 月 12 日披露的《关
于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的公告》（公告编号：
2024-040）交割后的股权结构变动）：
    三、履行的审议程序
    1、独立董事专门会议审议情况
    2024 年 12 月 16 日，公司召开了第五届独立董事第四次专门会议，审议通过了
《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，同意提交到
公司董事会审议。
    2、董事会审议情况
    2024 年 12 月 16 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟
与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》。
    3、监事会意见
    监事会认为，本次与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的事项符
合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相
关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同
意将该事项提交股东大会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权管理层代表公司
与相关方签订上述相关补充协议及具体办理后续相关事宜。


    四、本次变更业绩承诺对公司的影响
   1、业绩承诺未完成是 2022 年以来受宏观经济下行、行业环境变化及客户需求变动
等因素影响造成的，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》规定的变更承诺的情形。

    2、此次业绩承诺变更兼顾了双方在原协议项下的相关安排，系交易双方根据市场

环境巨大变化及交易各方的实际情况作出的调整，且交易对手方后续仍提供股权质押
作为履约担保措施。上市公司全面接管 4 个项目，有利于尽快提升项目经营效益，维
护上市公司和股东长远利益。
    3、此次业绩承诺为当前公司与对方进行多轮磋商后能争取到的最好的结果。当
前调整方案下，公司以相较 2021 年更低对价获取了标的公司的股权，同昌盛业及相
关方归还上市公司对应的股权超付金额。
    4、本次公司在目前时点尽快完成项目经营权的交接，对项目整体经营更为有利。
变更业绩承诺后项目整体经营权将整体变为公司经营团队也更有利于项目发展，有助
于提高项目管理水平。
    5、本次变更业绩承诺不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    五、风险提示
    本次业绩承诺方案调整事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚不确定。
公司将按照规定履行信息披露义务，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。


    特此公告。




                                    上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
                                                          2024 年 12 月 17 日