锦和商管：上海锦和商业经营管理股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料2024-12-25
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 1 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2025 年第一次临时股东大会召开方式、时间及地点................................ 3
二、2025 年第一次临时股东大会登记方式及投票注意事项............................ 3
三、2025 年第一次临时股东大会议程................................................................ 4
四、2025 年第一次临时股东大会议案................................................................ 5
议案 1：.................................................................................................................. 6
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一、2025 年第一次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、会议召开方式
本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开的时间、地点
时间：2025 年 1 月 2 日 14:30
地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 2 日
至 2025 年 1 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、2025 年第一次临时股东大会登记方式及投票注意事项
（一）会议登记方式
1、登记手续
1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理
登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原
件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证
件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证
或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、
委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
2、登记地点
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上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼会议室
3、会议联系
联系人：张可欣
联系电话：021-52399283
电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn
联系传真：021-52385827
（二）会议投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第二次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续
规定文件，验证入场。
2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
三、2025 年第一次临时股东大会议程
1、主持人： 董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事
2、议程
（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股
份数；
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（2）推举计票、监票成员；
（3）相关人员向大会报告议案；
（4）股东发言提问；
（5）大会表决（休会、计票）；
（6）复会，宣布现场表决结果；
（7）通过会议决议；
（8）律师发表法律意见；
（9）主持人宣布现场会议结束。
四、2025 年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案
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议案 1：
关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺
相关文件的议案
各位股东：
2021 年公司就收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权事项签署
了《股权转让及合作经营协议》。在该协议业绩承诺期间受宏观经济环境波动等
各方面影响，未到达承诺的目标考核业绩， 故公司拟签署补充协议调整业绩承
诺，具体情况如下：
一、 本协议签订的背景及业绩承诺情况
（一）收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权事项概述
2021 年 4 月 23 日，公司与上海韧慕科技发展合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海韧慕”）、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“同昌盛
业”）、同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“同昌科技”）、唐耀和谭诚（以
下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。公司以 16,017.00 万
元人民币收购上海韧慕持有的同昌科技 60%股权，此外，收购完成后公司按股权
比例向同昌科技提供股东贷款 6,130.75 万元人民币。同昌科技以承租运营模式经
营社区商业项目，通过 2 个全资子公司同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限
公司（以下简称“新荟城壹公司”）及同昌盛业新荟城叁（北京）商业管理有限公
司（以下简称“新荟城叁公司”）运营 2 个成熟项目，通过参股子公司北京新荟园
壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹公司”）运营 2 个在建项目。
4 个项目均位于北京市区核心地段。
2021 年 8 月 27 日，公司与上海韧慕、同昌盛业、同昌科技、合作方自然人
签署《补充协议》。各方同意自 2021 年 8 月 20 日起，上海韧慕因自身原因将原
协议项下的权利义务转让给同昌盛业，本次转让前后上海韧慕在原协议项下的权
利义务，由同昌盛业承继。受限于原协议的约定，合作方自然人、上海韧慕、同
昌盛业继续履行本次转让前后在原协议项下的承诺保证。同时，如《股权转让及
合作经营协议》所约定，同昌盛业与公司共同出资设立了合资公司锦和同昌（北
京）商业管理有限公司（以下简称“锦和同昌”），公司持股 60%，同昌盛业持股
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40%。合资公司注册地址位于北京市朝阳区，负责双方未来拟议承接的位于北京
的及除上海、杭州、苏州、南京区域以外的社区商业类项目，及同昌盛业后续新
洽谈的创意产业园类项目等。
具体情况详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购同昌盛业（北
京）科技发展有限公司 60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029）及《上
海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司
60%股权相关事项的进展公告》（公告编号：2021-051）。
（二）业绩承诺情况
同昌盛业及合作方自然人承诺四年业绩目标总计为 26,315 万元。
具体年度如下：
自然年度 2021 2022 2023 2024
成熟项目
2,099 2,522 2,830
净利润（万元）
在建项目
6,669 6,147 6,048
净利润（万元）
总计 2,099 9,191 8,977 6,048
交割前，同昌盛业将其持有同昌科技 40%的股权质押给公司，公司按照合同
约定及考核年度业绩目标完成情况分期向上海韧慕及同昌科技支付股权转让款
及股东贷款。上述款项支付具体情况详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权相关事项的公告》（公告
编号：2021-029）。
二、变更业绩承诺的原因及补充协议主要内容
（一）变更业绩承诺的原因
1、受宏观经济环境波动的影响，在建项目尚处于爬坡期，原先计划的工程
改造、招商去化速度慢于预期；成熟项目在2022年之后出租率下行，导致后续年
度收入端受影响较大。另一方面，承租运营模式下，项目公司的租金成本、物业
管理等支出相对刚性，故利润受到负向影响。
根据内部测算，同昌盛业2021年至2023年目标项目的考核业绩如下：
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自然年度 2021 2022 2023
成熟项目净利润（万元） 2,764.21 2,249.31 1,067.71
在建项目净利润（万元） -3,606.18 -3,155.34
总计 2,764.21 -1,356.87 -2,087.63
结合业绩目标，除成熟项目于2021年达到考核业绩外，其余年份考核业绩均
未达到2021年至2023年的业绩承诺标准（根据2021年合同约定，不适用新租赁准
则）。根据原协议约定，公司有权在三年考核期届满时，向交易对手方追索补偿
（现金补偿、股权补偿等）。
2、公司在对赌期间起持续关注目标项目经营情况，并自2023年起尝试通过
倾斜管理资源，诉诸司法途径等各方面手段，最大化保护上市公司利益。综合评
估各选项，若完全诉诸司法途径，一方面诉讼时间较长，期间必定会陷入长时间
的对抗及僵持，即使按原协议补偿诉请最终取得法院支持，考虑到对赌期内公众
事件的影响，判决结果具有不确定性，可能存在相应程度的折让；另一方面，标
的股权系有限责任公司股权，司法拍卖程序或面临其他困难，最终可能仍需依赖
债务人其他财产来源；更重要的是，与同昌盛业股东之间产生的严重纠纷，可能
导致双方在项目日常运营、业主、客户及供应商维护等关键环节的配合度大幅下
降，进而影响到项目的整体进度和业绩表现，不利于公司项目的可持续发展及维
护公司及全体股东的利益。
现经各方多轮协商，拟签署相关《补充协议》。
（二）补充协议主要内容
1、交易总额及股权转让款
1.1、交易总额调整。各方一致同意并确认，原协议项下的交易总额调整为人
民币 130,886,174.79 元（“新交易总额”）（其中股权转让款人民币 69,578,613.64
元、股东贷款人民币 61,307,561.15 元）。
1.2、已支付金额结算
截至补充协议签署之日，锦和商管于原协议项下已累计支付交易总额人民币
160,912,073.17 元（其中股权转让款人民币 99,604,512.02 元、股东贷款人民币
61,307,561.15 元），锦和商管超付股权转让款总额人民币 30,025,898.38 元，其中：
（1）成熟项目对应超付股权转让款金额人民币 11,947,841.19 元（“成熟项目
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超付金额”），成熟项目超付金额根据协议约定进行实时动态调整；
（2）在建项目对应超付股权转让款金额人民币 18,078,057.19 元（“在建项
目超付金额”），在建项目超付金额根据协议约定进行实时动态调整。
受限于补充协议关于在成熟项目超付金额和在建项目超付金额调整的约定，
上述成熟项目超付金额和在建项目超付金额应由同昌盛业及合作方自然人根据
补充协议约定向锦和商管进行返还。
2、超付金额的安排
在本补充协议第 1 条的前提下，考虑到（并仅限于）望京新荟城项目所涉租
户超押应收未收款的实际到账金额可能使成熟项目 2021-2023 年度的部分净利
润递延至后续年度实现，为公平起见锦和商管同意针对前述事项，在自 2024 年
1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期间（“递延收缴期”）内，对于望京新荟城项目
的租户超押应收未收款（即 2021-2023 年度内，新荟城壹公司作为出租人签订的
任何望京新荟城项目房屋租赁合同项下，承租人应付未付新荟城壹公司的任何款
项超出合同账面押金余额的金额），应根据递延收缴期内每一年度的实际回款到
账情况对成熟项目超付金额进行核算和调整。同时，望京新荟城停车场地面修复
部分所对应的合同造价金额也相应对成熟项目超付金额进行调整。在建项目的超
付金额以总包合同确定的价格为准，以最终确认的工程款总额情况按协议约定对
在建项目超付金额进行调增/调减。上述超付金额在协议约定的时间内以现金方
式返还。
3、履约担保
同昌盛业不可撤销地同意并确认，为担保同昌盛业和/或合作方自然人和/或
锦和同昌在全部交易文件（指签署日之前或之后签署的、同昌盛业和/或合作方
自然人和/或锦和同昌对锦和商管负有义务的任何法律文件，包括但不限于原协
议、本补充协议以及基于本补充协议进一步签署的其他法律文件等）项下对锦和
商管所有义务，同昌盛业应将其所持有的同昌科技 40%股权向锦和商管提供股
权质押。
4、业绩考核豁免
在同昌盛业、合作方自然人、锦和同昌均充分履行本补充协议及各方和/或
各集团公司根据本补充协议约定进一步签署的一系列文件（包括但不限于锦和同
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昌股权转让协议、各集团公司新章程等，与本补充协议合称为“本次交易文件”）
的前提下，锦和商管同意豁免同昌盛业及合作方自然人继续履行原协议项下有关
业绩考核及业绩补偿责任的相关条款和条件。
5、公司治理及项目经营管理
（1）公司治理及项目经营管理最高原则
自签署日起所有集团公司治理以及所有成熟项目和在建项目经营管理均由
锦和商管全面主导，并由同昌盛业在招商租赁、现场运营以及政府审批等方面提
供必要的支持和建议）；除本补充协议明确约定的同昌盛业和/或其指派人员对集
团公司治理以及所有成熟项目和在建项目经营管理的享有的决策权和审批权外，
其他事项均由锦和商管决策、审批并主导实施。鉴于上述安排，锦和商管应全力、
审慎负责各公司的经营，如因锦和商管故意行为给项目公司造成损失的，同昌盛
业有权要求锦和商管采取必要及合理的措施以弥补项目公司的损失。
（2）共管释放
于签署日，同昌盛业、合作方自然人及同昌科技应共同促使并确保各集团公
司原有证章共管安排全部取消，原采取共管的各集团公司所有证章及物品全部释
放并移交给锦和商管持有，后续存放于锦和商管指定地点并参照锦和商管的管控
体系进行保管和使用。
（3）内部权力机构
各集团公司内部权力机构设置及人员构成应按下列约定执行：
①董事会/执行董事：
各集团公司 董事会/执行董事
同昌科技
董事 3 名，锦和商管指派 2 名、同昌盛业指派 1
新荟城壹公司 名；董事长为法定代表人、由锦和商管指派的董
事担任，不设副董事长。
新荟城叁公司
同昌城市更新 不设董事会、设执行董事 1 名，由锦和商管指派，
新荟园壹公司 执行董事为法定代表人。
②监事：各集团公司均设监事 1 名，全部由锦和商管指派。
6、生效条件
业绩豁免事项于签署日成立，并经锦和商管股东大会批准后生效。
7、违约责任
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（1）合作方自然人、同昌盛业或其关联方违反本次交易文件任何约定且经
锦和商管书面指出后 30 日内仍未能充分改正的，锦和商管有权书面通知同昌盛
业及合作方自然人后单方面撤销本补充协议全部约定，在此情况下同昌盛业及合
作方自然人应继续按照原协议（2021 年 4 月版本）约定承担相应业绩补偿责任
并受相关业绩考核条款和条件的约束。
（2）除逾期付款/出资或者本补充协议已约定了明确的违约/赔偿责任外，如
任何一方未按期充分履行或完成本补充协议约定事项的，每逾期一日守约一方有
权向违约一方收取人民币 30,000 元的违约金直至违约的一方充分履行或完成本
补充协议约定事项之日（为免疑义，同昌盛业、合作方自然人及锦和同昌应视为
一方，并应由同昌盛业统一支付本条所述违约金）；并且，守约一方有权在其任
何应付违约一方的款项中直接抵扣前述违约金。
协议签订后同昌系公司股权结构如下（包括公司 2024 年 10 月 12 日披露的
《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的公告》（公
告编号：2024-040）交割后的股权结构变动）：
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关
文件的公告》（公告编号：2024-047）。
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以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025 年 1 月
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