光大证券股份有限公司

              关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上
海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对晶华新材使用部分闲置募集
资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247 号），并经上海证券交易所同
意，公司本次向特定对象发行股票数量为 44,062,929 股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为人民币 9.90 元/股，此次发行募集资金总额为人民币
436,222,997.10 元，扣除本次发行费用 12,264,335.45 元（不含增值税）后，募
集资金净额为 423,958,661.65 元。

    上述募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 19 日出
具的“天衡验字（2023）00093 号”《验资报告》验资确认。公司及实施募投项目
的子公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三
方监管协议和募集资金四方监管协议。

    二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理的目的

    为提高闲置募集资金使用效率和效益，在不影响募集资金投资项目正常进
行的情况下，公司本着股东利益最大化原则，拟对部分闲置的募集资金进行现
金管理，增加资金收益。


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    （二）投资金额

    公司及子公司拟使用额度不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的闲置募
集资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内。在上
述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    （三）投资产品品种

    为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好、期限不超过 12 个月的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益
型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），
投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、
证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产
品。上述理财产品不得用于质押。

    （四）资金来源

    1、资金来源：公司及子公司部分暂时闲置的募集资金

    2、募集资金基本情况：

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247 号），并经上海证券交易所同
意，公司本次向特定对象发行股票数量为 44,062,929 股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为人民币 9.90 元/股，此次发行募集资金总额为人民币
436,222,997.10 元，扣除本次发行费用 12,264,335.45 元（不含增值税）后，募
集资金净额为 423,958,661.65 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
年 7 月 19 日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00093 号），经审验，本
次发行的募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与
实施主体、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协
议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 16,728.36 万元（含本次不
含税发行费用），募集资金账户余额为 26,870.87 万元，合计 43,599.23 万元，
与募集资金总额 43,622.30 万元存在差异的主要原因系保荐机构将募集资金净额

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划转给公司时一并扣除了本次发行费用的增值税，同时公司因募集资金余额活
期理财产生了部分利息收入。

    （五）投资方式

   在有效期内和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署
相关合同文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定具体
理财金额等，由公司财务部门负责具体组织实施。

   公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分
暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，充分考虑了公司的财务状
况和投资计划，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。

    （六）投资期限

   使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资
金可以循环滚动使用。

    （七）信息披露

   公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则和规范性文件的要
求，及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

    （八）现金管理收益分配

   公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    三、投资风险及控制措施

    （一）投资风险分析

   公司拟投资的产品属于风险较低的投资品种，但仍受货币政策、财政政策、
产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受
到市场波动的影响。

    （二）风险措施


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   1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品。

   2、严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理相关现金管理
业务，规范使用募集资金。

   3、公司财务部门及相关人员将根据市场情况及时跟踪产品投向，如果发现
潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控
制投资风险。

   4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

   5、闲置募集资金投资的理财产品不得质押，募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。

    四、对公司日常经营的影响

   公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分
闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募投项目的正常
进行，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高募集资金使用效益，增加资金收益，符合公司和全体股东
的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定。

   根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管
理可能影响资产负债表中“货币资金”“交易性金融资产”项目，利润表中的
“财务费用”“公允价值变动损益”“投资收益”项目。具体以年度审计结果
为准。

    五、履行的审议程序及相关意见

   公司于 2024 年 3 月 12 日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，


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本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会
对该事项发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构核查意见

   公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会
和监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行。

   综上所述，保荐机构同意晶华新材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人：



                                      _______________

                      冯运明              胡亦非




                                                   光大证券股份有限公司

                                                         2024 年 3 月 日




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