晶华新材：晶华新材2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告2024-10-01
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2024-074
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（指第一类限制性股票下同）与股票期权
股份来源：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的股
票权益数量为 935.875 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的
3.62%。其中首次授予 748.70 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 2.89%；预留授予 187.175 万股（份），预留比例 20%，预留数量占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.72%。
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 463.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.79%，其中首次授予 370.80 万
股，占股本总额比例 1.43%，预留授予 92.70 万股，占股本总额比例 0.36%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 472.375 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.83%。其中首次授予 377.90 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%；预留授予 94.475 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%。
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
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励计划（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。本公告中数值若
出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
成立日期 2006/4/19
上市日期 2017/10/20
注册资本 25,879.1289 万元
法定代表人 周晓南
注册地址 上海市松江区永丰街道大江路 89 号
所属证监会行业 C26 化学原料和化学制品制造业
电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹
纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高
导热石墨膜(除危险品)的生产销售,化工产品(除危险化学品、监控
经营范围 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、纸制品、各类
粘胶制品(除危险品)、粘胶配套材料(除危险品)、办公用品销售,从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（二）公司最近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 155,856.64 141,388.44 139,471.70
归属于上市公司股东的净利润 5,656.89 581.53 3,168.34
归属于上市公司股东的扣除非
5,583.78 775.42 2,901.35
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 128,245.63 96,809.27 963,90.90
总资产 212,704.10 184,017.83 176,071.06
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.24 0.03 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.24 0.03 0.15
扣除非经常性损益后的基本每
0.24 0.04 0.14
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.09 0.60 3.33
扣除非经常性损益后的加权平
5.03 0.80 3.05
均净资产收益率（%）
2
（三）董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 8 名，其中非董事高级管理人员 5 名。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票与股票期权。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 935.875 万股（份），占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 3.62%。其中首次授予 748.70 万股（份），
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.89%；预留授予 187.175 万股（份），
预留比例 20%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.72%。
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 463.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.79%，其中首次授予 370.80 万
股，占股本总额比例 1.43%，预留授予 92.70 万股，占股本总额比例 0.36%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 472.375 万
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份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.83%。其中首次授予 377.90 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%；预留授予 94.475 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票
授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他核心人员，不包括单独或合计持股 5%以上股东
或实际控制人。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象共计 123 人，占公司员工总人数（截至 2023
年末公司员工总数为 1,276 人）的比例为 9.64%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
4
本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 获授的 占本激励
合计数 合计数
限制性 股票期 计划公告
序 （万 占授予
姓名 国籍 职务 股票数 权数量 日公司股
号 股、 总数的
量（万 （万 本总额的
份） 比例
股） 份） 比例
一、董事、高级管理人员
董事
1 白秋美 中国 10 8 18 1.92% 0.07%
副总经理
2 王树生 中国 副总经理 10 8 18 1.92% 0.07%
3 周忠辉 中国 副总经理 8 8 16 1.71% 0.06%
4 郑章勤 中国 副总经理 8 0 8 0.85% 0.03%
5 潘晓婵 中国 董事会秘书 10 8 18 1.92% 0.07%
6 尹 力 中国 财务总监 10 8 18 1.92% 0.07%
5
二、董事会认为需要激励的其他人员
314.8 337.9 652.7 69.74% 2.52%
（117 名）
三、预留部分 92.7 94.475 187.175 20% 0.72%
合计 463.5 472.375 935.875 100% 3.62%
注：所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 10%。预留部分为本次授予权益总额的 20%，未超过 20%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象放
弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制
性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已
获授但尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销。
六、本激励计划的授予价格/行权价格及其确定方法
（一）授予/行权价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.24 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 4.24 元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.47 元/股，即满足行权条件后，
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激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 8.47 元购买 1 股公司
股票的权利。
（二）授予/行权价格的确定方法
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.47 元的 50.00%，即每股 4.24
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.94 元的 50.00%，即每股
3.97 元；
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 8.47 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 7.94 元。
3、预留部分限制性股票/股票期权授予价格/行权价格的确定方法
预留部分限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格与首次授予限制性股
票/股票期权的价格一致。预留部分限制性股票/股票期权在授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（二）本激励计划的授予日
1、限制性股票授予日
本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予其限制性股票。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确定。
2、股票期权授予日
本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计
划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的
规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
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预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
定。
（三）本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
1、限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月、24
个月和 36 个月，预留部分限制性股票若于 2024 年第三季度报告披露前授予，则
预留授予的股票限制限售期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个
月；若于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分
别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性
股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等
股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
2、股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。预留部分股票期权若于 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若于
2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授
予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期
内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获
授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的
行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
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告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 15 日起算至公告前 1 日；
（2）、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
（四）本激励计划的解除限售/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分 3 期解除限售/行权，各期
时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 12 个
首次授予的第一个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
40%
除限售/行权期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 24 个
首次授予的第二个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
30%
除限售/行权期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起 36 个
首次授予的第三个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
30%
除限售/行权期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
若预留授予的限制性股票/股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前
授出，则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予
保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，
则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
10
自限制性股票/股票期权预留授予之日起 12 个
预留授予的第一个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权预
50%
除限售/行权期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票/股票期权预留授予之日起 24 个
预留授予的第二个解 月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权预
50%
除限售/行权期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不
得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原
则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票
/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制
性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。
（五）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出
限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设
置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董监高以上一个自
然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的
数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可
转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增
加当年可转让数量。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
11
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予与解除限售/行权的条件
（一）限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
12
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股
票期权方可解除限售/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期
贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一或对第 1
13
条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售并由公司按授予价格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票
期权由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股
票期权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
（1）2024 年的营业收入不低于 16 亿；
第一个解除限售/行权期 2024
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 25%；
需满足下列条件之一：
（1）2025 年的营业收入不低于 19 亿；
第二个解除限售/行权期 2025
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 65%；
需满足下列条件之一：
（1）2026 年的营业收入不低于 23 亿；
第三个解除限售/行权期 2026
（2）以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增
长率不低于 100%；
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支
付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债（如有）等事项的费
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
3、其他非流动金融资产对应的投资收益或损失不属于主营业务，故不列入利润指标考
核范围；
4、至本次股权激励方案通过后，所有新设立公司或参股企业均不列入指标考核范围。
若预留授予的限制性股票/股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前
授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目
标一致。
若预留的限制性股票/股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或
在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
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所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
（1）2025 年的营业收入不低于 19 亿；
第一个解除限售/行权期 2025
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 65%；
需满足下列条件之一：
（1）2026 年的营业收入不低于 23 亿；
第二个解除限售/行权期 2026
（2）以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增
长率不低于 100%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同
期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励
计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为 A 优秀、B 良好、C 合格、D 需改善和 E 不满
意 5 个档次，考核评级表适用于考核对象（特定激励对象由公司按其业绩完成比
例确定可解除限售/行权比例，不适用下表考核结果及比例）。届时根据下表确
定激励对象个人层面的解除限售/行权比例：
考核结果 A 优秀 B 良好 C 合格 D 需改善 E 不满意
限制性股票/股票期权
解除限售/行权比例 100% 60% 0
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年
计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/
行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能
解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购
注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入或净利润，其中营业收入是衡量
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公司经营状况、市场开拓能力，也是反映公司成长性的有效指标；净利润该指标
作为公司核心财务指标，能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长性；具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，有
利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获
得优势。因此上述指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时
具有一定的挑战性。
基于上述原因，结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来战略规划等相关因素。公司设置了具备一定挑战性的业绩考核目标，其中
2024-2026 年营业收入目标值分别为 16 亿元、19 亿元和 23 亿元，而 2024-2026
年的净利润指标则要求较 2023 年净利润分别增长 25%、65%和 100%。公司采取营
业收入和净利润二选一的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符
合激励与约束对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜
困难的积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《上海晶
华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办
法》》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
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议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权
工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就 2024 年限制性股票与股票期权激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授
予、行权、注销等事宜。
7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
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（二）本激励计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司
向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化
时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性
股票/股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权
利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票/股票期权计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予
并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励
对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多
批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解
除限售，并回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议
公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
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2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（四）股票期权的行权程序
1、公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权
条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由
公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期
权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决
议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
（五）限制性股票的回购注销程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回
购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权的注销程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时， 根据相关法律法规要求由证券
登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销
程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股
票期权的注销事宜。
（七）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
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事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/行权和降低授予/行权价格
的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（八）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，尚未解除限售的限
制性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、限制性股票/股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除
限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股
票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法
1、限制性股票的公允价值及确定方法
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
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人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该
模型对授予的 377.90 万份股票期权（行权价格 8.47 元/股）进行测算。具体参
数选取如下：
（1）标的股价：8.79 元/股（假设授予日公司收盘价为 2024 年 9 月 30 日
收盘价，即 8.79 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予之日至每期行权日的
期限）；
（3）年化波动率：16.40%、14.75%及 15.48%（分别采用上证指数过去 1、
2、3 年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.30%（按公司最近一年现金分红和 2024 年 9 月 30 日收盘价
计算的股息率）。
（二）限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行
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权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 10 月首次授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予
的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
激励 首次授予数量 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
方式 （万股、万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性
370.80 1,687.14 182.77 984.17 379.61 140.60
股票
股票期
377.90 399.08 38.82 212.90 102.95 44.42
权
合计 748.70 2,086.22 221.59 1,197.06 482.56 185.01
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到所
确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
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规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权事
宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完
成限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、担
保或用于偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
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代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享有投票
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规
范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并
承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担
赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
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1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市
场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，已获授但未行权的股票期权不得
行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算
所得利息之和回购注销，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制
性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
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根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司进行注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公
司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更
前本次激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的
职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计
算所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其
因激励计划所得全部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对激励对象已行权的股票期权将不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续
约或主动辞职的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已解除
限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回
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购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象退休
（1）激励对象退休后公司继续返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权将
完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
/行权条件。
（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退
休而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价
利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权将不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员
会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股
票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票
/股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格加上同期贷款市场报价利率
(LPR)计算所得利息之和进行回购注销/由公司注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购
注销。其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获
授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发
生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权
条件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解
除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司
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以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注销
/由公司注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已
解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承
人代其缴纳完毕。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同
期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，其回购款项由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权将不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解除限售的限制性股票和
已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
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本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 1 日
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