晶华新材：上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书2024-10-01
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686
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上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶华胶粘新材料股
份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）的委托，作为公司实施 2024
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问，为本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，审阅了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、监事会意见以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关的法律事项的合法合规性发表
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本
次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表
意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和晶华新材的说明予以引述。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 晶华新材成立于 2006 年 4 月 19 日。经中国证监会《关于核准上海晶华
胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1731 号）
核准，公司获准公开发行 3,167.00 万股人民币普通股。经上海证券交易所《自律
监管决定书》（2017）383 号文批准，公司发行的人民币普通股股票获准在上海
证券交易所上市，股票简称“晶华新材”，股票代码“603683”。
2. 公 司 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9131000078783207XJ 的《营业执照》，注册资本为人民币 25,879.1289 万元，法
定代表人为周晓南，注册地址位于上海市松江区永丰街道大江路 89 号。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，公司为依法
设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据晶华新材确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
律师意见：
本所律师认为，晶华新材为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2024 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅晶华新材《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计
划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励
计划的激励方式、来源和分配，本激励计划的有效期、授予日等，本激励计划的
授予/行权价格及其确定方法，本激励计划的授予与解除限售/行权，股权激励计
划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票/股票期权的会计处
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理，公司/激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制性
股票回购原则，附则等内容。经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的
事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票与股票期权激励计
划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他核心人员”。
本次激励计划涉及的激励对象共计 123 人，占公司员工总人数（截至 2023
年末公司员工总数为 1,276 人）的比例为 9.64%。本次激励计划涉及的激励对象
不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
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或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 本次激励计划的种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和
股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 935.875 万股（份），占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 3.62%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 463.5
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.79%，其中首次授予 370.80
万股，占股本总额比例 1.43%，预留授予 92.70 万股，占股本总额比例 0.36%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 472.375 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.83%。其中首次授予 377.90 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%；预留授予 94.475 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定；截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司
股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4. 本次激励计划的分配情况
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 占本激励
获授的 合计数
限制性 合计数 计划公告
序 股票期 占授予
姓名 国籍 职务 股票数 （万股、 日公司股
号 权数量 总数的
量（万 份） 本总额的
（万份） 比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员
董事
1 白秋美 中国 10 8 18 1.92% 0.07%
副总经理
2 王树生 中国 副总经理 10 8 18 1.92% 0.07%
3 周忠辉 中国 副总经理 8 8 16 1.71% 0.06%
4 郑章勤 中国 副总经理 8 0 8 0.85% 0.03%
5 潘晓婵 中国 董事会秘书 10 8 18 1.92% 0.07%
6 尹 力 中国 财务总监 10 8 18 1.92% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人员
314.8 337.9 652.7 69.74% 2.52%
（117 名）
三、预留部分 92.7 94.475 187.175 20% 0.72%
合计 463.5 472.375 935.875 100% 3.62%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自
可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日/授权日、限售期/等待期、解除限售安排
/行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的有效期、授权日、等待期、行
权安排和禁售期，关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的
规定。
6. 授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法，关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法之相关规定，本所律师认
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为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条、第二十九条的
规定。
7. 授予与解除限售条件/行权条件
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的授予与行权条件，关于限制性
股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二
十四条和第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
8. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权和限制性股票激励计划的调整方
法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
9. 激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权和限制性股票会计处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划实施程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
11. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
（十二）项和第九条第（十三）项的规定。
律师意见：
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综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序
（一）已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2. 2024 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
3. 2024 年 9 月 29 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海晶华胶粘
新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，一致同
意公司实行本次激励计划，并同意将相关议案提交公司 2024 年第三次临时股东
大会审议。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
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行如下程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
2. 公司监事会应当对股权激励名单充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会在对《激励计划（草案）》等相关议案进行投票表决时，
独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相
关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东
大会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
律师意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行的现阶段必要程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象系《激励计划（草案）》公告时
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在公司任职的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他核心人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合
《管理办法》第三十七条的规定。
律师意见：
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要等文件。
律师意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
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六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公
司已出具承诺，保证不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
律师意见：
本所律师认为，公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订，《激励计划（草案）》已
明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象
行使权益设置了公司层面的业绩考核要求及激励对象个人层面的绩效考核要求，
同时承诺公司不为激励对象按照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助等具体内容。如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容
的合法合规性”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长
远发展的需要，一致同意公司实行本次激励计划。
（三）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，公司还将依法履行公示和信息披露程序，
保证本次激励计划的合法性及合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策
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权。
律师意见：
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十二次会议文件，董事白
秋美女士及其配偶姚志伟先生为本次激励计划的激励对象，已回避相关议案的表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次
激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划涉及的关联
董事已回避表决；公司为实施本次激励计划已履行的现阶段必要程序，符合《管
理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
（本页以下无正文）
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