上海东方华银律师事务所




关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司


2024 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
           调整及首次授予事项


                         之



              法律意见书




             上海东方华银律师事务所

     上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼

 电话：(8621) 68769686        传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所                                          法律意见书



                         上海东方华银律师事务所
            关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
           2024 年限制性股票与股票期权激励计划
                          调整及首次授予事项
                              之法律意见书

致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
     上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶华胶粘新材料股
份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）的委托，作为公司实施 2024
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问，已于 2024 年 9 月 30 日出具了《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘
新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书》（以
下简称“《激励计划法律意见书》”）。
     现本所律师就本次激励计划调整及首次授予事项进行了核查和验证，并出具
本法律意见书。
     就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
     1、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
     2、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     3、除本法律意见书另行释义或是本法律意见书文义另有所指之外，《激励
上海东方华银律师事务所                                           法律意见书



计划法律意见书》中简称同样适用于本法律意见书。
     4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                                     正文


      一、关于本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权

     经核查，公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得如下批准与授权：

     1、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核
委员会第二次会议审查同意。

     2、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
了核实并出具了相关核查意见。

     3、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所                                           法律意见书



2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

     4、2024 年 11 月 28 日，根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2024 年
第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对
本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核
委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。

     律师意见：

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得必要的
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。


      二、本次激励计划调整的主要内容

     2024 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     鉴于本次激励计划中原确定的激励对象有 2 名因个人原因自愿放弃本次认
购资格；有 3 名激励对象在知悉公司事项后至公司首次公开披露本次激励计划前
存在买卖公司股票的行为，根据《管理办法》，基于审慎原则，公司决定不再将
其列入本次激励计划名单。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司
拟对本次激励计划的激励对象名单进行调整。

     调整后，本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由 123 人调整为 118 人，
并将前述自愿放弃及不符合认购资格的原激励对象对应的激励份额分配至首次
授予的其他激励对象。因此，本次激励计划拟授予的限制性股票与股票期权总数、
上海东方华银律师事务所                                          法律意见书



首次授予数量及预留数量均不作调整。除上述调整内容外，本次激励计划其它内
容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

     律师意见：

     综上，本所律师认为，本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。


      三、关于本次激励计划的首次授予条件

     根据《激励计划》，本次激励计划的首次授予条件为同时满足如下条件：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者釆取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 上海东方华银律师事务所                                                         法律意见书



      （6）中国证监会认定的其他情形。

      根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年财务报表审计后出
 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 天 衡 审 字 (2024)01424 号 《 审 计 报 告 》 及 天 衡 专 字
 (2024)00654 号《内部控制审计报告》及查阅中国证监会、证券交易所官网的信
 息、公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议，及
 公司确认并经本所律师核査，本次激励计划的首次授予条件均已成就。

      律师意见：

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次激励计划的首次授
 予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票/股票期权符合《公司法》
 《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


       四、关于本次激励计划首次授予的具体情况

      根据公司第四届董事会第十四次会议决议及第四届监事会第十二次会议决
 议，本次激励计划首次授予的具体情况如下：

      1、首次授予日：2024 年 11 月 28 日

      2、首次授予数量：限制性股票 370.8 万股，股票期权 377.9 万份

      3、首次授予/行权价格：首次授予限制性股票的授予价格为 4.24 元/股，首
 次授予的股票期权的行权价格为 8.47 元/股

      4、首次授予人数：118 人

      5、股票来源：限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定
 向发行的公司 A 股普通股股票

      本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权在各激励对象间的分配情况
 如下表所示：
                                               获授的                合计数     占本激励计
                                 获授的限制             合计数
序                                             股票期                占授予     划公告日公
     姓名     国籍        职务   性股票数量             （万股、
号                                             权数量                总数的     司股本总额
                                   （万股）               份）
                                               （万份）                比例       的比例
一、董事、高级管理人员
    上海东方华银律师事务所                                                      法律意见书


                                                   获授的              合计数   占本激励计
                                     获授的限制             合计数
序                                                 股票期              占授予   划公告日公
        姓名      国籍       职务    性股票数量             （万股、
号                                                 权数量              总数的   司股本总额
                                       （万股）               份）
                                                   （万份）              比例     的比例
                            董事
1      白秋美      中国                      10          8       18     1.92%         0.07%
                          副总经理
2      王树生      中国   副总经理           10          8       18     1.92%         0.07%
3      周忠辉      中国   副总经理            8          8       16     1.71%         0.06%
4      郑章勤      中国   副总经理            8          0        8     0.85%         0.03%
                          董事会秘
5      潘晓婵      中国                      10          8       18     1.92%         0.07%
                              书
6      尹    力    中国   财务总监           10          8       18     1.92%         0.07%
二、董事会认为需要激励的其他
                                           314.8     337.9     652.7   69.74%         2.52%
人员（112 名）
三、预留部分                                92.7    94.475   187.175      20%         0.72%
                  合计                     463.5   472.375   935.875     100%         3.62%

         经核査，授予日为交易日，且在公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过
    《激励计划》之日起 60 日内。

         律师意见：

         综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票/股票期权的授予
    日、授予数量、授予价格/行权价格及激励对象等事项符合《公司法》《证券法》
    《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


            五、本次激励计划的信息披露

         根据公司确认，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件
    的规定，及时公告第四届董事会第十四次会议决议及第四届监事会第十二次会议
    决议等相关必要文件。


            六、结论意见

         综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次激励计划调整
    和首次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予
    权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予限制性股
    票/股票期权的授予日、激励对象、授予数量及授予价格/行权价格的确定等事项
上海东方华银律师事务所                                         法律意见书



符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、
有效。公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实
施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。




     （本页以下无正文）