目 录
一、关于资产收购………………………………………………… 第 1—58 页
二、关于经营情况…………………………………………………第 58—78 页
三、关于财务性投资………………………………………………第 78—82 页
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行股票审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕795 号
上海证券交易所：
由长江证券承销保荐有限公司转来的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕119 号，
以下简称问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江晨丰科技股份有限公
司（以下简称晨丰科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除特别说明外，回复中涉及金额的单位均为万元（所有数值保留 2 位小数，
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。
一、关于资产收购
根据申报材料及公开资料，
（1）2023 年 5 月 7 日，公司拟现金收购丁闵实际控制的通辽金麒麟、辽宁
金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源 100%的股权和广星配
售电 51%的股权，上述 7 家被收购标的主要从事增量配电网运营及风力发电、光
伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务，公司收购标的合计评估价值
为 3.61 亿元，对应的账面价值为 1.36 亿元，增值率为 165%；
（2）发行人的资产负债率较高，最近一期为 64.62%，标的公司中通辽金麒
麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为 85%、69%、82%、
85%；
（3）新纳入上市公司主体的部分公司自《股份转让协议》签署日至报告期
截止日，存在向控股股东、实际控制人控制的麒麟新能采购工程施工、电站运
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维等服务，以及向麒麟新能销售电力及电力节能服务的情形；
（4）公司时任独董暨审计委员会召集人雷新途发表意见称审议的关联交易、
控制权转让和非公开发行等方案复杂，审议时间仓促，因此在董事会决议中投
弃权票。
请发行人说明：
（1）发行人跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业务开
展和经营状况，发行人是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收
购实控人资产的计划安排及具体情况；
（2）发行人未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是
否将发生重大变化；通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，
是否实质构成向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理
办法》进行充分论述；
（3）标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购
交易价格的制定依据及公允性；结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同
类项目的对比情况说明效益测算是否谨慎；
（4）公司及收购的标的公司的资产负债情况、各自的偿债安排及资金来源，
是否存在重大偿债风险；
（5）上述关联交易产生的原因、交易价格及定价依据，相关交易的必要性
及公允性；
（6）雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况，结合内部控制制度说明
相关董事会审议决策程序的合规性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
（问询函第 2 条）
(一) 公司跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业务开展
和经营状况，公司是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收购实
控人资产的计划安排及具体情况
1. 公司跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程
(1) 公司跨行业收购的背景和主要考虑
公司一直从事LED照明结构组件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照
明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿
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色和高效方向不断深入发展；同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发
展规划，始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切
关注。
最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照
明结构组件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动等因素影响，公司营业收入、
净利润增长空间相对有限。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照
明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规
划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈
利能力，实现稳定良好发展目标，因此，公司在原有节能照明业务正常发展的基
础上，通过收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒
麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司，
布局增量配电网运营及风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，开拓新的业绩
增长点。
(2) 公司跨行业收购过程
本次收购过程如下：2023年4月，公司董事长何文健、总经理魏一骥等人与
标的公司进行了初步接洽，并安排了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机
构和评估机构对标的公司开展审计及评估工作。
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2022年的财务数
据进行了审计并出具了审计报告；公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称
“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并
出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，六家标的公司全部
权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为
36,105.14万元（截至评估报告出具日，东山新能源暂未开展经营活动，故未对
其进行评估）。
2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现
金购买资产协议》，2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新
能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以3.6亿元现金方式收购麒
麟新能持有的通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛
电力100%股权、广星配售电85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、
广星发电100%股权以及东山新能源100%股权。本次交易标的资产的最终交易价格
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36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后
确定。
上述收购资产暨关联交易事项经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、
第三届董事会2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会会议审议通
过，上述公司工商变更手续于2023年9月办理完成，上市公司按照协议约定于2023
年9月26日向麒麟新能、国盛销售和华诺新能源合计支付1.836亿元收购股权款。
截至目前，上市公司已支付完毕3.6亿元收购股权款。
2. 标的公司的业务开展和经营状况，公司是否具备相应的运营能力和运营
资质，是否有进一步收购实控人资产的计划安排及具体情况
(1) 标的公司的业务开展和经营状况
标的公司主要从事增量配电网及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中，
增量配电网业务包括增量配电网运营和增量配电网配套发电侧业务。本次上市公
司购买的7家标的公司主营业务类型具体如下：
业务类型 标的公司名称 主营业务类型
广星配售电 增量配电网运营及其配套发电侧业务
增量配电网及其配 广星发电 广星配售电运营的增量配电网配套发电侧业务
套的发电侧业务 国盛电力 增量配电网运营业务、代理售电业务
东山新能源 国盛电力运营的增量配电网配套发电侧业务
通辽金麒麟 风力电站的开发运营业务
风力电站、光伏电 辽宁金麒麟 风力电站、光伏电站的开发运营业务
站的开发运营业务 旺天新能源 风力电站、光伏电站的开发运营业务
广星发电 风力电站的开发运营业务
1)增量配电网业务
标的公司的增量配电网运营业务主要系通过建设供电设施并铺设供电线路，
将外购电力或者增量配电网配套的发电侧供应的电力直接销售给供电范围内工
业园区中的用电客户；增量配电网配套发电侧业务主要系通过风力电站、光伏电
站将其所生产电力接入增量配电网，对工业园区内客户进行售电。
上述标的公司中，广星配售电主要从事增量配电网运营及其配套发电侧业务，
国盛电力主要从事增量配电网运营业务，广星发电和东山新能源主要从事增量配
电网配套发电侧业务，其主要经营项目情况具体如下：
① 增量配电网运营业务
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广星配售电增量配电网运营业务的供电区域主要是奈曼旗工业园区，供电规
划面积为17.11平方公里。广星配售电运营的“奈曼旗工业园区增量配电试点项
目”已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类），2022年9月投入运营，是内
蒙古东部地区首个供电运营的增量配电网项目。目前，广星配售电已对玻纤产业
园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的30家用电企业供
电，2023年为园区内客户提供电力11,460.03万千瓦时。奈曼旗工业园区剩余新
材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电
设施已于2023年6月开工建设、计划于2024年下半年投入运营。
国盛电力增量配电网运营业务的供电区域包括赤峰高新区东山产业园区、巴
林右旗工业园区、长春农安增量配电网园区等3个工业园区，供电规划面积合计
42.56平方公里。国盛电力的控股孙公司玉龙供电运营的“赤峰高新区东山产业
园增量配电业务试点项目”已于2024年1月取得电力业务许可证（供电类），目
前该项目正在建设过程中，尚未供电运营；国盛电力的控股孙公司庆州供电运营
的“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”正在申请电力业务许可证（供
电类），该项目尚未开工建设；国盛电力的控股孙公司农安国盛电力供应有限公
司运营的“长春农安增量配电网项目”正在申请电力业务许可证（供电类），该
项目尚未开工建设。
② 增量配电网配套发电侧业务
广星配售电、广星发电和东山新能源从事增量配电网配套发电侧业务，其开
发运营的风力电站、光伏电站项目的装机容量等建设指标系依据增量配电网供电
区域内用电企业预计用电量申请核准、备案，所生产电力在增量配电网供电区域
内的工业园区内消纳，其主要经营项目情况具体如下：
2023 年售
序 运营 所属标
经营项目 装机容量 项目进度 电量（万千
号 主体 的公司
瓦时）
2022 年 7 月开工
奈 曼 旗 工 业园 区 增 广 星 建设，2023 年 1
广星配
1 量配电网 37MW 分散 配 售 37MW 月投入运营， 5,291.79
售电
式风电项目 电 2023 年 3 月实现
全容量并网
奈 曼 旗 工 业园 区 增 广 星 2022 年 3 月完成
广星配
2 量配电网 300MW 光 配 售 300MW 能源主管部门备 -
售电
伏发电项目 电 案，项目筹备中
奈 曼 旗 工 业园 区 增 广 新 广星发 2023 年 1 月完成
3 85MW -
量 配 电 网 绿色 供 电 发电 电 能源主管部门备
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项目（85MW 集中式 案，2023 年 10 月
光伏） 一期项目开工建
设，预计 2024 年
7 月部分并网发
电
2023 年 8 月完成
能源主管部门核
奈 曼 旗 工 业园 区 增
准，2023 年 10 月
量 配 电 网 绿色 供 电 广 新 广星发
4 219.85MW 一期项目开工建 -
项目（220MW 集中式 发电 电
设，预计 2024 年
风电）
10 月部分并网发
电
赤 峰 鑫 晟 新能 源 有 2024 年 4 月完成
鑫 晟
限公司工业园区 6MW 东山新 能源主管部门备
5 新 能 6MW -
分 布 式 光 伏发 电 项 能源 案，预计 2024 年
源
目 下半年开工建设
2024 年 4 月完成
赤 峰 鑫 晟 新能 源 有 鑫 晟
东山新 能源主管部门备
6 限公司配网 6MW 分 新 能 6MW -
能源 案，预计 2024 年
布式光伏发电项目 源
下半年开工建设
赤 峰 鑫 晟 新能 源 有
鑫 晟 2023 年 12 月取得
限 公 司 赤 峰 市 东山新
7 新 能 0.3668MW 项目建设指标， -
0.3668MW 分布式光 能源
源 尚未完成备案
伏发电项目
赤 峰 松 州 新能 源 有
2024 年 4 月完成
限 公 司 东 山园 区 增 松 州
东山新 能源主管部门备
8 量配电网第一批 6MW 新 能 6MW -
能源 案，预计 2024 年
分 布 式 光 伏发 电 项 源
下半年开工建设
目
赤 峰 松 州 新能 源 有
2024 年 4 月完成
限 公 司 东 山园 区 增 松 州
东山新 能源主管部门备
9 量配电网第二批 6MW 新 能 6MW -
能源 案，预计 2024 年
分 布 式 光 伏发 电 项 源
下半年开工建设
目
赤 峰 辰 光 新能 源 有 2024 年 4 月完成
辰 光
限 公 司 增 量配 电 网 东山新 能源主管部门备
10 新 能 6MW -
6MW 分布式光伏发电 能源 案，预计 2024 年
源
项目（二批次） 下半年开工建设
赤 峰 辰 光 新能 源 有 2024 年 4 月完成
辰 光
限 公 司 增 量配 电 网 东山新 能源主管部门备
11 新 能 6MW -
6MW 分布式光伏发电 能源 案，预计 2024 年
源
项目（一批次） 下半年开工建设
2023 年 12 月取得
赤 峰 启 航 新能 源 有
项目建设指标，
限 公 司 东 山工 业 园 启 航
东山新 尚未完成核准，
12 区 增 量 配 电 网 新 能 25.5MW -
能源 核准完成后预计
25.5MW 分散式风电 源
2024 年下半年开
项目
工建设
科 尔 沁 左 翼中 旗 鸿 鸿 泰 广星发 2024 年 3 月完成
13 5.5MW -
泰 发 电 科 技有 限 公 发电 电 能源主管部门备
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司 科 尔 沁 左翼 中 旗 案，预计 2024 年
5.5MW 分布式光伏项 下半年开工建设
目
科 尔 沁 左 翼中 旗 泰
2024 年 3 月完成
阳 发 电 科 技有 限 公
泰 阳 广星发 能源主管部门备
14 司 花 吐 古 拉工 业 园 5.5MW -
发电 电 案，预计 2024 年
区 5.5MW 分布式光
下半年开工建设
伏项目
合 计 714.7168MW - 5,291.79
在上述项目的建设阶段，标的公司需要投入资金用于增量配电网变电站及配
套设施、风力电站、光伏电站的建设工作。根据《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）规定，光伏及风力电站投资的资
本金比例不低于20%，在满足资本金要求后，业主方可以选择与银行等金融机构
签订借款协议，为建设资金进行融资。标的公司拟通过自有资金+自筹资金开展
新项目的开发、建设活动，其中拟通过借款或融资租赁方式筹措资金的比例不超
过80%。未来三年，标的公司拟新建及在建项目的资金筹措情况具体如下：
标的 计划投资总
投资建设项目 资金来源
公司 额
赤峰高新区东山产业园增量配电
国盛电 0.09 亿元自有资金+0.32 亿元
业务试点项目启新 66kV 变电站配 0.41 亿元
力 金融机构借款
套设施工程
广星配 奈曼旗工业园区增量配电网后续 0.38 亿元自有资金+1.52 亿元
1.91 亿元
售电 配套设施工程 金融机构借款
奈曼旗工业园区增量配电网绿色 0.17 亿元自有资金+0.69 亿元
0.86 亿元
供电项目（85MW 集中式光伏） 金融机构借款
奈曼旗工业园区增量配电网绿色 0.74 亿元自有资金+2.94 亿元
3.86 亿元
供电项目（220MW 集中式风电） 金融机构借款
广星发 科尔沁左翼中旗鸿泰发电科技有
0.04 亿元自有资金+0.17 亿元
电 限公司科尔沁左翼中旗 5.5MW 分 0.21 亿元
金融机构借款
布式光伏项目
科尔沁左翼中旗泰阳发电科技有
0.04 亿元自有资金+0.17 亿元
限公司花吐古拉工业园区 5.5MW 0.21 亿元
金融机构借款
分布式光伏项目
赤峰鑫晟新能源有限公司工业园 0.04 亿元自有资金+0.16 亿元
0.2 亿元
区 6MW 分布式光伏发电项目 金融机构借款
赤峰鑫晟新能源有限公司配网 6MW 0.04 亿元自有资金+0.16 亿元
0.2 亿元
分布式光伏发电项目 金融机构借款
赤峰松州新能源有限公司东山园
0.04 亿元自有资金+0.16 亿元
东山新 区增量配电网第一批 6MW 分布式 0.2 亿元
金融机构借款
能源 光伏发电项目
赤峰松州新能源有限公司东山园
0.04 亿元自有资金+0.16 亿元
区增量配电网第二批 6MW 分布式 0.2 亿元
金融机构借款
光伏发电项目
赤峰辰光新能源有限公司增量配 0.04 亿元自有资金+0.16 亿元
0.2 亿元
电网 6MW 分布式光伏发电项目（二 金融机构借款
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批次）
赤峰辰光新能源有限公司增量配
0.04 亿元自有资金+0.16 亿元
电网 6MW 分布式光伏发电项目（一 0.2 亿元
金融机构借款
批次）
赤峰启航新能源有限公司东山工
0.22 亿元自有资金+0.88 亿元
业园区增量配电网 25.5MW 分散式 1.1 亿元
金融机构借款
风电项目
1.92 亿元自有资金+7.65 亿元
合 计 9.58 亿元
金融机构借款
2023年，上述增量配电网及其配套的发电侧业务类标的公司的经营状况如下：
标的公司 资产总额 净资产 营业收入 净利润
广星配售电 37,295.47 6,512.83 5,643.81 22.96
国盛电力 5,907.85 2,583.66 1,055.59 605.36
广星发电 7,230.86 121.18 - -18.84
东山新能源 0.11 0.02 - 0.02
合 计 50,434.29 9,217.69 6,699.40 609.50
2)风力电站、光伏电站的开发运营业务
标的公司的风力电站、光伏电站的开发运营业务主要系利用大自然中的风能、
太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现
电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由
电网公司进行结算。
上述7家标的公司中，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、旺天新能源和广星发电主
要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目情况具体如下：
2023 年 上
序 运营 所属标
经营项目 装机容量 项目进度 网电量（万
号 主体 的公司
千瓦时）
科尔沁区金麒麟新
2022 年 7 月开工
能源研发运维中心
通辽金 通辽金 建设，2023 年 1
1 综合智慧 能源 15MW 4,061.70
麒麟 麒麟 月实现全容量并
15MW 分 散式 风 电
网
项目
2021 年 7 月开工
奈曼旗融丰新能源
融丰新 辽宁金 建设，2021 年 12
2 有限公司 15MW 分 15MW 5,091.25
能源 麒麟 月实现全容量并
散式风电项目
网
科尔沁区整区屋顶 2023 年 8 月开工
联能太 辽宁金
3 37.79MW 分布式光 37.79MW 建设，目前已并 0.16
阳能 麒麟
伏试点项目 网 2.05MW
2020 年 5 月开工
开 发 区 城园 50MW 汇集新 旺天新
4 50MW 建设、2021 年 12 15,580.65
分散式风电项目 能源 能源
月实现全容量并
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网
通辽经济技术开发
2023 年 8 月开工
区整区屋顶分布式 汇集太 旺天新
5 33.37MW 建设，目前已并 5.36
光伏试点 项目 阳能 能源
网 2.33MW
（33.37MW）
科尔沁左翼中旗恒
2024 年 4 月完成
硕新能源有限公司
恒硕新 广星发 能源主管部门核
6 科尔沁左翼中旗 28MW -
能源 电 准，预计 2024 年
28MW 分 散式 风 电
下半年开工建设
项目
合 计 179.16MW - 24,739.11
未来三年，标的公司拟新建及在建项目的资金筹措情况具体如下：
标的 计划投资
投资建设项目 资金来源
公司 总额
辽宁金 科尔沁区整区屋顶 37.79MW 分布式 0.28 亿元自有资金+1.10 亿元金
1.38 亿元
麒麟 光伏试点项目 融机构借款
旺天新 通辽经济技术开发区整区屋顶分 0.24 亿元自有资金+0.97 亿元金
1.21 亿元
能源 布式光伏试点项目（33.37MW） 融机构借款
科尔沁左翼中旗恒硕新能源有限
广星发 0.25 亿元自有资金+1 亿元金融机
公司科尔沁左翼中旗 28MW 分散式 1.25 亿元
电 构借款
风电项目
0.77 亿元自有资金+3.07 亿元金
合 计 3.84 亿元
融机构借款
综上，标的公司筹建项目需投入资金约13.42亿元，其中拟使用自有资金约
2.69亿元，通过外部融资渠道筹措资金约10.72亿元。标的公司建设项目自有资
金将主要来源于经营性现金流入及本次募集资金。
2023年，上述风力电站、光伏电站的开发运营业务类标的公司的财务状况如
下：
标的公司 资产总额 净资产 营业收入 净利润
通辽金麒麟 7,443.27 2,630.14 1,124.96 631.09
辽宁金麒麟 11,047.33 3,934.13 1,538.59 597.14
旺天新能源 42,612.27 9,546.52 4,647.26 661.36
合 计 61,102.87 16,110.79 7,310.81 1,889.59
(2) 公司具备相应的运营能力和运营资质
1) 公司具备相应的运营能力
目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为121.38兆瓦（其中风电装机容
量为117兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为247.85兆瓦、光伏机
组装机容量为498.78兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风电机
组装机容量为25.50兆瓦、光伏机组装机容量为0.3668兆瓦。此外，公司已成为
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“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试
点项目”和“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”3个增量配电网试
点项目的业主，上述项目均确定了供电范围，占全国确定业主的试点项目总数的
比例为0.84%，占全国确定供电范围的试点项目总数的比例为1.20%。
公司实际控制人丁闵先生及其管理团队自2016年以来便开始聚焦增量配电
网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻
的理解和业务拓展能力，并积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营
过程中，丁闵先生在相关标的公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理
人员团队，相关人员的从业经验丰富，进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产
经营管理体系。
综上所述，公司具备新能源业务的运营能力。
2) 公司具备相应的运营资质
对于风力电站、光伏电站的开发运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》
（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应
当取得电力业务许可证。2020年3月23日，国家能源局发布《关于贯彻落实“放
管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕
22号），明确经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳
入电力业务许可管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。2023年10月7日，
国家能源局发布《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》
（国能发资规〔2023〕67号），将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求取
得电力业务许可证，本通知印发前已取得电力业务许可证的分散式风电项目运营
企业，向所在地国家能源局派出机构申请注销电力业务许可证。据此，从事分散
式风力发电业务，需要报相关能源主管部门核准；从事分布式光伏发电业务，需
要报相关能源主管部门备案；分散式风力发电、分布式光伏发电业务均豁免取得
电力业务许可证（发电类）。从事集中式发电（含光伏、风力发电）业务，则仍
需取得电力业务许可证（发电类）。
对于增量配电网运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监
管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业
务许可证（供电类）。
截至目前，相关标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况具体如
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下：
标的公司名称 主营业务类型 经营资质、备案核准情况
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
通辽金麒麟
（发电类），该公司运营项目已完成核准备案
风力电站、光伏电站的 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
辽宁金麒麟
开发运营业务 （发电类），该公司运营项目已完成核准备案
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
旺天新能源
（发电类），该公司运营项目已完成核准备案
对于增量配电网配套发电侧业务，能源主管部
门已核准其部分豁免办理电力业务许可（发电
类），需要办理电力业务许可（发电类）的项
目包括全资子公司广新发电运营的“奈曼旗工
增量配电网配套发电侧 业园区增量配电网绿色供电项目（85MW 集中式
广星发电 及风力电站的开发运营 光伏）”及“奈曼旗工业园区增量配电网绿色
业务 供电项目（220MW 集中式风电）”项目，由于
尚未并网供电，其电力业务许可证将在项目并
网后 6 个月内办理；对于风力电站运营业务，
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
（发电类），该项目已于 2024 年 4 月完成核准
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
（发电类），除其全资子公司启航新能源运营
的“赤峰启航新能源有限公司东山工业园区增
增量配电网配套发电侧 量配电网 25.5MW 分散式风电项目”、全资子公
东山新能源
业务 司鑫晟新能源运营的“赤峰鑫晟新能源有限公
司赤峰市 0.3668MW 分布式光伏发电项目”正在
进行核准备案外，该公司运营的其他项目已完
成核准备案
国盛电力运营的“赤峰高新区东山产业园区增
量配电网项目”“通辽市经济技术开发区高新
技术产业园区增量配电网项目”已取得电力业
国盛电力 增量配电网运营业务
务许可证（供电类），“巴林右旗工业园区增
量配电网项目”电力业务许可证（供电类）尚
在办理过程中
对于增量配电网运营业务，该公司已取得电力
增量配电网运营及配套 业务许可证（供电类）；对于增量配电网配套
广星配售电
发电侧业务 发电侧业务，能源主管部门已核准其豁免办理
电力业务许可（发电类）
综上所述，除广星发电、东山新能源和国盛电力所需经营资质尚在办理之外，
其他标的公司已具备经营业务所需的经营资质。
(3) 公司关于进一步收购实控人资产的计划安排
自公司实际控制人变更为丁闵后的36个月内，公司不存在收购其控制的其他
资产的计划。
(二) 公司未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否
将发生重大变化；通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是
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否实质构成向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办
法》进行充分论述
1. 公司未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否将
发生重大变化
(1) 公司未来发展战略规划
未来，公司主营业务仍将保持稳步经营，经营团队及员工保持整体稳定，公
司组织机构设置及部门职能、公司现有分红制度及经营管理模式不存在重大调整
计划。同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，将在照明业务
稳健经营的前提下发展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，
结合新业务需求在研发、生产、销售等方面有序开展配套建设，推动增量配电改
革试点、园区绿色供电、大型清洁能源基地项目落地。公司将通过发展新能源业
务形成新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
(2) 收购后公司在业务、采购、销售等方面不会发生重大变化
本次公司收购资产交易完成后，公司原有照明产品结构组件相关的具体业务
和运营管理将继续由上市公司原管理团队主要负责，实际控制人丁闵将在管理层
面继续保障上市公司原有主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进上
市公司有序发展，原有照明产品结构组件相关业务在采购、销售、研发等方面不
会发生重大变化。
丁闵具有丰富的企业管理经验，后续将与上市公司原有管理团队密切配合，
推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。
同时，公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，实现
新能源业务与清洁照明业务协同发展，增强上市公司可持续盈利能力。
2. 通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是否实质构成
向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分
论述
(1) 上述相关交易不构成发行股份购买资产
2023年9月，上市公司完成对通辽金麒麟等7家标的公司的收购，截至2024
年3月，上市公司已向交易对手方支付3.6亿元收购股权款，不存在以发行股份作
为对价获得标的公司股权的情形。
(2) 上述相关交易不存在视同发行股份购买资产情形
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对
象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的
资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
公司本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
1) 收购标的公司在募集资金到位前
本次公司收购通辽金麒麟等7家公司股权行为已于2023年9月完成工商变更
登记。本次特定对象丁闵先生认购上市公司发行股份仍存在不确定性，能否通过
审核尚不明确，即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
2) 上市公司自有资金及自筹资金足以支付收购款项
公司本次购买资产的资金3.6亿元，公司系以自有资金及自筹资金支付。2023
年9月，上市公司向出售资产方支付51%的收购款项，将通辽金麒麟等7家公司纳
入上市公司主体；2024年3月，公司已按协议约定全额支付收购款项，无需使用
募集资金。
3) 本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款
本次向特定对象发行股票募集资金总额为448,700,053.35元，扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金用途不涉及收购标的股权
事宜。此外，上述募集资金到位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较
强的资金用于收购标的股权的情形。
(3) 上市公司购买资产事项与本次发行为独立事件
根据公司与丁闵先生签署的《附条件生效的股份认购协议》、公司与丁闵关
联企业签署的《支付现金购买资产协议》，公司购买资产事项与向特定对象发行
股份系两个独立的交易，不存在互为前提关系或其他制约安排。公司购买资产事
项在履行必要的审批程序且丁闵协议受让股份过户后生效，交易双方将遵循市场
化原则以评估值为依据公允定价，不会因后续发行股份的完成与否而影响本次交
易，上市公司已在2023年9月完成了对标的公司的股权收购。而本次发行股份系
公司出于募集资金需求，同时丁闵先生为进一步稳定和巩固控制权而参与认购，
并未将购买资产事项作为本次发行的生效条件，购买资产事项与本次发行为独立
事件。
综上，上市公司已向出售资产对象支付完毕收购股权款，而非以本次发行股
份作为支付对价，上市公司购买资产事项与本次发行相互独立，不存在《上市公
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司重大资产重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相关交易不
存在实质构成向丁闵发行股份购买资产情形。
(三) 标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购
交易价格的制定依据及公允性；结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同
类项目的对比情况说明效益测算是否谨慎
1. 标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购交
易价格的制定依据及公允性
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估
机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了
资产评估报告，具体评估结果列示如下：
收购 经审计标的公司 标的公司全部
序 标的公司名
股权 全部股权账面价 股权评估价值 增值率 评估方法
号 称
比例 值（万元） （万元）
1 通辽金麒麟 100% 1,999.05 8,220.00 311.19% 收益法
2 辽宁金麒麟 100% 2,499.59 5,878.81 135.19% 资产基础法
3 国盛电力 100% 1,998.38 1,978.35 - 资产基础法
4 广星配售电 85% 2,516.87 12,940.00 414.13% 收益法
5 旺天新能源 100% 4,948.96 9,088.96 83.65% 资产基础法
6 广星发电 100% -0.29 -59.98 - 资产基础法
7 东山新能源 100% - - - -
合计 - 13,962.57 38,046.14 172.49% -
注 1：上述评估结果数据来自《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及
的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2023〕495-500 号）
注 2：东山新能源暂未开展经营，故未对其进行评估
标的公司评估价值的测算方法、测算依据、假设指标及其合理性具体如下：
(1) 通辽金麒麟
通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金
麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源 15MW 分散式风电项目”，该项目已于 2023
年 1 月并网运行，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估
价值能较客观、全面地反映通辽金麒麟的股东全部权益价值，故本次评估最终采
用收益法评估结果 8,220.00 万元（评估基准日为 2022 年 12 月 31 日）作为通辽
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金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值 1,999.05 万元相比评
估增值 6,220.95 万元，增值率为 311.19%。
评估机构采用收益法评估通辽金麒麟的股东全部权益价值时，主要采用股权
自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资
产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值
股权现金流评估值=
n——明确的预测年限
CFEt——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
Pn——经营期末的价值
评估公司在使用收益法对通辽金麒麟的股权自由现金流进行评估时，首先需
要对通辽金麒麟预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净
利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋
期末资产剩余价值的公式测算通辽金麒麟预测期内各年度的股权自由现金流，最
终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为通辽金麒麟股权
现金流的评估值。
评估机构对通辽金麒麟的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测
算过程具体如下：
1）营业收入
通辽金麒麟的营业收入为售电收入，其收入预测的具体计算过程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价。
预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
营业 发 电 发电量=项目规模 1、项目规模：根据通辽市能源局《关于通辽金麒麟新能
收入 量 、 ×年等效利用小 源智能科技有限公司科尔沁区金麒麟新能源研发运维中
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预测 售 电 时数 心综合智慧能源 15MW 分散式风电项目核准的批复》（通
量 售电量=发电量× 能审批字[2022]6 号），该项目的装机规模为 15MW；
（1-综合损耗率） 2、年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利用小时
数按照实际发生数计算，其他预测期参考公司提供的历
史运营数据以及远景能源有限公司出具的《微观选址复
核 报告 》中披 露的 风电场 发电 平均年 可 利用小 时 数
（3,677 小时）进行预测；
3、综合损耗率：通辽金麒麟风电场项目风电机组经 10kV
直接并网无升压站内设备用电损耗，其综合损耗率主要
为输电线路损耗，该损耗主要影响因素为风电场至并网
点的线路长短、输电线路的线径、材质等，故每个风电
场的实际损耗率均不相同。通辽金麒麟 2023 年 1-4 月的
损耗率不超过 1.5%，本次测算预测期按 1.5%进行测算
2023 年国网内蒙古东部电力有限公司科尔沁区供电分
0.3035 元 /kW h 公司与通辽金麒麟就风电场 15MW 签订的《购售电合同》，
电价
（含税） 上网电价按政府价格主管部门批准的价格（自 2016 年 1
月 1 日起至今）执行，即 0.3035 元/kWh（含税）
营业收入中主要参数为年等效利用小时数，对于风电项目的年等效利用小时
数通常由项目所在地的平均风速、机组排布和机组选型（额定功率、轮毂高度、
叶轮直径）等因素有关。在其他因素不变的情况下，项目所在地的风速越高、机
组选型越优（即发电机功率越大、风电机组的轮毂高度越高、风电机组的叶轮直
径越大），风电项目的年等效利用小时数越高。
通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源 15MW
分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市科尔沁区东南方向约 10km 处的于海
舍力嘎查以南和东海力斯台村以西区域，项目海拔在 160m-180m 之间，项目采用
3 台 EN-182/5.0-105HH，发电机功率为 5MW、轮毂高度为 105 米、叶轮直径为 182
米。根据风塔数据测算，项目所在地平均 175m 海拔的年平均风速 7.37m/s，在
使用型号为 EN-182/5.0-105HH 的风电机组情况下，年等效利用小时数为 3,677
小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能
源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽
金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9
日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关
于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与
通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
如上，通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能
源 15MW 分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照 3,677 小时
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计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。
综上，通辽金麒麟的营业收入是结合项目规模、项目年等效利用小时数、综
合损耗率、电价和项目电力供应地的消纳能力进行综合预测而得，较为审慎、合
理。
2）营业成本
通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪
酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
评估
计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
参考已签订的运维合同，2023-2027 年单位运
维费用为 0.03 元/W；同时考虑预测期内物价上
涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会
运维成本 项目规模×单位运维费用 增加维护费用等因素，预测 2028-2032 年为
0.05 元 /W 、 2033-2037 年 为 0.06 元 /W 、
2038-2042 年为 0.07 元/W，年运维费用 45-105
万元（含税）
折旧与摊 年折旧额=固定资产原值×
按照直线法计提折旧
销 (1-残值率)×年折旧率
2023-2027 年，风机处于保修期内，发生维修
2023-2027 年，维修费金额较
费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理
维修费 小；其他运营期约为 28 万/年
层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合
-78 万/年（每五年增长一次）
确定
营业成本预测的合理性通过对比通辽金麒麟与同类收购标的毛利率进行对
比分析。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公
司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简
称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与通辽金麒麟进行对比，具体如下：
能投风电
项目 通辽金麒麟
2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 70.01%
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - 69.58% 65.50%
注：通辽金麒麟的毛利率为其预测期毛利率的平均值
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的
电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、
同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。通辽金麒麟预测的平均毛利率与能投
风电、阿拉善新能源的实际毛利率差异较小。
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3）净利润
通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理
费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主
要参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
税金及附加=应交增值
税×附加税税率之和+
税金
印花税+土地使用税 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值
及附
- 主要税率如下：增值税 税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土
加的
13% 、 城 市 维 护 建 设 税 地使用税系单独预测
预测
7%、教育费附加 3%、地
方教育附加 2%
管 理 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等
办公费+业务招待费
费用 因素，按一定比例增长进行预测
1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企
业预期的借款规划（借款本金为 4,500 万元，借
费用 款期限为 2022 年 11 月-2034 年 11 月），并结合
预测 财 务 利息支出-利息收入+手 公司适用的贷款利率（LPR 利率上浮 0BP，预测期
费用 续费 贷款利率为 4.30%）相应计算得出；
2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以
及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。
3、手续费金额较小，按照一定金额进行预测
1、根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关
于延续西部大开发企业所得税政策<财政部、税务
总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号>的公
告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
所 得 税 = 利润 总 额 × 所 率征收企业所得税；
得税税率 2、根据《财政部国家税务总局国家发展和改革委
所得 所得税税率：2023-2030 员会关于公布〈公共基础设施项目企业所得税优
税费 所 得 年 15%，其中 2023-2025 惠目录（2008 年版）〉的通知》（财税〔2008〕
用预 税 年享受应纳税所得额免 116 号），从事港口码头、机场、铁路、公路、
测 征，2026-2028 年享受应 城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，
纳税所得额减半征收； 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
2031 至预测期末 25% 起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠；
3、通辽金麒麟 15MW 风电项目于 2023 年 1 月并网
发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优
惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设通
辽金麒麟在预测期内能持续享受上述所得税优惠
政策
4）预测期限和折现率
通辽金麒麟的股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数，预测
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期限和折现率的具体参数取值情况如下：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
通辽金麒麟 15MW 风电项目于 2023 年 1 月投入运营，
收益 预 测
- 项目设计运营期为 20 年。本次评估的预测期为评
年限 期限
估基准日至 2042 年止
根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至
评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场
Rf 3.02%
上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率平
均数
2023-2030 年，Beta 系 取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的
Beta 数为 0.9165；2031 年 Beta 系数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市公司
至 2042 年，Beta 系数 平均值
为 0.8777
折现
取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几何
率 ERP 6.81%
平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
通过分析通辽金麒麟在风险特征、企业规模、发展
阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要
Rc 1.50%
客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上
市公司的差异确定企业特定风险调整系数
Ke R f Beta ERP Rc
2023-2030 年：Ke 为
Ke -
10.76%;2031-2042
年 ：Ke 为 10.50%
5）主要参数 2023 年实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
发电量 4,816.41 万千瓦时 4,221.73 万千瓦时
综合损耗率 1.5% 0.99%
电价 0.3035 元/kWh（含税） 0.3035 元/kWh（含税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
2023 年，通辽金麒麟实际年化发电量小于预测数，主要系评估预测发电量
时采用的年等化利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率曲
线测算，2023 年全年实际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略低
于预测平均水平。
综上，评估机构采用收益法对通辽金麒麟进行评估是从企业未来发展的角度，
通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，
在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一
起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考
虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法
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考虑的因素对股东全部权益价值的影响，通辽金麒麟的收益法评估价值能比较客
观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(2) 辽宁金麒麟
辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全
资孙公司融丰新能源和全资子公司联能太阳能实施，因而评估机构采用资产基础
法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为 5,878.81 万元，与股东全部权益账面
价值 2,499.59 万元相比评估增值 3,379.22 万元，增值率为 135.19%。
融丰新能源系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过玉丰新能源控制其
100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能
源有限公司 15MW 分散式风电项目”，该项目已于 2021 年 12 月实现全容量并网，
该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全
面地反映融丰新能源的股东全部权益价值，故评估机构采用收益法对其 2022 年
12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是 5,880.00 万元；由于玉
丰新能源为平台公司，其风力电站的开发运营业务系通过融丰新能源开展实施，
因而采用资产基础法对其进行评估，评估结果是 5,878.81 万元。
联能太阳能系辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营业务，
经营项目为“科尔沁区整区屋顶 37.79MW 分布式光伏试点项目”，该项目于 2022
年 11 月完成能源主管部门备案，截至评估基准日处于设计阶段尚未动工建设，
因而评估机构采用资产基础法对其 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行
评估，评估结果是-0.19 万元。
评估机构采用收益法评估融丰新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权
自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资
产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复之“一、关于
资产收购”之“(三) 1. (1) 通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对融丰新能源的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测
算过程具体如下：
1）营业收入
融丰新能源的营业收入为售电收入减去电力调峰金额，其收入预测的具体计
算过程为：
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发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价；
营业收入=售电收入-电力调峰金额；
电力调峰金额=售电收入*9.5%。
融丰新能源预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
1、项目规模：根据通辽市能源局《关于奈曼旗
融丰新能源有限公司 15MW 分散式风电项目核准
的批复》（通能源审批字[2019]27 号），该项
目的装机规模为 15MW；
2、年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利
用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考
企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公
司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发
发电量=项目规模×年等 电平均年可利用小时数（3,332 小时）进行预测；
发 电
效利用小时数 3、融丰新能源风电场项目的综合损耗率主要为
量、售
售电量=发电量×（1-综 通过 66kV 升压站设备生产用电和输变电的设备
电量
合损耗率） 损耗（输电线路损耗）、限电损耗等，其中：限
电损耗是指通过 66kV 升压站设备往省级电网上
送电量时，省级电网公司按照统一调度所产生的
限电损失；输电线路损耗主要影响因素为风电场
至并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。
因此，每个风电场的实际综合损耗率均不相同。
融丰新能源 2022 年度的综合损耗率不超过 5%
营业
（其中：限电损耗率为 4%、输电线路损耗率 1%），
收入
本次测算预测期综合损耗率按 5%进行测算
预测
1、根据 2022 年国网内蒙古东部电力有限公司与
融丰新能源就该 15MW 风电场签订的购售电合
同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执
行；
2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电
发电小时数在 44,000 小
上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882
时内的部分：0.39 元/kW
号），2019 年二类资源区符合规划、纳入财政
h（含税），超过 44,000
补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为
小时的部分：0.3035 元
0.39 元；
电价 /kWh（含税）。即：2022
3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源
年至 2034 年：0.39 元/kW
发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知
h（含税）；2035 年-2041
（财建〔2020〕4 号），已按规定核准（备案）、
年：0.3035 元/kWh（含
全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的
税）
可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中
央财政补贴额度。融丰新能源风电场处于内蒙古
自治区通辽市奈曼旗，属于二类风电资源区，合
理利用小时数为 44,000 小时；
4、超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管
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部门批准的价格执行，即 0.3035 元/kWh（含税）
电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了
电力调 按售电收入的百分比进 维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，发电部
峰金额 行测算 门会进行调峰，预测期内电力调峰金额约占收入
的 9.5%（2022 年电力调峰金额实际不超过 9.5%）
营业收入中主要参数为年等效利用小时数，融丰新能源经营的“奈曼旗融丰
新能源有限公司 15MW 分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他
拉镇内，项目海拔在 350m-370m 之间，项目采用 5 台 EN-141/3.2-90HH，发电机
功率为 3.2MW、轮毂高度为 90 米、叶轮直径为 141 米。根据风塔数据测算，项
目所在地平均 360m 海拔的年平均风速 7.00m/s，在使用型号为 EN-141/3.2-90HH
的风电机组情况下，年等效利用小时数为 3,332 小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能
源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽
金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9
日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关
于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与
通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
融丰新能源经营的“奈曼旗融丰新能源有限公司 15MW 分散式风电项目”在
预测收入使用的年等效利用小时数按照 3,332 小时计算，与项目所在地区类似风
电场的平均水平差异不大。
2）营业成本
融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费和职工薪
酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
参考已签订的运维合同，2023-2026 年单位运维
费用为 0.03 元/W；同时考虑预测期内物价上涨、
运维成 项目规模×单位运维费 消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加
本 用 维护费用等因素，预测 2027-2031 年为 0.05 元
/W、2032-2036 年为 0.06 元/W、2037-2041 年
营业
11 月为 0.07 元/W
成本
年折旧额=固定资产原值
预测 折旧与
×(1-残值率)×年折旧 按照直线法计提折旧
摊销
率
2023-2026 年，维修费金 2023-2026 年，风机处于保修期内，发生维修费
维修费 额较小；其他预测期约为 用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的
48 万/年-105 万/年（每 设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定
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五年增长一次）
营业成本预测的合理性通过对比融丰新能源与同类收购标的毛利率进行对
比分析。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公
司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简
称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与融丰新能源进行对比，具体如下：
能投风电
项目 融丰新能源
2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 54.86%
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - 69.58% 65.50%
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的
电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、
同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。融丰新能源预测的平均毛利率低于能
投风电、阿拉善新能源的实际毛利率，较为谨慎。融丰新能源毛利率较低主要系
其建设期间为 2021 年 7 月-2021 年 12 月，“风机抢装潮”时期单位建造成本较
高，其毛利率低于同类收购标的毛利率具有合理性。
3）净利润
融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费
用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要
参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
税金及附加=应交增值税×附
税金 加税税率之和+印花税+土地
本次测算结合收入等其他参数测算出应交
及附 使用税
- 增值税，并根据适用税率计算出附加税，
加的 主要税率如下：增值税 13%、
印花税和土地使用税系单独预测
预测 城市维护建设税 5%、教育费附
加 3%、地方教育附加 2%
管理费 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平
办公费
用 上升等因素，按一定比例增长进行预测
1、利息支出系根据借款合同约定的还款计
费用 划（借款本金为 8,100 万元，借款期限为
预测 财务费 2022 年 2 月-2032 年 2 月），并结合公司
利息支出-利息收入+手续费
用 适用的贷款利率（贷款利率为 LPR 利率上
浮 30BP，预测期内贷款利率为 4.6%）相应
计算得出；
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3、利息收入金额较小，本次按最低现金保
有量以及基准日时的活期存款利率等参数
进行预测；
4、手续费系按照一定金额进行预测，金额
较小
所得税=利润总额×所得税税
“奈曼旗融丰新能源有限公司 15MW 分散式
率
所得 风电项目”于 2021 年 12 月并网发电，适
所 得 税 税 率 ： 2023-2030 年
税费 用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠
所得税 15%，其中 2023 年享受应纳税
用预 政策及西部大开发相关政策。本次评估假
所得额免征，2024-2026 年享
测 设融丰新能源在预测期内能持续享受上述
受应纳税所得额减半征收；
所得税优惠政策
2031 至预测期末 25%
4）预测期限和折现率
融丰新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限
和折现率的具体参数取值情况如下：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
融丰新能源 15MW 分散式风电项目于 2021 年 12
收益 预测期 月投入运营，项目设计运营期为 20 年。本次评
-
年限 限 估的收益期和预测期为评估基准日至 2041 年 11
月止
根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截
至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债
Rf 3.02%
市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收
益率平均数
2023-2030 年，Beta 系数 取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的
Beta 为 0.9165 ； 2031 年 至 Beta 系数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市
2041 年 ， Beta 系 数 为 公司平均值
0.8777
折现 取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几
ERP 6.81%
率 何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
通过分析融丰新能源在风险特征、企业规模、发
展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对
Rc 1.50% 主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与
可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系
数
Ke R f Beta ERP Rc
2023-2030 年：Ke 为
Ke -
10.76%;2031-2041
年 ,Ke 为 10.50%
5）主要参数 2023 年实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
发电量 5,290.81 万千瓦时 5,264.64 万千瓦时
综合损耗率 5% 3.29%
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电价 0.39 元/kWh（含税） 0.39 元/kWh（含税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
2023 年，融丰新能源实际年化发电量小于预测数，主要系评估预测发电量
时采用的年等化利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率曲
线测算，2023 年全年实际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略低
于预测平均水平。
综上，评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟进行评估是基于辽宁金麒麟是
平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对
下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，
且辽宁金麒麟各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对辽宁金麒麟各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件。辽宁金麒麟的资产基础法评估价值能比较
客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(3) 旺天新能源
旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全
资子公司汇集新能源和全资孙公司汇集太阳能开展运营，因而评估机构采用资产
基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2022 年 12 月
31 日，旺天新能源股东全部权益评估价值为 9,088.96 万元，与股东全部权益账
面价值 4,948.96 万元相比评估增值 4,140.00 万元，增值率为 83.65%。
汇集新能源系旺天新能源的全资子公司，该公司主要从事风力电站的开发运
营业务，其经营项目为“开发区城园 50MW 分散式风电项目”，该项目已于 2021
年 12 月实现全容量并网，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收
益法评估价值能较客观、全面地反映汇集新能源的股东全部权益价值，故评估机
构采用收益法对其 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，该公司股
东全部权益的评估价值为 11,640.00 万元。
汇集太阳能系旺天新能源的全资孙公司，该公司主要从事光伏电站的开发运
营业务，其经营项目为“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目
（33.37MW）”，该项目已于 2022 年 9 月完成能源主管部门备案，截至评估基准
日尚未开始建设，评估公司采用资产基础法对其 2022 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值进行评估，评估结果是 0 元。
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评估机构采用收益法评估汇集新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权
自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资
产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复之“一、关于
资产收购”之“(三) 1. (1) 通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对汇集新能源的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测
算过程具体如下：
1）营业收入
汇集新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，其收入预测的具体计算过
程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价；
营业收入=售电收入-电力调峰金额；
电力调峰金额=售电收入*10.5%。
汇集新能源预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
1、项目规模：根据通辽市能源局《关于通辽市汇
集新能源有限公司开发区城园 50MW 分散式风电项
目核准的批复》（通能源审批字[2019]32 号），该
项目的装机规模为 50MW；
2、年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利用
小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业
提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具
的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年
发电量=项目规模×年 可利用小时数（3,270 小时）进行预测；
发 电
等效利用小时数 3、汇集风电场项目的综合损耗率主要为通过 66kV
量、售
营业 售电量=发电量×（1- 升压站设备生产用电和输变电的设备损耗（输电线
电量
收入 综合损耗率） 路损耗）、限电损耗等，其中：限电损耗是指通过
预测 66kV 升压站设备往省级电网上送电量时，省级电网
公司按照统一调度所产生的限电损失；输电线路损
耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长短、输
电线路的线径、材质等。因此，每个风电场的实际
综合损耗率均不相同。汇集新能源 2022 年度的综
合损耗率不超过 4%（其中：限电损耗率为 3%、输
电线路损耗率 1%），本次测算预测期综合损耗率按
4%进行测算
发电小时数在 44,000 1、根据 2022 年国网内蒙古东部电力有限公司与汇
电价 小时内的部分：0.39 元 集新能源就汇集风电场 50MW 签订的购售电合同，
/kWh（含税），超过 上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行；
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44,000 小时的部分： 2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上
0.3035 元 /kW h （ 含 网电价政策的通知》（发改价格【2019】882 号），
税）。即：2022 年至 2019 年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规
2034 年：0.39 元/kWh 模管理的新核准陆上风电指导价为 0.39 元；
（含税）；2035 年-2041 3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发
年：0.3035 元/kWh（含 电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财
税） 建〔2020〕4 号），已按规定核准（备案）、全部
机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生
能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补
贴额度。奈曼旗融丰风电场处于内蒙古自治区通辽
市奈曼旗，属于二类风电资源区，合理利用小时数
为 44,000 小时；
4、超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管部
门批准的价格执行，即 0.3035 元/kWh（含税）
电力系统中的用电负荷经常发生变化，为了维持有
功功率平衡、保持系统频率稳定、保障电网安全、
电 力
按售电收入的百分比 缓解电热矛盾，发电部门会进行调峰。汇集新能源
调 峰
进行测算 2022 年度的电力调峰金额实际不超过售电收入的
金额
10.5%，本次测算预测期内电力调峰金额按照收入
的 10.5%进行测算。
营业收入中主要参数为新能源供电部分的年等效利用小时数，汇集新能源经
营的“开发区城园 50MW 分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市开发区境内
纪家屯北侧，项目海拔在 170m-180m 之间，项目采用 16 台 EN-141/3.2-90HH，
发电机功率为 3.2MW、轮毂高度为 90 米、叶轮直径为 141 米。根据风塔数据测
算 ， 项 目 所 在 地 平 均 177m 海 拔 的 年 平 均 风 速 6.99m/s ， 在 使 用 型 号 为
EN-141/3.2-90HH 的风电机组情况下，年等效利用小时数为 3,270 小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能
源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽
金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9
日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关
于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与
通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
汇集新能源经营的“开发区城园 50MW 分散式风电项目”在预测收入使用的
年等效利用小时数按照 3,270 小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平
差异不大。
2）营业成本
汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等，预测
期营业成本主要通过以下参数进行预测：
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评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
参考已签订的运维合同，2023-2026 年单位运维费
用为 0.03 元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消
运 维 项目规模×单位运维 费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护
成本 费用 费用等因素，预测 2027-2031 年为 0.05 元/W、
2032-2036 年为 0.06 元/W、2037-2041 年 11 月为
营业 0.07 元/W
成本 折 旧 年折旧额=固定资产原
预测 与 摊 值 × (1- 残 值 率 ) × 年 按照直线法计提折旧
销 折旧率
2023-2026 年，维修费
2023-2026 年，风机处于保修期内，发生维修费用
维 修 金额较小；其他运营期
较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备
费 约为 140 万/年-340 万/
维护规划及相关设备的易损情况综合确定
年（每五年增长一次）
营业成本预测的合理性通过对比广星配售电与同类收购标的毛利率进行对
比分析。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公
司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简
称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与汇集新能源进行对比，具体如下：
能投风电
项目 汇集新能源
2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 49.25%
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - 69.58% 65.50%
注：汇集新能源的毛利率为其预测期毛利率的平均值
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的
电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、
同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。汇集新能源预测的平均毛利率低于能
投风电、阿拉善新能源的实际毛利率，较为谨慎。汇集新能源毛利率较低主要系
其建设期间为 2020 年 5 月-2021 年 12 月，“风机抢装潮”时期单位建造成本较
高。
3) 净利润
汇集新能源运营预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管
理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下
主要参数进行预测：
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评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
税金及附加=应交增值
税×附加税税率之和+
税金
印花税+土地使用税 本次测算结合收入等其他参数计算出应交增值税，
及附
- 主要税率如下：增值税 并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地税系
加的
13%、城市维护建设税 单独预测
预测
7%、教育费附加 3%、地
方教育附加 2%
1、该公司 2022 年职工人数为 3 人，人均薪酬约为
14 万元/年，假设预测期各期职工人数为 5 人，同
时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算；
管 理 职工薪 酬 + 折旧摊 销 +
2、折旧摊销：按照直线法计提折旧，年折旧额=固
费用 办公费+业务招待费等
定资产原值×(1-残值率)×年折旧率；
2、管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升
费用 等因素，按一定比例增长进行预测
预测 1、其他-融资费用系根据融资租赁合同约定应支付
的融资租赁款（应付融资租赁款本金 35,000 万元，
融资租赁期限 2022 年 12 月-2036 年 9 月，融资利
财 务 其他- 融 资 费用- 利息
率系 4.60%）；
费用 收入+手续费
2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以
及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。
3、手续费金额较小，按一定金额进行预测
所得税=利润总额×所
得税税率
所 得 税 税 率 ： 开发区城园 50MW 分散式风电项目于 2021 年 12 月
所得
2023-2030 年 15%，其 并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”
税费 所 得
中 2023 年享受应纳税 优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设汇
用预 税
所 得 额 免 征 ， 集新能源在预测期内能持续享受上述所得税优惠
测
2024-2026 年享受应纳 政策
税所得额减半征收；
2031 至运营期满 25%
4) 预测期限和折现率
汇集新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限
和折现率具体参数取值情况如下：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
汇集新能源 50MW 分散式风电项目于 2021 年 12
收益 预测期 月投入运营，项目设计运营期为 20 年。本次评
-
年限 限 估的收益期和预测期为评估基准日至 2041 年 11
月止
根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截
至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债
Rf 3.02%
市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收
折现 益率平均数
率
取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的
Beta 2023-2030 年，Beta 系数 Beta 系数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市
为 0.9165 ； 2031 年 至 公司平均值
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2041 年 ， Beta 系 数 为
0.8777
取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几
ERP 6.81%
何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
通过分析汇集新能源在风险特征、企业规模、
发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、
Rc 1.50% 对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面
与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整
系数
Ke R f Beta ERP Rc
2023-2030 年：Ke 为
Ke -
10.76%;2031-2041
年 ,Ke 为 10.50%
5) 主要参数 2023 年实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
发电量 17,092.05 万千瓦时 16,069.70 万千瓦时
综合损耗率 4% 3.04%
电价 0.39 元/kWh（含税） 0.39 元/kWh（含税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
2023 年，汇集新能源发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用的
年等化利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率曲线测算，
2023 年全年实际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略低于预测平
均水平。
综上，评估机构采用资产基础法对旺天新能源进行评估是基于旺天新能源是
平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对
下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，
且旺天新能源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对旺天新能源各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件。旺天新能源的资产基础法评估价值能比较
客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(4) 广星配售电
广星配售电主要从事增量配电网运营（“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”）
及其配套发电侧业务（“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”）。
“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”已于 2021 年 4 月取得电力业务许可证（供
电类），2022 年 9 月投入运营；“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电
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项目”已于 2023 年 1 月并网运行，2023 年 3 月实现全容量并网，该公司已实现
收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全面地反映广星
配售电的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果 12,940.00 万
元（评估基准日为 2022 年 12 月 31 日）作为广星配售电股东全部权益的评估值，
与股东全部权益账面价值 2,516.87 万元相比评估增值 10,423.13 万元，增值率
为 414.13%。
评估机构采用收益法评估广星配售电的股东全部权益价值时，主要采用股权
自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资
产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复之“一、关于
资产收购”之“(三) 1. (1) 通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对广星配售电的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测
算过程具体如下：
1）营业收入
广星配售电的营业收入为新能源售电收入和国网供电收入，新能源售电收入
=新能源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。具
体计算过程为：
新能源发电量=项目规模×年等效利用小时数；
新能源售电量=新能源发电量-弃电量-综合耗损电量；
新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价；
国网供电收入=国网下网电量×供电价格；
营业收入=新能源售电收入+国网供电收入。
广星配售电预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
1、项目规模：根据通辽市能源局《关于奈曼旗广星
配售电有限责任公司奈曼旗工业园区增量配电网
新能源发电量=项 37MW 分散式风电项目核准的批复》（通能审批字
新能 目规模×年等效利 [2022]4 号），该项目的装机规模为 37MW；
发 电
源售 用小时数 2、年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利用
量、售
电收 新能源售电量=有 小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业
电量
入 效发电量-弃电量- 提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的
综合耗损电量 微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利
用小时数（3,495 小时）进行预测；
3、目前广星配售电对应的园区部分企业正在建设、
第 31 页 共 82 页
陆续投产中，园区低谷用电量低于 37MW 风电场的发
电量，故存在弃电现象。本次测算根据历史年度的
弃电情况并结合园区目前企业的建设进度考虑相应
的弃电率，进而预测各期的弃电量。预测期 2023 年
的弃电率为 45%，2024 年的弃电率为 20%，2025 年
后弃电率为 2%；
4、广星配售电 37MW 风电场存在增量配电网内损耗
及输电线路损耗，其中：增量配电网内损耗是指增
量配电网至用电客户之间的设备、线路损耗等；输
电线路损耗主要是指发电设备至增量配电网之间的
设备、线路损耗，主要影响因素为风电场至增量配
电网并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。
本次测算结合企业历史期相关损耗情况，确定按照
综合损耗率 3.5%来测算（其中：输电线路损耗率为
1.5%、增量配电网内损耗率为 2%）
根据内蒙古自治区发展改革委、能源局《关于增量
新能源到户电价为 配电网配电试行价格有关事项的通知》（内发改价
0.38 元 / 千 瓦 时 字（2019）939 号）文件要求，奈曼旗工业园区增
新 能 （含税），其中包 量配电业务试点项目为招标确定的业主，中标配电
源 电 含代征政府性基金 价格为输配电价价差的 98%，现已向内蒙古自治区
价 及附加、代征交叉 发展和改革委员会备案，奈曼旗工业园区增量配电
补贴、配电价格及 网内建设装机容量为 37MW 的分散式风电，所发电量
新能源电量售电价 在增量配电网内消纳，并与用户签署新能源供电协
议，到户供电价格为 0.38 元/kWh（含税）
国网下网电量：广星配售电已建设完成玻纤产业园
及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计 5.61 平
国网下网电量（指
方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤
当增量配电网内园
企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余
区用户所需电量超
供 电 新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面
过新能源电站供应
国网 量 积合计为 11.50 平方公里）供电设施正在建设。本
电量部分，由增量
供电 次预测根据园区的企业用电规划，对预测期进行用
配电网运营方向国
收入 电量预测。2023 年-2027 年国网下网电量为 5,000
网采购的电量）
万千瓦时-50,000 万千瓦时、2028 年-2042 年国网
下网电量为 50,000 万千瓦时
供电价格=国网购
供 电 国网供电价格系按照蒙东电网现行电力市场交易价
电价格+输配电价+
电价 格测算
代征等
营业收入中主要参数为新能源供电部分的年等效利用小时数，广星配售电经
营的“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”位于内蒙古自治区通
辽 市 奈 曼 旗 大 沁 他 拉 镇 ， 项 目 海 拔 在 340m-400m 之 间 ， 项 目 采 用 6 台
EN-182/6.25-105HH，发电机功率为 6.25MW、轮毂高度为 105 米、叶轮直径为 182
米。根据风塔数据测算，项目所在地平均 362m 海拔的年平均风速 7.83m/s，在
使用型号为 EN-182/6.25-105HH 的风电机组情况下，年等效利用小时数为 3,495
小时。
第 32 页 共 82 页
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能
源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽
金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9
日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关
于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与
通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
广星配售电经营的“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”在
预测收入使用的年等效利用小时数按照 3,495 小时计算，与项目所在地区类似风
电场的平均水平差异不大。
营业收入中主要参数还有国网供电量，该参数主要依据园区入驻企业预计用
电量测算。目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合
计 5.61 平方公里范围内的 30 家用电企业供电，随着奈曼旗工业园区增量配电改
革试点区域的企业不断入驻，园区用电需求将不断扩大。根据规划，广星配售电
作为奈曼旗工业园区增量配电网供电营业区唯一供电企业，其除使用自身建设运
营的风力电站来供应园区用电需求外，还将从国家电网采购电力能源，园区入驻
企业预计用电量情况如下：
单位：亿千瓦时
预计用电量
入驻企业
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
内蒙古兴固科技有限公司等 33 家企业 1.29 2.75 4.83 6.06
注：上表预计用电量包括即将入驻园区的用电企业
2023 年，上述园区内已入驻企业预计用电量系通过园区内用电客户向广星
配售电申请的《高压客户用电登记表》中的报装变压器容量（KVA）×该年度预
计用电负荷占变压器容量的比例（%）×用电小时（h）计算，2024-2026 年，根
据广星配售电对园区客户定期走访以及园区内已入驻企业根据自身投产计划出
具的《增容意向书》预测新增报装变压器容量（KVA）后，通过上述公式计算出
其预计用电量；园区内即将入驻企业预计用电量系根据企业向政府备案的产线建
设进度、预计产能及同行业公司用电负荷情况测算。
评估机构预测广星配售电向园区内用电企业售电量情况如下：
单位：亿千瓦时
电力类型 预计售电量
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2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
新能源售电量 0.53 1.00 1.22 1.22
外购国网售电量 0.50 1.50 3.50 4.50
合计 1.03 2.50 4.72 5.72
评估机构预测的广星配售电预计售电量与工业园区预计用电量相比较小，该
售电量预测数据相对审慎、合理。
2）营业成本
广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修
费、代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。预测期营业成本主要通过以下参
数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
参考已签订的运维合同，2023-2027 年
单位运维费用为 0.03 元/W；同时考虑预
测期内物价上涨、消费水平上升以及设
项目规模×单位运维费
运维成本 备使用年限的增长会增加维护费用等因
用
素，预测 2028-2032 年为 0.05 元/W、
2033-2037 年为 0.06 元/W、2038-2042
新能源 年为 0.07 元/W
售电成 年折旧额=固定资产原值
本 折旧与摊销 ×(1-残值率)×年折旧 按照直线法计提折旧
率
2023-2026 年，风机处于保修期内，发
2023-2027 年，维修费金
生维修费用较少。
额较小；其他预测期内维
维修费 其他预测期内维修费系根据公司管理层
修费约为 80 万/年-204
的设备维护规划及相关设备的易损情况
万/年（每五年增长一次）
综合确定
根据售电量考虑损耗率计算出供电量，
并结合历史购电单价进行预测。购电费
购电成本=历史购电单价
购电成本 用 2023-2027 年为 2,550 万元-25,500
×购电量
国网购 万元，2028 年至预测期末均为 25,500
电成本 万元
代征政府性基 新能源售电量×代征政
根据新能源售电量以及约定的单位成本
金及附加和代 府性基金及附加和代征
进行预测
征交叉补贴 交叉补贴
营业成本预测的合理性通过对比广星配售电与同类收购标的毛利率进行对
比分析。广星配售电主要从事奈曼旗工业园区 17.11 平方公里的增量配电网运营
业务及其配套发电侧业务，其中：
①增量配电网运营业务预测期内的平均毛利率为 11.47%。经查询公开披露
资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。
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②增量配电网配套发电侧业务预测期内的平均毛利率为 67.76%，本次选用
川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能
投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）
披露的毛利率，与广星配售电进行对比，具体如下：
能投风电
项目 广星配售电
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 72.19% 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 67.76%
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - - 69.58% 65.50%
注：广星配售电的毛利率为其预测期毛利率的平均值
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的
电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、
同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。广星配售电预测的平均毛利率与能投
风电、阿拉善新能源的实际毛利率差异较小。
3）净利润
广星配售电预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理
费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主
要参数进行预测：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
税金及附加=应交增值
税×附加税税率之和+
税金
印花税+土地使用税 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值
及附
- 主要税率如下：增值税 税，并根据适用税率计算出附加税，印花税、土
加的
13% 、 城 市 维 护 建 设 税 地使用税和房产税单独预测
预测
5%、教育费附加 3%、地
方教育附加 2%
1、公司计入管理费用的职工人数为 17 人，人均
薪酬约为 16 万元/年，假设预测期内职工人数不
变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行
费用 管 理 职工薪酬+折旧摊销+办 测算；
预测 费用 公费等 2、折旧摊销按公司计入至管理费用的设备等进行
测算，按直线法进行摊销；
3、办公费用等预测期考虑物价上涨、消费水平上
升等因素，按一定比例增长进行预测
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1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企
业预期的借款规划（2023 年借款本金为 25,000
万元，借款期限为 2023 年 4 月-2038 年 4 月），
财 务 利息支出-利息收入+手
并结合公司适用的贷款利率（LPR 利率下浮 50BP，
费用 续费
预测期利率为 3.80%）相应计算得出；
2、利息收入和手续费按收入比例等参数进行预
测，金额较小。
所 得 税 = 利润 总 额 × 所
奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项
所得 得税税率
目于 2023 年 1 月投入运营，2023 年 3 月实现全
税费 所 得 所得税税率：风电项目
容量并网，适用企业应纳税所得额“三免三减半”
用预 税 2026-2028 年享受应纳
优惠政策。本次评估假设广星配售电在预测期内
测 税所得额减半征收；所
能持续享受上述所得税优惠政策
得税税率均为 25%
4）预测期限和折现率
广星配售电的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限
和折现率的具体参数取值情况如下：
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
广星配售电 37MW 风电项目于 2023 年 1 月投入运营，
收益 预 测
- 项目设计运营期为 20 年。本次评估的收益期和预
年限 期限
测期为评估基准日至 2042 年止
根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至
评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场
Rf 3.02%
上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率平
均数
取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的
Beta Beta 系数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市公司
Beta 系数为 0.8777
平均值
折现
取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几何
率 ERP 6.81%
平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
通过分析广星配售电在风险特征、企业规模、发展
阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要
Rc 1.50%
客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上
市公司的差异确定企业特定风险调整系数
Ke R f Beta ERP Rc
Ke -
Ke 为 10.50%
5）主要参数 2023 年实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
弃电率 45% 32.68%
新能源有效 发电
5,510.53 万千瓦时 5,474.46 万千瓦时
量
综合损耗率 3.5% 3.36%
国网售电量 5,000.00 万千瓦时 6,168.25 万千瓦时
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新能源：0.38 元/kWh（含税）
新能源：0.38 元/kWh（含税）
国网：蒙东电网现行电力市场交
电价 国网：蒙东电网现行电力市场交易价
易价格，约 0.61 元/ kWh（含
格，约 0.63 元/ kWh（含税）
税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
2023 年，广星配售电新能源有效发电量小于预测数，主要系评估预测发电
量时采用的年等化利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率
曲线测算，2023 年全年实际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略
低于预测平均水平。
综上，评估机构采用收益法对广星配售电进行评估是从企业未来发展的角度，
通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，
在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一
起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考
虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法
考虑的因素对股东全部权益价值的影响，广星配售电的收益法评估价值能比较客
观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(5) 国盛电力
国盛电力主要从事增量配电网运营业务，且成立时间较短、在评估基准日尚
未开展实际经营业务，经营业务的特殊性和未来经营不确定导致公司管理层难以
合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权
益价值进行评估，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，国盛电力股东全部权益的
评估价值为 1,978.35 万元，与账面价值 1,998.38 万元相比评估减值 20.03 万元，
国盛电力的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权
益价值。
(6) 广星发电
广星发电系平台公司，其增量配电网配套发电侧业务系通过全资子公司广新
发电开展运营。截至 2022 年末，广新发电经营项目“奈曼旗工业园区增量配电
网绿色供电项目中 85MW 集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色
供电项目中 220MW 集中式风电项目”尚未完成核准备案，未来经营不确定因素较
多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对广
星发电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，广星
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发电股东全部权益的评估价值为-59.98 元，与账面价值-0.29 万元相比评估减值
59.70 万元，广星发电的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业
的股东全部权益价值。
(7) 东山新能源
截至评估基准日，东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为 0，故未
对其进行评估，东山新能源交易作价为 0 元。
本次收购价格以参考各标的资产评估结果为基础经各方协商确定。资产评估
机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关
情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，主要评估参数选择谨慎
合理，主要评估项目计算过程准确，因此，评估结果合理、可靠，本次交易定价
合理。
综上所述，标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评
估结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作为
参考依据，具有合理性。
2. 结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况说明效
益测算是否谨慎
(1) 标的公司效益测算与实际运营情况
2023 年度，标的公司的营业收入、净利润与评估机构预测情况对比如下：
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际数
营业收入 12,402.58 13,684.74
净利润 2,137.26 2,173.62
由上表，2023 年新能源业务实现营业收入 13,684.74 万元，净利润 2,173.62
万元，公司新能源业务 2023 年实际经营情况与评估机构预测数不存在较大差异。
2023 年公司实现净利润与业绩承诺净利润 2200 万元相差 26.38 万元。
(2) 标的公司效益测算与同行业可比公司同类项目的对比情况
1）增量配电网业务
目前，广星配售电已开展增量配电网运营业务，2023 年该公司毛利率为
15.21%。经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公
司。
2）新能源发电业务
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根据公开资料查询，标的公司发电业务预测期内毛利率与同行业可比上市公
司已披露的最近一年同类业务的毛利率情况对比如下：
公司名称 业务类型 毛利率
浙江新能 风力业务 50.84%
甘肃能源 风电产品 56.68%
江苏新能 风力发电 54.39%
立新能源 风力发电 59.62%
嘉泽新能 新能源电站开发-建设-运营-出售 62.87%
晨丰科技 新能源发电 53.87%
根据上述数据，同行业可比上市公司毛利率区间为 50.84%-62.87%，标的公
司新能源发电业务预测期内毛利率区间位于上述区间内，具有合理性。
综上，结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况，标
的公司效益测算较为谨慎、合理。
(四) 公司及收购的标的公司的资产负债情况、各自的偿债安排及资金来源，
是否存在重大偿债风险
1. 公司及收购的标的公司的资产负债情况
截至 2023 年末，公司的资产负债情况如下：
项 目 2023.12.31
流动资产合计 114,783.89
其中：货币资金 32,215.50
非流动资产合计 224,508.80
资产总计 339,292.69
流动负债合计 84,891.11
其中：短期借款 44,684.93
应付账款 27,680.45
非流动负债合计 134,370.01
其中：长期借款 56,215.54
应付债券 41,775.28
负债总计 219,261.12
资产负债率（母公司） 45.50%
资产负债率（合并） 64.62%
公司主要资产为生产经营相关的应收账款、存货、固定资产等，负债主要是
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短期借款、长期借款及应付债券等，公司资产负债率较高主要系为筹措资金发行
可转换债券以及布局新能源业务所致。
截至 2023 年末，标的公司的资产负债情况如下：
项 目 2023.12.31
流动资产合计 17,281.32
其中：货币资金 6,956.04
非流动资产合计 92,345.35
资产总计 109,626.68
流动负债合计 17,080.51
其中：应付账款 14,569.07
非流动负债合计 67,543.15
其中：长期借款 36,543.51
长期应付款 30,850.58
负债总计 84,623.67
资产负债率（标的公司） 77.19%
标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营等新能
源业务，其中资产主要是与风力发电、光伏发电相关的固定资产等，负债主要是
与固定投资相配套的长期借款或融资租赁款。目前，标的公司资产负债率相对较
高主要是标的公司均处于建设期或运营初期，受外部筹措建设资金较大的影响所
致，符合行业特点。
2. 公司及收购的标的公司偿债安排
公司的有息负债主要为短期借款、长期借款、应付债券及长期应付款（融资
租赁款），公司将使用货币资金、经营性现金流入、银行借款及本次控股股东的
认购资金等偿还有息负债，具体偿债安排如下：
(1) 短期借款
2023 年末，公司短期借款余额为 44,684.93 万元，上述借款均在一年内到
期，公司拟以经营性现金流入及金融机构借款的方式偿还上述款项。截至 2023
年末，各金融机构提供给公司尚未使用的综合授信额度合计为 5.55 亿元，可以
一定程度上满足公司的贷款需求，不存在流动性风险。
(2) 长期借款
2023 年末，公司长期借款余额为 56,215.54 万元，主要系通辽金麒麟、融
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丰新能源、广星配售电因增量配电网、风力电站等项目建设的银行贷款本金
36,500 万元以及晨丰科技母公司、江西晨丰银行贷款本金 19,750 万元。长期借
款基本情况如下：
2024 年-2026 年需还
借款方 借款期限 期末余额 偿债资金来源
款金额（本金+利息）
2023.11.23-2
晨丰科技 2,700.00 462.25 经营性现金流入
030.07.31
2023.09.25-
晨丰科技 12,600.00 2,189.75 经营性现金流入
2030.07.31
2023.03.09-2 本次发行募集资金及经营
晨丰科技 950.00 988.33
025.03.09 性现金流入
2023.02.15- 本次发行募集资金及经营
江西晨丰 3,500.00 1,053.13
2027.02.14 性现金流入
通辽金麒 2022.10.14- 本次发行募集资金及经营
4,500.00 1,650.99
麟 2034.10.14 性现金流入
融丰新能 2022.02.14- 本次发行募集资金及经营
7,000.00 3,104.78
源 2032.02.13 性现金流入
广星配售 2023.04.10-2 本次发行募集资金及经营
25,000.00 5,735.99
电 038.04.10 性现金流入
合 计 23,051.22 -
(3) 应付债券
2023年末，公司应付债券余额为41,775.28万元。公司的应付债券系于2021
年8月23日公开发行的可转换债券，发行总额人民币41,500.00万元，期限6年，
每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息，债券票面利率为第一年0.5%、
第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。假设在剩余
存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率进行测算，可转债剩余存
续期内利息及本金支付的安排列示如下：
项 目 第3年 第4年 第5年 第6年
可转债年利率 1.00% 2.00% 2.50% 3.00%
可转债还本付息
414.92 829.85 1,037.31 42,114.68
金额（万元）
报告期内，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额为 68,478.63 万元，
假设可转债持有人在转股期内均未转股，剩余存续期内也不存在赎回、回售的相
关情形，剩余存续期内公司累积经营活动现金流入足以偿付各期本金及利息。
(4) 长期应付款
2023 年末，公司长期应付款余额为 30,850.58 万元，系公司合并汇集新能
源导致新增的应付融资租赁款。2024 年 1 月，汇集新能源与中国工商银行股份
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有限公司通辽明仁支行签署固定资产借款合同，并于 2024 年 2 月置换汇集新能
源原用于项目建设的存量融资租赁业务，借款金额为 32,000.00 万元，借款期限
为 180 个月。2024 年-2026 年，汇集新能源应偿还上述长期借款（本金+利息）
7,866.00 万元，上述借款拟以项目未来经营产生的经营性现金流入及本次发行
募集资金偿还。
3. 公司及收购的标的公司偿债资金来源
公司偿还有息负债的资金来源情况具体如下：
(1) 公司货币资金情况
截至 2023 年末，公司货币资金情况如下：
项 目 余 额
货币资金 32,215.50
其中：受限货币资金 3,482.54
截至 2023 年末前次募集资金余额 7,906.64
可自由支配余额 20,826.32
注：公司受限货币资金系银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、土地保证
金、期货保证金等
截至 2023 年末，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 20,826.32 万元。
(2) 经营性现金流入
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量
净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。未来三年，公司经营活动产
生的现金流入合计为 68,478.63 万元，具体计算过程如下：
公司照明产品结构组件业务和增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务经
营模式存在差异，分别对照明产品结构组件业务和增量配电网运营，风力发电、
光伏发电业务测算未来三年预计经营活动现金流净额。
1) 照明产品结构组件业务
公司照明产品结构组件业务最近三年经营活动现金流净额占营业收入的比
例情况如下：
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 120,478.91 116,241.33 154,814.20
经营活动现金流净额 7,742.20 30,663.18 -1,177.89
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经营活动现金流净额占营业收入的比
6.43% 26.38% -0.76%
例
最近三年经营活动现金流净额占营业
10.68%
收入的平均比例
最近三年累计经营活动现金流净额占
9.51%
累计营业收入比例
公司照明产品结构组件业务最近三年经营活动现金流净额占营业收入的平
均比例为 10.68%，最近三年累计经营活动现金流净额占累计营业收入的比例为
9.51%，出于谨慎性考虑，假设未来三年经营活动现金流净额占营业收入的比例
与 10.68%的水平保持一致。
报告期内，公司营业收入分别为 154,814.20 万元、116,241.33 万元和
124,306.48 万元（其中，公司照明板块业务营业收入为 120,478.91 万元）。其
中，2022 年公司收入下滑主要系受到照明行业上下游供应链正常运转遭受冲击
致使客户需求下降，以及国内突发事件导致物流不畅、停工停产等不利因素的影
响；2023 年以来，公司所处照明行业上下游供应链已恢复正常运转，客户需求
企稳回升，此外，公司通过布局新能源业务实现收入增长。因此，以公司 2018
年至 2023 年营业收入复合增长率 6.56%为假设基础，推算未来 2024 年至 2026
年的照明产品结构组件业务的营业收入，则照明产品结构组件业务未来三年营业
收入、经营活动现金流净额情况如下：
项 目 2024E 2025E 2026E
预测营业收入 128,376.62 136,792.05 145,759.14
预测经营活动现金流净额 13,710.62 14,609.39 15,567.08
未来三年经营活动现金流净额
43,887.09
合计
2) 增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务
公司根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购
股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报〔2023〕495-500 号）等评估报告的评估结果测算增量
配电网运营，风力发电、光伏发电业务未来三年的营业收入、经营活动现金流净
额，则增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务预计未来三年营业收入、经营
活动现金流净额情况如下：
项目 2024E 2025E 2026E
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预测营业收入 20,308.00 31,868.41 37,270.82
预测经营活动现金流净额 6,983.35 8,631.25 8,976.94
未来三年经营活动现金流净额
24,591.54
合计
注：预计经营活动现金流净额为净利润和折旧及摊销加总简化计算
综上，公司预计未来三年经营活动现金流净额为 68,478.63 万元（2024 年
-2026 年预测数据不构成盈利预测或承诺）。
公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为
有息负债和应付账款的偿还提供保障。
(3) 公司授信额度充足
截至 2023 年末，各金融机构提供给公司尚未使用的综合授信额度合计为
5.55 亿元，可以一定程度上满足公司的贷款需求，不存在流动性风险。
(4) 控股股东认购公司发行股份
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 448,700,053.35 元，控股股东
丁闵先生拟全额认购，其中，部分募集资金拟用于偿还公司长短期银行贷款。
综上，公司主要通过经营性现金流入、银行借款、控股股东认购公司发行股
份等渠道筹集资金。由于公司经营实力较强、信用状况良好，公司与多家银行、
融资租赁公司保持着良好的合作关系，银行给予公司的授信额度较高。此外，控
股股东认购公司本次发行股票的募集资金到位后，将降低公司资产负债率，优化
公司资本结构，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。公司通过经营性现金
流回流、银行授信及控股股东增资等方式偿还有息负债，不存在重大债务偿付风
险。
(五) 上述关联交易产生的原因、交易价格及定价依据，相关交易的必要性
及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能的关联交
易情况如下：
项目 2023 年 5-12 月
向麒麟新能采购工程施工服务 16,744.92
向麒麟新能采购电站运维服务 222.64
向麒麟新能销售电力及电力节能服务 51.51
向麒麟新能采购办公服务 10.82
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标的公司主要向控股股东、实际控制人丁闵控制的麒麟新能采购工程施工服
务、电站运维服务，销售电力及电力节能服务、办公服务。
1. 关联交易产生的原因及必要性
公司收购通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星配售电、
广星发电、东山新能源等标的公司前，标的公司与麒麟新能同属控股股东、实际
控制人丁闵控制，标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开
发运营业务，拥有相关的牌照或资质，而麒麟新能主要从事新能源领域的工程及
运维服务，具备电站建设及运维的业务资质及相关经验，标的公司已建成的增量
配电网、风力电站、光伏电站等均由麒麟新能建设完成并提供运维服务。上述关
联交易中所涉及的工程施工服务合同、运维服务合同均系依照标的公司经营计划
签订且按约履行，相关合同均签订于公司收购标的公司之前。此外，标的公司业
务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，对办公场所依赖度不高，未
单独设置办公场所，麒麟新能在辽宁省沈阳市及内蒙古自治区通辽市等标的公司
业务开展区域拥有办公、餐食等一体的综合办公中心。同一控制人控制背景下，
麒麟新能向标的公司提供工程施工服务、运维服务及办公服务，便于管理、协调
和运营，提升建设和服务效率。
麒麟新能2023年9月新增经营范围——站用加氢及储氢设施销售，氢能生产
需以电力为能源。同时，麒麟新能在内蒙古自治区通辽市拥有办公、餐食等一体
的综合办公中心有电力节能服务需求。标的公司主要产品为环保而价廉的新能源
电力，同时具有提供小型电力节能服务方案的能力，向麒麟新能提供电力及电力
节能服务有助于提高标的公司消纳水平，因而向麒麟新能销售电力及电力节能服
务。
综上，标的公司与麒麟新能关联交易中所涉及的工程施工服务合同系依照标
的公司经营计划签订，有助于提升标的公司项目建设效率，相关合同均签订于公
司收购标的公司之前，标的公司纳入公司合并范围后未有新增，因而标的公司向
麒麟新能采购工程施工服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新能采购的运
维服务系电站建设完成后的延续服务，便于管理、协调且能提升服务效率，具有
合理性和必要性；标的公司业务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，
对办公场所依赖度不高，未单独设置办公场所，向麒麟新能采购办公服务具有合
理性和必要性；标的公司向麒麟新能提供电力及电力节能服务有助于提高标的公
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司消纳水平，具有合理性和必要性。
2. 关联交易价格、定价依据及公允性
(1) 工程施工服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行工
程服务采购合同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，具体如下：
序 交易 合同 合同 签署
合同内容
号 对手 主体 金额 日期
奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗工业
麒麟 广新
1 园区增量配电网绿色供电项目（风储部分） 36,785.00 2023.02
新能 发电
一期工程
奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗工业
麒麟 广新
2 园区增量配电网绿色供电项目（光伏发电 8,592.00 2023.02
新能 发电
部分）一期工程
麒麟 广星配 奈曼旗工业园区增量配电网园区 220kV 输
3 9,364.94 2023.02
新能 售电 变电工程
麒麟 广星配
4 奈曼旗工业园区增量配电网园区联网工程 5,121.03 2023.02
新能 售电
麒麟 广星配
5 奈曼旗工业园区增量配电网绿电联网工程 4,583.39 2023.03
新能 售电
麒麟 汇集太 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏
6 12,113.31 2023.05
新能 阳能 试点项目
麒麟 联能太 通辽联能太阳能科技有限公司科尔沁区整
7 13,790.37 2023.05
新能 阳能 区屋顶分布式光伏试点项目
麒麟 玉龙 赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点
8 2,830.16 2023.06
新能 供电 项目启新 66kV 变电站工程
由上表，标的公司向麒麟新能采购的工程施工服务主要为三类，分别为电站
工程、输变电工程、输送线路工程。
1）电站工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行电
站工程合同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，在执行电站合同的单价情
况如下：
单位：万元、兆瓦、万元/兆瓦
实施
序号 项目 金额 装机量 单价
主体
汇集太 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式
1 12,113.31 33.37 363.00
阳能 光伏试点项目
联能太 通辽联能太阳能科技有限公司科尔沁
2 13,790.37 37.99 363.00
阳能 区整区屋顶分布式光伏试点项目
奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗
广新
3 工业园区增量配电网绿色供电项目 36,785.00 71.50 514.48
发电
（风储部分）一期工程
4 广新 奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗 8,592.00 24.00 358.00
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发电 工业园区增量配电网绿色供电项目
（光伏发电部分）一期工程
注：奈曼旗广新发电有限责任公司运营的奈曼旗工业园区增量配电网绿色供
电项目（风储部分）一期工程由71.5WM风力电站和17.5WM/70MWh储能设施组成
公开查询的分布式光伏发电项目、风力发电项目、储能电站项目以及风电储
能一体化项目单价情况如下：
单位：万元、兆瓦、万元/兆瓦
序
业主方 建设方 项目 日期 金额 装机量 单价
号
华能国际电 营口正源电 通辽市辽河镇屋顶分布
1 力股份有限 力配套设备 式光伏项目 EPC 框架协 2022.12 - - 363.00
公司 有限公司 议
华能内蒙古 内蒙古亿通 扎赉特旗整旗 20MWp 屋
2 东部能源有 电力工程有 顶分式光伏试点项目 EPC 2023.02 7,852.44 20.00 392.62
限公司 限公司 总承包
华能陕西三 西北电力建 咸阳市三原县整县推进
3 原发电有限 设第三工程 20 兆瓦屋面分布式光伏 2023.03 7,181.77 20.00 359.09
公司 有限公司 项目 EPC 总承包
华能国际电 辽宁冠方建 朝阳喀左县 10.24MW 分
4 力股份有限 设工程有限 布式光伏项目 EPC 总承 2023.04 3,641.00 10.24 355.57
公司 公司 包
北京天源科
国家电投集
技创新风电 河南郏县 100MW 风电项
5 团福建电力 2023.11 34,296.89 100.00 342.97
技术有限公 目工程总承包
有限公司
司
华能国际电
北京海博思 华能新能源项目集中配
力股份有限
6 创科技股份 建辛店电厂储能电站 2023.03 35,998.11 100.00 359.98
公司辛店电
有限公司 （100MW200MWh）
厂
华能黑龙江 中铁工程设
延寿县 200MW 风储一体
7 发电有限公 计咨询集团 2023.04 132,035.22 200.00 660.18
化项目 EPC 总承包
司 有限公司
国能辽宁新 上海能源科
辽宁建平沙海 200MW 风
8 能源开发有 技发展有限 2023.11 118,134.93 200.00 590.67
电场总承包（EPC）
限公司 公司
注1：表中所列金额为中标金额或第一候选人中标金额
注2：通辽市辽河镇屋顶分布式光伏项目EPC框架协议未公示中标金额及装机
量 信 息 ； 延 寿 县 200MW 风 储 一 体 化 项 目 EPC 总 承 包 项 目 由 200MW 风 电 场 和
20MW/40MWh储能设施组成；辽宁建平沙海200MW风电场总承包（EPC）项目由
200.00WM风电场和20MW/40MWh磷酸铁锂电池储能装置组成
标的公司向麒麟新能采购的电站工程的单价主要是依据项目规模、项目内容、
施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定。向麒麟新能采购的分
布式光伏项目单价为358.00-363.00万元/兆瓦，与公开查询的通辽市辽河镇屋顶
分布式光伏项目EPC框架协议、咸阳市三原县整县推进20兆瓦屋面分布式光伏项
目EPC总承包、朝阳喀左县10.24MW分布式光伏项目EPC总承包单价基本相当；向
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麒麟新能采购的风电储能一体化项目单价为514.48万元/兆瓦，介于河南郏县
100MW风电项目工程总承包、华能新能源项目集中配建辛店电厂储能电站、延寿
县200MW风储一体化项目EPC总承包、辽宁建平沙海200MW风电场总承包（EPC）工
程之间。此外，麒麟新能向标的公司提供的电站工程服务毛利率在15%—20%之间，
与包含类似业务上市公司珈伟新能、亿晶光电、永福股份的EPC工程服务业务毛
利率较为接近。2023年度，珈伟新能、亿晶光电、永福股份EPC工程服务毛利率
情况如下：
序号 公司 业务 毛利率
1 珈伟新能 光伏电站 EPC 20.67%
2 亿晶光电 EPC 电站 14.62%
3 永福股份 电力 EPC 工程总承包 11.92%
综上，标的公司向麒麟新能采购的分布式光伏项目、风力发电及储能一体项
目交易价格公允。
2）输变电工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行电
站输变电工程合同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，具体如下：
序 交易 合同 合同 签署
合同内容
号 对手 主体 金额 日期
麒麟 广星配 奈曼旗工业园区增量配电网园区 220kV 输
1 9,364.94 2023.02
新能 售电 变电工程
麒麟 玉龙 赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点
2 2,830.16 2023.06
新能 供电 项目启新 66kV 变电站工程
公开查询到的220kV输变电工程、66kV输变电工程的项目信息如下：
序号 业主方 项目 核准时间 投资额
云南电网有限责任公
1 220kV 佛城输变电工程 2023.03 29,940.00
司红河供电局
国网安徽省电力有限
2 蚌埠孝仪 220kV 输变电工程 2023.07 32,307.00
公司蚌埠供电公司
国网安徽省电力有限 安庆北城 220 千伏输变电工
3 2023.09 21,934.00
公司安庆供电公司 程
什邡通航建设工程管 什邡市天合光能 220 千伏输
4 2023.11 1,9238.00
理有限责任公司 变电工程
国网安徽省电力有限
5 蚌埠子期 220kV 输变电工程 2023.11 1,176.00
公司蚌埠供电公司
国网吉林省电力有限 吉林蛟河土门子 66kV 变电站
6 2022.07 2,507.00
公司吉林供电公司 改造工程
国网吉林省电力有限 吉林舒兰溪河 66kV 变电站改
7 2022.08 2,805.00
公司吉林供电公司 造工程
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序号 业主方 项目 核准时间 投资额
国网吉林省电力有限
8 吉林冶金 66kV 输变电工程 2022.08 2,558.00
公司吉林供电公司
输变电工程项目的单价受变电站数量、主变容量、输送线路长度及相应配套
设施等的综合影响，单个项目的可比性不高。从公开查询的220kV输变电工程、
66kV输变电工程的项目投资情况来看，单个项目投资金额差异较大。标的公司向
麒麟新能采购的奈曼旗工业园区增量配电网园区220kV输变电工程、赤峰高新区
东山产业园增量配电业务试点项目启新66kV变电站工程是在考虑主材价格、项目
地域化差异、施工难易程度、人员成本等的整体预算加合理毛利的基础上协商确
定，麒麟新能向标的公司提供的输变电工程服务毛利率在15%—20%之间，与包含
类似业务上市公司珈伟新能、亿晶光电、永福股份的EPC工程服务业务毛利率较
为接近，交易价格公允。
3）输送线路工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日期间，标的公司与麒麟新能未新
增输送线路工程采购合同，在执行输送线路工程合同单价情况如下：
单位：万元、千米、万元/千米
实施
序号 项目 金额 长度 单价
主体
广星配 奈曼旗工业园区增量配电网绿电联网
1 4,583.39 39.00 117.52
售电 工程
广星配 奈曼旗工业园区增量配电网园区联网
2 5,121.03 26.60 192.52
售电 工程
注：奈曼旗工业园区增量配电网园区联网工程除26.60千米输送线路外，还
包括17.50千米通信线路
公开查询的输送线路工程投资及单价信息如下：
单位：万元、千米、万元/千米
序
业主方 项目 日期 金额 长度 单价
号
国投广西风电 钦南区那思风电场 220kV
1 2023.11 9,705.00 44.60 217.60
有限公司 送出线路工程
贵州罗甸申电
罗甸县大亭风电场 220kV
2 风力发电有限 2023.12 7,601.00 43.95 172.95
送出工程
公司
国能灵绍直流配套 200 万
国能灵武新能 千瓦复合光伏基地项目
3 2023.12 1,235.00 15.00 82.33
源有限公司 北区 330 千伏送出线路工
程
输送线路工程项目的单价受线缆、回路数量以及塔基选型的影响，标的公司
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向麒麟新能采购的输送线路工程项目是在考虑主材价格、项目地域化差异、施工
难易程度、人员成本等的整体预算加合理毛利的基础上协商确定，交易价格介于
公开查询的国能灵绍直流配套200万千瓦复合光伏基地项目北区330千伏送出线
路工程、钦南区那思风电场220kV送出线路工程之间，此外，麒麟新能向标的公
司提供的输送线路工程服务毛利率在15%—20%之间，与包含类似业务上市公司珈
伟新能、亿晶光电、永福股份的EPC工程服务业务毛利率较为接近，交易价格公
允。
(2) 运维服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能未新增电
站运维服务合同，在执行电站运维服务合同的情况具体如下：
序 交易 合同 合同 签署 合同
合同内容
号 对手 主体 金额 日期 期限
麒麟 广星配 奈曼旗广星 37MW 分散式风电
1 111.00 2023.03 5年
新能 售电 场运维管理
麒麟 融丰新 奈曼旗融丰 16MW 分散式风电
2 48.00 2022.01 5年
新能 能源 场运维管理
麒麟 汇集新 通辽市开发区汇集 50MW 风电
3 150.00 2022.01 5年
新能 能源 场运行、维护及生产管理
金麒麟新能源研发运维中心
麒麟 通辽金
4 综合智慧能源 15MW 分散式风 45.00 2023.01 5年
新能 麒麟
电场运维管理
注：合同金额为每年的运维服务金额
标的公司向麒麟新能采购运维服务的单价为3万元/兆瓦年，系在综合考虑
项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定。
公开查询的风电场运维服务单价如下：
单价
序 公示 金额 期限 装机量
项目 （万/兆
号 时间 （万元） （年） （MW）
瓦年）
华能河南清能分公司渑
池、镇平、淮阳分散式风
1 电 场 GE 风 力 发 电 机 组 2024.03 1,170.00 3.00 100.00 3.90
2024-2026 年 度 外 委 维
护、定检检修
沈丘新绿洲 30MW 分散式
2 2023.05 230.87 2.00 30.00 3.85
风电项目代运维服务
华能陕西定边风场一期、
3 2022.06 249.50 1.00 100.00 2.50
二期风机机组运维项目
中核汇能林甸东明园风电
4 场 2023-2026 年度风机运 2023.12 655.08 3.00 99.00 2.21
维服务
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麒麟新能向非关联方客户提供的风电场运维服务单价如下：
单位：万元、万元/兆瓦年
序 合同 合同
项目 客户 期限 单价
号 金额 日期
通辽市科尔沁区金繁 30MW 风 通辽市金繁能源
1 90.00 2022.02 5年 3.00
电场运行维护 科技有限公司
通辽市扎鲁特旗金灿 10.2MW 通辽市金灿新能
2 30.60 2022.01 5年 3.00
风电场运行维护 源有限公司
通辽市开发区双泡子 4.5MW 通辽市伟硕能源
3 13.60 2022.01 5年 3.00
分散式风电场运行维护 科技有限公司
风电场运维服务单价受项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素综
合影响，标的公司向麒麟新能采购运维服务的单价处在市场区间范围内，且与麒
麟新能向非关联方客户提供的服务单价一致，交易价格公允。
(3) 办公服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行办
公服务采购合同如下：
序号 交易对手 合同主体 合同内容 签署日期 合同期限
1 麒麟新能 通辽金麒麟 办公服务 2023.08 2年
2 麒麟新能 联能太阳能 办公服务 2023.08 2年
3 麒麟新能 奈曼旗融丰 办公服务 2023.06 2年
4 麒麟新能 国盛售电 办公服务 2022.12 2年
5 麒麟新能 汇集新能源 办公服务 2022.12 2年
标的公司向麒麟新能采购的办公服务金额较小，年度总交易金额不超过20
万元。通辽金麒麟、联能太阳能、融丰新能源、汇集新能源向麒麟新能采购的办
公服务单价为500元/人月，系综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定，
国盛售电向麒麟新能采购的办公服务为麒麟新能的平价转租。因此，标的公司向
麒麟新能采购的办公服务交易价格公允。
(4) 电力及电力节能服务
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行电
力及电力节能服务销售合同如下：
序号 交易对手 合同主体 合同内容 签署日期 合同期限
1 麒麟新能 广星配售电 电力 2023.09 -
2 麒麟新能 通辽金麒麟 电力节能服务 2023.01 5年
标的公司向麒麟新能销售的电力分为两类：一类为广星配售电向国家电网或
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电力市场购入的电力，该部分电价为政府主管部门批准的电价或进入电力市场后
按照市场购电形成的电价（电价中包括国家规定的随电价征收的有关费用）；另
一类为广星配售电自有电站产生的新能源电力，该部分电价为广星配售电对外统
一售价。标的公司向麒麟新能销售的电力按照实际用电量结算，交易价格公允。
标的公司向麒麟新能销售的电力节能服务金额较小，年度总交易金额不超过
40万元，系在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定的价
格，交易价格公允。
综上，标的公司向麒麟新能采购的电站工程单价是依据项目规模、项目内容、
施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定，输变电工程、输送线
路工程是依据项目整体预算加合理毛利协商确定，运维单价在综合考虑项目规模、
电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定，交易价格与市场公开查
询的价格相当或处在价格区间范围内；电力销售价格是政府主管部门批准的电价
或进入电力市场后按照市场购电形成的电价或统一对外销售的新能源电价。办公
服务、电力节能服务交易金额均较小，办公服务是综合考虑人员数量、服务内容
等基础上协商确定，电力节能服务是在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期
限等因素上协商确定，交易价格公允。
(六) 雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况，结合内部控制制度说明
相关董事会审议决策程序的合规性
1. 雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况
(1) 雷新途在公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议的投票情况
2023年5月7日，公司第三届董事会2023年第一次临时会议以现场结合通讯方
式召开，独立董事雷新途通过电话参会。在参会董事对《关于拟收购股权暨关联
交易的议案》进行讨论时，雷新途先生表示“事关重大，我无法发表意见，因为
我对这个议案一点都不熟悉，弃权”，随后雷新途将标注“弃权”的签字扫描件
通过微信发送给董事会秘书。公司高管认为有义务将议案内容向董事汇报清楚，
随即将本次议案内容和标的公司情况向雷新途先生做了详细阐述，并告知本次审
议的收购股权事项属于预案，后续将推进对标的公司的审计、评估工作，将依据
评估结果确定最终交易价格并签署补充协议，同时就雷新途关注的问题向其发送
了补充资料。雷新途听取汇报后将投同意票的签字文件扫描件通过微信发给董事
会秘书。同时，雷新途先生作为独立董事针对包括该议案在内的本次董事会审议
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的全部议案均发表了同意实施的独立意见。
鉴于雷新途开始投“弃权票”是在不了解议案内容的情况下作出，第二次投
“同意票”是在听取管理层详细汇报后作出，且两次投票均在5月7日下午作出，
未超过通讯表决的时间，且其本人已发表了同意实施该议案的独立意见，根据《董
事会议事规则》中关于“不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准”之相关规定，公司董事会将其第二次投票认定为最终有效投票。
公司董事会依据雷新途当日下午第二次发送的签字文件形成了董事会决议，
确认雷新途对各项议案投票为“同意票”；公司董事会就所议事项制作了会议记
录，并在会议记录中如实记载了各位董事的发言要点以及独立董事雷新途最初表
达弃权，在听取管理层汇报后改为同意的过程。全体董事及董事会秘书、记录人
等均对前述董事会决议和会议记录进行了签字确认。
公司按照《上海证券交易所自律监管指南第1号——公告格式》将该次董事
会决议公告进行公开披露，包括每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票
数，议案是否获得通过等内容；同时，公司按照《公司章程》《董事会议事规则》
的相关规定将会议记录作为档案留存。
(2) 雷新途在公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议的投票情况
2023年6月15日，公司第三届董事会2023年第二次临时会议以现场结合通讯
方式召开，独立董事雷新途通过电话参会。在对《关于签署〈支付现金购买资产
协议之补充协议〉暨关联交易的议案》进行表决时，雷新途先生对该议案投“弃
权”票，并针对此议案发表了“弃权”的独立意见；并就本次会议待审议的《关
于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》发表了“弃权”
的独立意见。
该次会议召开过程中，所有议案均获得审议通过，并形成会议记录及决议。
该次会议结束后，公司已经就董事会会议决议及独立董事意见内容及时发布了公
告，同时，公司按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定将会议记录作
为档案留存。
2. 结合内部控制制度说明相关董事会审议决策程序的合规性
(1) 《公司章程》中对于董事会会议审议决策程序的规定
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者
电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、
地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(2) 《董事会议事规则》关于董事会会议审议决策程序的规定
第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十六条 会议记录 董事会秘书应当或安排证券部人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方
式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自
出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。
第二十七条 会议纪要和决议 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的董事会决议。
第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
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者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
综上所述，公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023
年第二次临时会议的会议形式及表决过程、表决结果均符合公司内部控制制度的
相关规定。上述两次董事会会议决议合法有效，相关信息披露真实、准确、完整。
(七) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 取得公司管理层出具的说明文件，了解公司收购通辽金麒麟等7家公司
的背景和原因；
(2) 取得并查阅公司与丁闵先生签署的《附条件生效的股份认购协议》、公
司与丁闵关联企业签署的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之
补充协议》；
(3) 取得并查阅通辽金麒麟等7家公司的工商档案、《浙江晨丰科技股份有
限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495号-500号），公司支付购买
资产款项的支付凭证，以确认收购资产交易的具体情况；
(4) 取得并查阅公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会
2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会会议资料及独立董事出具
的相关独立意见、《关于拟收购股权暨关联交易的公告》《关于拟收购股权暨关
联交易的补充公告》《关于收购股权进展暨完成工商变更登记的公告》等关联交
易公告文件，以确认公司收购资产交易已履行必要的决策程序及披露义务；
(5) 访谈标的公司业务人员，了解其业务开展和经营状况，取得标的公司从
事新能源业务的相关资质证明文件、公司和实际控制人丁闵先生关于资产置入置
出的《说明》；
(6) 取得公司出具的《现有业务发展安排及未来发展战略》；
(7) 查阅同行业可比公司的定期报告，分析同行业可比公司同类业务毛利率
与公司对比情况；
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(8) 查阅公司财务报表，了解目前货币资金状况、经营活动现金流情况，了
解公司本次募集资金偿债和补流的预计安排；
(9) 取得并查阅报告期内公司有息负债全部协议，公司授信协议及信用评级
报告；访谈公司管理层，了解公司已有债务的到期情况、偿债安排、日常营运资
金需求情况、融资渠道及能力；
(10) 访谈标的公司、麒麟新能业务负责人，了解关联交易产生的原因、背
景、定价依据等情况；
(11) 取得并查阅标的公司与麒麟新能关联交易明细及相关合同；
(12) 查阅电站EPC工程、输变电工程、输送线路工程、运维服务等公开中标
信息或投资批复信息，并与标的公司和麒麟新能的关联交易价格对比；
(13) 取得并查阅公司第三届董事会2023年第一次临时会议以及第二次临时
会议的会议文件，包括会议通知、表决票、会议记录、会议决议；查阅了公司与
该两次会议相关的公告文件；公司独立董事就该两次会议发表的意见；独立董事
雷新途出具的《关于晨丰科技股份有限公司关联交易事项独立董事意见的补充说
明》；
(14) 取得并查阅公司于上述会议召开当时适用的《公司章程》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 1) 公司跨行业收购新能源业务公司系基于深耕绿色节能行业的业务定
位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结
构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标；
2) 目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为121.38兆瓦（其中风电装
机容量为117兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为247.85兆瓦、光
伏机组装机容量为498.78兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风
电机组装机容量为25.50兆瓦、光伏机组装机容量为0.3668兆瓦。此外，公司已
成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业
务试点项目”和“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”3个增量配电
网试点项目的业主，公司经营状况良好；
3) 公司具备从事新能源业务相应的运营能力和运营资质；为减少公司向麒
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麟新能采购EPC工程服务等关联交易，实际控制人有意向向公司出售其实际控制
的辽宁盛帆新能源工程股份有限公司。除上述情况外，公司不存在其他重大资产
收购、置出的计划。
(2) 收购后公司将在照明业务稳健经营的前提下开展增量配电网运营及风
力电站、光伏电站的开发运营业务，原有业务在业务、采购、销售等方面不存在
重大变化，通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，不构成向丁
闵发行股份购买资产的情形。
(3) 1) 标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评估
价值的测算依据及假设指标、评估结果具有合理性。本次交易标的资产的最终交
易价格以资产评估报告的评估结果作为参考依据，具有合理性；
2) 结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况，标的
公司效益测算较为谨慎、合理。
(4) 公司通过经营性现金流流入、银行授信及控股股东增资等方式偿还有息
负债，不存在重大债务偿付风险。
(5) 标的公司与麒麟新能关联交易中所涉及的工程施工服务合同系依照标
的公司经营计划签订，有助于提升标的公司项目建设效率，相关合同均签订于公
司收购标的公司之前，标的公司纳入公司合并范围后未有新增，因而标的公司向
麒麟新能采购工程施工服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新能采购的运
维服务系电站建设完成后的延续服务，便于管理、协调且能提升服务效率，具有
合理性和必要性；标的公司业务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，
对办公场所依赖度不高，未单独设置办公场所，向麒麟新能采购办公服务具有合
理性和必要性；标的公司向麒麟新能提供电力及电力节能服务有助于提高标的公
司消纳水平，具有合理性和必要性。标的公司向麒麟新能采购的电站工程单价是
依据项目规模、项目内容、施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商
确定，输变电工程、输送线路工程是依据项目整体预算加合理毛利协商确定，运
维单价在综合考虑项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商
确定，交易价格与市场公开查询的价格相当或处在价格区间范围内；电力销售价
格是政府主管部门批准的电价或进入电力市场后按照市场购电形成的电价或统
一对外销售的新能源电价。办公服务、电力节能服务交易金额均较小，办公服务
是综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定，电力节能服务是在综合考虑
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新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定，交易价格公允。
(6) 1) 雷新途在公司第三届董事会2023年第一次临时会议中开始对《关于
拟收购股权暨关联交易的议案》投“弃权票”是在不了解议案内容的情况下作出，
第二次投“同意票”是在听取管理层详细汇报后作出，最终投票结果应以其第二
次投票结果为准；雷新途在第三届董事会2023年第二次临时会议中对《关于签署
〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》进行表决时，对该议
案投“弃权”票；
2) 公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届董事会 2023 年第二
次临时会议的会议形式及表决过程、表决结果均符合公司内部控制制度的相关规
定。
二、关于经营情况
根据申报材料，
（1）报告期内公司的营业收入为 154,814.20 万元、116,241.33 万元、
124,306.48 万元；
（2）净利润为 10,892.22 万元、-5,939.59 万元、7,506.61 万元；
（3）毛利率为 19.25%、11.63%、15.63%；
（4）经营活动产生的现金流量净额为-1,177.89 万元、30,663.18 万元、
11,343.02 万元；
（5）公司应收账款账面余额分别为 40,290.53 万元、31,637.84 万元和
40,043.25 万元；
（6）公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 39,424.90 万 元 、 27,762.96 万 元 和
26,616.56 万元，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值。
请发行人说明：
（1）报告期内公司净利润及毛利率大幅波动的原因及合理性，净利润及经
营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致；
（2）结合公司报告期内业务结构的变化说明各期应收账款余额、信用政策、
减值准备计提政策的变化情况，结合应收账款的账龄情况、逾期及回款情况、
同行业可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提的充分性；
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（3）结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情
况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（问询函第 5 条）
(一) 报告期内公司净利润及毛利率大幅波动的原因及合理性，净利润及经
营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致
1. 报告期内公司净利润大幅波动的原因及合理性分析
(1) 报告期内公司净利润大幅波动的原因
报告期内，公司各板块的净利润及其波动情况如下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
照明板块业务净利润 7,001.22 217.87% -5,939.59 -154.53% 10,892.22
新能源板块业务净利润 505.39 - -
合 计 7,506.61 226.38% -5,939.59 -154.53% 10,892.22
2021-2023 年度，公司净利润分别为 10,892.22 万元、-5,939.59 万元、
7,506.61 万元，波动较大，具体分析如下：
1) 2021 年度，海内外照明器件需求扩张，公司当年实现净利润 10,892.22
万元；
2) 2022 年，受市场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率
降低等综合影响，公司净利润较 2021 年下降；此外，公司 2022 年度计提了商誉
减值准备 3,623.18 万元，导致 2022 年度公司出现亏损。
3) 2023 年度，公司实现净利润 7,506.61 万元，主要是因为：①公司照明
板块业务方面主要原材料价格有所下降、产品结构变化、产能利用率有所上升，
照明板块净利润较 2022 年度上升；②公司布局新能源业务，2023 年 9 月完成对
7 家新能源子公司的收购，主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开
发运营等新能源领域的业务，为用户提供“发、配、售一体化”的供电服务。2023
年 10-12 月，公司新能源业务板块实现净利润 505.39 万元；③公司于 2023 年度
确认拆迁补偿收益 6,139.70 万元。
(2) 净利润波动情况与同行业可比公司对比分析
2021 年度、2022 年度，公司净利润均来源于照明板块；新能源业务自 2023
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年 10 月起纳入合并报表，2023 年度公司来源于新能源业务板块的净利润为
505.39 万元，占当年公司净利润总额的比例为 7.22%。报告期内，由于公司新能
源板块纳入合并范围时间较短、贡献利润较少，以下仅就照明板块业务的净利润
波动与同行业可比公司进行对比分析。
目前国内尚无与公司照明板块业务和产品相同的上市公司，因此选取公司下
游主要上市公司客户进行可比性分析，具体如下：
2023 年 2022 年度 2021 年度
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额
佛山照明 29,035.77 26.07% 23,032.06 -23.13% 29,961.44
欧普照明 92,407.01 17.85% 78,411.39 -13.59% 90,747.54
得邦照明 37,558.22 10.31% 34,048.73 3.89% 32,773.03
阳光照明 21,534.86 17.12% 18,387.37 -41.78% 31,584.48
立达信 31,359.84 -36.55% 49,426.43 64.04% 30,130.53
行业均值 42,379.14 4.23% 40,661.20 -5.53% 43,039.40
公司 7,506.61 226.38% -5,939.59 -154.53% 10,892.22
2022 年度，受国内突发事件导致物流不畅、停工停产等不利因素的影响，
照明行业终端整体需求减少，照明行业上市公司整体净利润有所下降，其中：佛
山照明、欧普照明、阳光照明净利润均有所下滑；得邦照明和立达信 2022 年净
利润增加主要系车载业务和物联网（IoT）业务分部有较大幅度增长。2023 年照
明行业有所复苏，净利润回升，同行业立达信下降主要系其境外业务占比较大，
照明行业 2023 年外销整体下降所致；公司净利润变动整体趋势和行业一致。
综上，公司处于行业产业链的上游，无法将相关影响及时全部传导给下游客
户，导致公司 2022 年净利润均出现较大幅度下降，公司报告期内净利润波动和
照明行业主要上市公司的趋势基本一致。
2. 报告期内公司毛利率波动的原因及合理性分析
报告期内，公司综合毛利率变动情况如下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项 目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
照明板块业务 13.96% 2.99% 10.97% -7.80% 18.77%
新能源板块业务 42.90% - - - -
综合毛利率 14.85% 3.88% 10.97% -7.80% 18.77%
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由上表，2021 年-2023 年，公司综合毛利率分别为 18.77%、10.97%、14.85%，
呈先下降后上升的趋势，以下就公司两大业务板块的毛利率波动分析如下：
(1) 照明板块业务毛利率波动的原因及合理性分析
1) 照明板块业务毛利率波动的原因
报告期内，公司照明板块业务各类产品的毛利率变动情况如下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项 目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
灯头类 12.11% -0.05% 12.16% -4.59% 16.75%
LED 灯泡散热器 17.78% 0.98% 16.80% -6.54% 23.34%
印制电路板 11.90% 13.89% -1.99% -18.30% 16.31%
灯具金属件及其他 13.18% 1.81% 11.37% 1.25% 10.12%
照明板块主营业务 14.71% 3.08% 11.63% -7.62% 19.25%
照明板块整体 13.96% 2.99% 10.97% -7.80% 18.77%
报告期各期，公司照明板块业务整体毛利率分别为 18.77%、10.97%、13.96%，
主营业务毛利率分别为 19.25%、11.63%、14.71%，均呈先下降后回升的趋势，
且波动幅度基本相当。
报告期内，公司照明板块产品结构及产品毛利率变动对主营业务毛利率的影
响情况如下：
单位：%
2023 年度 2022 年度
项目 收入占比 毛利率变 收入占比 毛利率变
合计 合计
变动影响 动影响 变动影响 动影响
LED 灯泡散热器 -0.54 0.47 -0.07 0.51 -2.95 -2.44
灯头类 -0.15 -0.01 -0.16 -0.09 -1.16 -1.25
印制电路板 0.43 2.65 3.08 0.10 -4.41 -4.31
灯具金属件及其他 0.09 0.15 0.24 0.30 0.07 0.37
合 计 -0.17 3.26 3.08 0.82 -8.45 -7.62
注：收入占比变动影响=当期产品毛利率×（当期产品收入占比-上期产品收
入占比）；毛利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）×上期产品销
售占比
由上表，报告期内公司照明板块毛利率波动主要是产品毛利率变化影响所致。
具体如下：
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①照明板块业务毛利率 2022 年度毛利率为 10.97%，较 2021 年度下降 7.8
个百分点，主要受产品销售价格、主要原材料采购价格、产能利用率等因素变化
的综合影响。
A、原材料价格及产品销售价格波动的影响
报告期内，公司照明主要产品成本以直接材料为主，报告期各期直接材料成
本占主营业务成本的比例分别为 77.82%、71.17%和 70.90%，占比较高且较为稳
定，原材料价格波动对产品单价和单位成本影响较大。
报告期各期，公司主要产品 LED 散热器、灯头类和印制电路板的销售价格、
单位成本情况如下：
单位：元/万个、元/万片
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项 目
单价 变动率 单价 变动率 单价
LED 灯泡散热器 2,898.32 -10.40% 3,234.61 1.37% 3,190.77
灯头类 799.44 -3.57% 829.07 5.71% 784.29
印制电路板 2,530.12 -5.12% 2,666.79 1.13% 2,636.91
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项 目
单位成本 变动率 单位成本 变动率 单位成本
LED 灯泡散热器 2,383.06 -11.45% 2,691.19 10.03% 2,445.91
灯头类 702.64 -3.52% 728.27 11.54% 652.90
印制电路板 2,229.15 -18.04% 2,719.79 23.24% 2,206.82
报告期内，公司 LED 散热器、灯头类、印制电路板平均销售单价和单位成本
受原材料价格的影响较大，2022 年度整体主要原材料价格较上年同期有所上涨。
公司的主要原材料的采购均价情况如下：
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
铝带（元/千克） 19.90 20.53 19.52
铜带（元/千克） 47.15 49.51 47.31
塑料（元/千克） 10.72 12.74 12.62
公司照明产品毛利率受原材料价格波动的影响较大，2021 年至 2022 年，主
要原材料采购价格呈不同程度的上涨，如铝带采购均价由 2021 年度的 19.52 元/
千克上升至 2022 年度的 20.53 元/千克、铜带采购均价由 2021 年度的 47.31 元/
千克上升至 2022 年度的 49.51 元/千克、塑料采购均价由 2021 年度的 12.62 元/
千克上升至 2022 年度的 12.74 元/千克，原材料成本上升，虽然公司积极采取多
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项措施以降低成本，但无法完全弥补其上升的影响。同时由于市场竞争较为剧烈，
亦无法将相关影响全部传导给下游客户，LED 灯泡散热器单价变动率为 1.37%，
而单位成本变动率为 10.03%，灯头类和印制电路板产品同样的单位成本率增加
远高于单价变动率，导致公司 2022 年度产品毛利率出现较大幅度下降。
B、产能利用率波动影响
报告期内，公司照明板块主要产品产能、产量、销量情况如下：
单位：万只、万片
产能
期间 产品 产能 产量 销量 产销率
利用率
LED 灯泡散热器 317,289.13 177,633.29 176,082.71 55.98% 99.13%
2023
灯头类 570,938.70 319,567.75 330,266.43 55.97% 103.35%
年
印制电路板 152,257.70 104,663.66 101,329.19 68.74% 96.81%
LED 灯泡散热器 311,944.14 155,972.91 160,963.87 50.00% 103.20%
2022
灯头类 605,339.00 307,710.10 319,915.52 50.83% 103.97%
年
印制电路板 152,257.70 73,476.24 77,322.64 48.26% 105.23%
LED 灯泡散热器 294,072.82 201,228.54 201,431.31 68.43% 100.10%
2021
灯头类 576,539.00 481,423.58 458,156.70 83.50% 95.17%
年
印制电路板 152,257.70 136,458.38 130,065.46 89.62% 95.32%
注：表中仅列示公司主要产品 LED 灯泡散热器、灯头类、印制电路板产品产
能、产量、销量数据
报告期内，公司照明业务产能利用率呈先下降后回升的趋势。2022 年，公
司持续增加设备投资及进行自动化改造，产能逐年上升，与此同时公司下游客户
需求在 2021 年后有所下降，导致公司 2022 年度产能利用率相对较低，单位产品
分配的折旧、摊销等固定成本较 2021 年度有所增加，产品毛利率有所下降。
②照明板块业务毛利率 2023 年度毛利率为 13.96%，较 2022 年度上升了 2.99
个百分点，主要是受原材料采购价格、产能利用率、产品内部结构等因素变化综
合影响。
A 原材料价格波动影响
2023 年度，公司照明板块产品原材料铝带采购均价下降至 19.90 元/千克，
铜带采购均价下降至 47.15 元/千克，塑料采购均价下降至 10.72 元/千克。公司
主要原材料采购价格有所下降，照明产品毛利率水平回升。
B 产能利用率波动影响
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2023 年，随着 LED 照明行业的复苏，公司产能利用率有所提升，公司主要
产品产能利用率有所回升，单位产品分配的折旧、摊销等固定成本有所降低，毛
利率有所回升。其中，印制电路板 2022 年度负毛利主要系受宏观经济环境影响
及 LED 照明行业整体低迷，因国内突发事件订单需求较低原因，造成平均固定成
本增加导致营业成本上升。2023 年，印制电路板开机产能和销售收入提升，固
定资产等折旧分摊降低，规模效益显现，单位成本从 0.27 万元/万只降低为 0.22
万元/万只，毛利率水平回升至 11.90%。
C、产品内部结构变化的影响
受市场需求转换影响，公司灯头类产品内部结构逐渐由毛利率相对较高的浇
玻类向毛利率较低的注塑类转变，灯头类产品毛利率因内部产品结构变动影响而
下降。
综上，报告期内，照明板块业务毛利率波动主要受产品销售价格、主要原材
料采购价格、产能利用率、产品内部结构等因素变化的综合影响，具有合理性。
2）照明板块业务毛利率波动情况与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司照明板块业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
2023 年 2022 2021
公司名称 主要产品
年度 年度 年度
民用照明产品、商用照明产品及车载
得邦照明 19.35% 16.76% 13.75%
产品
通用照明产品、电工产品、汽车照明
佛山照明 18.80% 17.53% 16.98%
产品、LED 封装产品
LED 照明产品、控制与安防产品、智
立达信 29.76% 26.10% 22.77%
能家电以及软件和云服务等
家居照明灯具、商用照明灯具、光源
欧普照明 40.33% 35.72% 33.00%
及控制类产品
阳光照明 LED 照明产品和照明控制系统 34.45% 28.34% 28.35%
行业均值 - 28.54% 24.89% 22.97%
公司照明板 LED 灯泡散热器、灯头类产品、印制电
13.96% 10.97% 18.77%
块业务 路板、灯具金属件
报告期内，公司的综合毛利率波动趋势与同行业上市公司相比略有差异，主
要系产品种类不同、所处细分行业不同所致。公司主要产品为照明产品结构组件，
同行业上市公司为照明器具制造行业的上市公司，且多为公司的下游客户，主要
产品多为终端照明产品。2022 年度，公司灯头类、LED 灯泡散热器毛利率下降主
要系单价较上期上升不明显、成本较上期上升过快，公司虽积极采取措施应对，
但仍无法有效弥补原材料、物流、能源、固定资产摊销等各项成本的刚性上升。
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公司各产品类别毛利率较上期有较大幅度的下降，其中照明行业需求缩减、主要
原材料价格上涨是毛利率下降的主要原因；2023 年度，照明行业下游客户需求
回暖，主要原材料价格回落，公司照明业务的毛利率也得到回升。
(2) 新能源板块业务毛利率波动的原因及合理性分析
1) 新能源板块业务毛利率情况
公司 2023 年 9 月并购了主要从事增量配电网运营及风力和光伏电站开发运
营的新能源业务。报告期内，公司新能源发电和配售电产品产能、产量、销量情
况如下：
单位：万千瓦时
产能
期间 产品 产能 产量 销量 产销率
利用率
新能源发电 6,850.38 6,707.53 6,707.53 97.92% 100.00%
2023 年
配售电 - 43,707.00 43,707.00 - 100.00%
2023 年 10-12 月，新能源发电量 6,707.53 万千瓦时，毛利率为 53.76%；配
售电量 43,707.00 万千瓦时，毛利率为 33.13%。新能源发电及配售电业务毛利
率相对较高，从而提升了公司的综合毛利率水平。
2) 新能源板块业务毛利率合理性分析
公司 2023 年新能源业务主要为风力发电和配售电业务，选择业务类型较为
相近的嘉泽新能、浙江新能、甘肃能源、江苏新能、银星能源和立新能源进行同
行业分析，公司新能源板块业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 主要产品 2023 年度
嘉泽新能 主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营业务 62.22%
主要从事水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源
浙江新能 51.15%
项目的投资、开发、建设和运营管理业务
甘肃能源 主要从事水力发电、风力发电和光伏发电业务 39.97%
主要从事新能源项目的投资开发及建设运营，包括风能
江苏新能 49.72%
发电、太阳能发电和生物质能发电供热业务
主要从事新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务
银星能源 32.59%
三大主营业务
主要从事风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设
立新能源 58.04%
和运营业务
新能源行业均值 - 48.95%
公司新能源板块
新能源发电、配售电 42.90%
业务
由上表，2023 年度，新能源同行业可比上市公司的毛利率行业均值为 48.95%，
公司新能源业务毛利率为 42.90%，与其对比不存在重大差异。
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3. 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
及合理性分析
(1) 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大的原因
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额过程具体如下：
2023 2022 2021
项 目
年度 年度 年度
净利润 7,506.61 -5,939.59 10,892.22
加：资产减值准备 1,456.31 4,799.69 2,473.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
9,227.93 7,649.83 6,585.24
旧
使用权资产折旧 289.78 283.06 217.79
无形资产摊销 542.82 345.25 332.73
长期待摊费用摊销 455.85 588.51 481.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-6,870.79 83.60 295.05
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 9.46 1.03
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -91.31 - -1,942.07
财务费用（收益以“－”号填列） 3,826.46 3,055.41 2,646.88
投资损失（收益以“－”号填列） -29.64 -426.01 -415.63
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 394.65 -1,130.09 -98.44
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -436.04 291.31
存货的减少（增加以“－”号填列） 575.38 10,491.43 -13,595.29
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,954.62 18,134.64 -11,468.18
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,986.40 -6,845.98 2,125.03
经营活动产生的现金流量净额 11,343.02 30,663.18 -1,177.89
由上表，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,177.89 万
元、30,663.18 万元和 11,343.02 万元，与当年净利润差异较大，具体分析如下：
1）2021 年度，公司经营活动产生的现金流量金额为-1,177.89 万元，当年
净利润为 10,892.22 万元，二者差异主要是因为：①随着销售规模的扩大，期末
应收款项增加，并且本期客户以银行承兑汇票的形式回款有所增加，经营性应收
项目有较大幅度的增长，相应减少了经营活动现金流入；②随着销售规模的扩大，
公司存货备货增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加，相应增加了经营活动
现金流出；③公司长期资产占比较高，相应的降低净利润但不影响现金流出的资
产折旧及摊销等金额较大。受以上因素叠加影响，公司 2021 年度经营活动产生
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的现金流量净额为负数，与净利润存在差异。
2）2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 30,663.18 万元，当年
净利润为-5,939.59 万元，二者差异主要是因为：①公司加强了应收账款管理，
本期客户回款增加，相应的销售商品、提供劳务收到的现金有所增长；②受照明
行业整体不景气的影响，公司降本增效，降低了期末存货库存，相应的购买商品、
接受劳务支付的现金大幅减少；③公司长期资产占比较高，相应的降低净利润但
不影响现金流出的资产折旧及摊销等金额较大；此外，公司 2022 年度计提了大
额商誉减值准备，该部分同样也降低净利润但不影响现金流出。受以上因素叠加
影响，公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长，高于本期净利润。
3）2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,343.02 万元，当年
净利润为 7,506.61 万元，二者差异主要是因为：①公司长期资产占比较高，相
应的降低净利润但不影响现金流出的资产折旧及摊销等金额较大；②公司当期协
助海宁市盐官镇人民政府完成浙江省海宁市盐官镇杏花路 4 号的土地及厂房收
储工作，确认拆迁补偿收益 6,139.70 万元，该部分拆拆迁补偿收益增加了净利
润但不影响经营活动现金流净额。受以上因素叠加影响，公司 2023 年度经营活
动产生的现金流量净额高于本期净利润。
(2) 净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的同行业可比公司对比分
析
报告期内，公司和同行业净利润与经营活动产生的现金流量净额差额情况如
下：
公司名称 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
照明行业：
净利润 29,035.77 23,032.06 29,961.44
佛山照明 经营活动产生的现金流量金额 117,439.00 106,488.83 43,347.39
差异 -88,403.23 -83,456.78 -13,385.96
净利润 92,407.01 78,411.39 90,747.54
欧普照明 经营活动产生的现金流量金额 166,697.07 43,407.67 68,937.56
差异 -74,290.06 35,003.73 21,809.98
净利润 37,558.22 34,048.73 32,773.03
得邦照明 经营活动产生的现金流量金额 78,363.66 92,857.77 -10,443.86
差异 -40,805.44 -58,809.04 43,216.89
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净利润 31,359.84 49,426.43 30,130.53
阳光照明 经营活动产生的现金流量金额 39,061.65 33,646.79 16,401.59
差异 -7,701.81 15,779.64 13,728.94
净利润 20,487.93 9,522.67 2,635.63
立达信 经营活动产生的现金流量金额 68,813.21 59,461.64 28,523.82
差异 -48,325.28 -49,938.97 -25,888.19
新能源行业：
净利润 80,306.19
嘉泽新能 经营活动产生的现金流量金额 148,258.69
差异 -67,952.50
净利润 62,715.45
浙江新能 经营活动产生的现金流量金额 246,001.99
差异 -183,286.53
净利润 52,107.29
甘肃能源 经营活动产生的现金流量金额 178,742.59
差异 -126,635.30
净利润 47,236.87
江苏新能 经营活动产生的现金流量金额 91,871.60
差异 -44,634.73
净利润 16,040.23
银星能源 经营活动产生的现金流量金额 63,323.18
差异 -47,282.95
净利润 13,521.63
立新能源 经营活动产生的现金流量金额 50,395.56
差异 -36,873.94
净利润 7,506.61 -5,939.59 10,892.22
公司 经营活动产生的现金流量金额 11,343.02 30,663.18 -1,177.89
差异 -3,836.41 -36,602.77 12,070.11
如上，照明行业及新能源行业同行业可比上市公司的净利润与经营活动产生
的现金流量金额差异均较大，与公司相比不存在较大差异。
(二） 结合公司报告期内业务结构的变化说明各期应收账款余额、信用政
策、减值准备计提政策的变化情况，结合应收账款的账龄情况、逾期及回款情
况、同行业可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提的充分性
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1. 公司各期应收账款余额变化情况
报告期内，公司应收账款余额变化情况如下：
项 目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
应收款项账面余额 34,508.66 31,637.84 40,290.53
照明板块
账面余额占营业收入的比例 28.64% 27.22% 26.03%
应收款项账面余额 5,534.59
新能源板块
账面余额占营业收入的比例 40.44%
注：2023 年末新能源板块比例为期末应收账款余额除以 2023 年全年营业收
入
报告期各期末，公司照明板块应收账款账面余额分别为 40,290.53 万元、
31,637.84 万元和 34,508.66 万元，公司应收账款余额变动主要受公司收入规模
变化所致，总体上公司应收账款余额变动趋势与营业收入较为匹配，占比分别为
26.03%、27.22%和 28.64%。2023 年末公司新能源板块应收账款余额占营业收入
比例较大，主要系期末应收国网内蒙古东部电力有限公司电价补贴所致，电价补
贴系公司申请后由国家统一拨付，拨付时间较申请时间存在延迟，因而结存金额
相对较大。由此，公司业务结构的变化与各期应收账款余额变化存在匹配性。
2. 公司各期信用政策变化情况
2021 至 2023 年度，公司客户信用政策未出现明显变化，按业务模块统计客
户信用政策如下表所示：
项 目 信用政策
境内公司内销 先款后货或按月结算，一般给予 30-120 天以
照明板块
（2021-2023 年 境内公司外销 内的信用期
度）
境外公司销售 货到 15-60 天内付款
国网辽宁省、吉林省电
根据国网结算时间，不设定信用期
力销售
国网黑龙江省、内蒙古
月度结算，30 天内付款
自治区电力销售
补贴由可获取国家补贴的项目公司申请，经国
新能源板块
内蒙古自治区电力销售 网新能源云系统审批（电网初审、能源主管部
（2023 年度）
补贴 门复审、信息管理中心复核，进行公示后纳入
补贴目录）后国家统一拨付，不设定信用期
电力节能服务 月度/季度结算，30 天内付款
配售电服务 月度结算，30 天内付款
公司根据业务板块、销售模式、客户协商、行业惯例等因素实行不同的信用
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政策，与公司实际经营情况相匹配。报告期内，公司同业务板块内信用政策稳定，
不存在显著变化。
3. 公司各期减值准备计提政策的变化情况及计提的充分性
(1) 公司应收账款和坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款和坏账准备计提情况具体如下：
项 目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
账面余额 34,508.66 31,637.84 40,290.53
照明板块 减：坏账准备 2,474.42 2,159.93 2,573.79
（2021-2023 年度） 账面价值 32,034.24 29,477.90 37,716.74
坏账计提比例 7.17% 6.83% 6.39%
账面余额 5,534.59
新能源板块 减：坏账准备 539.97
（2023 年度） 账面价值 4,994.62
坏账计提比例 9.76%
报告期各期末，公司照明板块应收账款坏账准备金额占应收账款账面余额的
比例分别为 6.39%、6.83%和 7.17%，较为平稳，公司新能源板块坏账准备金额占
应收账款账面余额的比例为 9.76%，主要系新能源补贴款因补贴申请流程复杂，
周期长导致一年以上金额较大，按账龄计提坏账比例较大。报告期内，公司坏账
计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规定，公司的坏账准备计提比例可
以合理覆盖坏账损失的风险。
(2) 公司应收账款账龄情况
报告期内，公司账龄情况分布如下：
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目 应收账款 应收账款
比例（%） 比例（%） 应收账款余额 比例（%）
余额 余额
1 年以内 35,769.52 89.33 30,878.29 97.60 39,988.20 99.25
1-2 年 3,813.68 9.52 526.12 1.66 170.44 0.42
2-3 年 327.77 0.82 103.10 0.33 46.07 0.11
3 年以上 132.28 0.33 130.33 0.41 85.83 0.21
合 计 40,043.25 100.00 31,637.84 100.00 40,290.53 100.00
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在 1 年以内的
应收账款余额占比分别为 99.41%、97.91%和 89.54%，占比较高，应收账款账龄
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结构合理。其中 2023 年末 1-2 年应收款比例较上年末上升，主要系客户资金紧
张暂未收回的深圳市维高模塑有限公司应收款 586.16 万元、景德镇市恒耀电子
科技有限公司应收款 677.24 万元以及应收国网内蒙古东部电力有限公司 1-2 年
新能源电价补贴款 1,883.32 万元。除以上 1-2 年重要应收款项外，报告期内公
司账龄分布较为稳定，不存在显著变化。
报告期内，同行业上市公司的报告期内平均账龄分布情况如下：
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计
得邦照明 90.65% 4.94% 3.12% 1.30% 100.00%
佛山照明 88.55% 6.43% 2.53% 2.48% 100.00%
立达信 95.89% 0.65% 0.69% 2.76% 100.00%
欧普照明 87.80% 6.29% 1.95% 3.95% 100.00%
阳光照明 84.96% 5.71% 3.51% 5.82% 100.00%
行业平均 89.57% 4.80% 2.36% 3.26% 100.00%
公司 95.23% 4.03% 0.43% 0.31% 100.00%
注：期末账龄比例=各账龄期末余额合计/三年应收账款余额合计
报告期内，公司一年以内应收款项占比显著高于同行业上市公司，账龄分布
情况上与公司经营情况相匹配。
经核查，公司应收账款账龄合理，账龄主要集中在一年以内，回收风险较小；
坏账准备计提符合公司实际情况。
(3) 公司应收账款逾期及期后回款情况
截至 2024 年 5 月 20 日，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：
逾期款项
日期 应收款项余额 逾期款项金额 逾期比例（%）
期后回款金额
2023 年 12 月 31 日 40,043.25 6,857.50 17.13 4,477.53
2022 年 12 月 31 日 31,637.84 9,114.67 28.81 7,571.48
2021 年 12 月 31 日 40,290.53 6,569.90 16.31 5,521.20
报告期各期末，公司逾期款项金额分别占应收款项余额比例为 16.31%、28.81%
和 17.13%，2022 年末应收逾期款项金额占比上升，主要系应收景德镇市恒耀电
子科技有限公司 1,203.58 万元因对方公司资金周转困难导致逾期比例上升，截
至回复日，公司已取得客户还款计划书，并收到回款 536.34 万元。
(4) 公司坏账计提政策变化情况及同行业上市公司比较分析
报告期内，公司坏账计提政策未发生变化，2023 年度新能源业务应收款项
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计提政策与照明业务应收款项计提政策相同，具体计提情况如下：
应收账款 其他应收款
账 龄
预期信用损失率（%） 预期信用损失率（%）
1 年以内 6.00 6.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
报告期各期末，同行业上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例如下：
行业 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
得邦照明 5% 10% 30% 50% 80% 100%
佛山照明 2%-3% 10% 30% 100%
照明行业 立达信 5% 10% 30% 100%
无固定计
欧普照明 20% 50% 100%
提比例
阳光照明 5% 25% 60% 80% 100%
嘉泽新能 信用风险特征组合计提
浙江新能 信用风险特征组合计提
甘肃能源 信用风险特征组合计提
新能源行业 30%、
江苏新能 0%-1% 10%、50% 50%、100% 100%
100%
银星能源 信用风险特征组合计提
立新能源 账龄组合计提，未披露具体比例
公司 6% 15% 50% 100%
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备
的比例与行业内上市公司无明显差异，同时，公司依据谨慎性原则，结合公司实
际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，并计提了充足的坏账准备。公司多数
客户的经济实力和商业信誉情况良好，不存在重大坏账损失风险；坏账准备的计
提政策具备谨慎性，符合《企业会计准则》要求。
(三） 结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较
情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性
1. 公司存货期后转销情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司存货的期后转销情况如下：
期后转销金额占
项 目 账面余额 期后转销金额
账面余额比例
2023 年 12 月 31 日 原材料 11,402.72 7,920.00 69.46%
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库存商品 8,316.13 5,038.57 60.59%
发出商品 4,456.57 4,072.32 91.38%
在产品 3,124.41 2,249.94 72.01%
委托加工物资 651.16 528.56 81.17%
合 计 27,950.99 19,809.39 70.87%
原材料 12,897.66 11,834.89 91.76%
库存商品 9,698.37 8,111.82 83.64%
发出商品 3,160.62 3,113.07 98.50%
2022 年 12 月 31 日
在产品 2,801.24 2,586.60 92.34%
委托加工物资 866.21 862.52 99.57%
合 计 29,424.10 26,508.90 90.09%
原材料 19,983.05 19,549.09 97.83%
库存商品 10,719.51 10,338.70 96.45%
发出商品 5,210.78 5,053.46 96.98%
2021 年 12 月 31 日
在产品 3,136.29 3,047.43 97.17%
委托加工物资 955.56 954.04 99.84%
合 计 40,005.19 38,942.73 97.34%
由上表，截至 2024 年 3 月 31 日，公司 2023 年期末存货期后实现转销比例
为 70.87%，公司 2021 年和 2022 年期末存货在期后转销的比例分别为 97.34%、
90.09%，公司存货期后转销的情况总体较好。
2. 公司存货分类情况
报告期内，公司存货分类明细情况如下：
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 11,402.72 40.80% 12,897.66 43.83% 19,983.05 49.95%
库存商品 8,316.13 29.75% 9,698.37 32.96% 10,719.51 26.80%
发出商品 4,456.57 15.94% 3,160.62 10.74% 5,210.78 13.03%
在产品 3,124.41 11.18% 2,801.24 9.52% 3,136.29 7.84%
委托加工
651.16 2.33% 866.21 2.94% 955.56 2.39%
物资
合 计 27,950.99 100.00% 29,424.10 100.00% 40,005.19 100.00%
公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品、在产品等构成，原材料、库
存商品是存货余额的主要构成部分，占期末存货余额的 70%以上。
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3. 公司存货分类与同行业对比情况
报告期内，公司存货分类占比与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
2023 年 12 月 31 日
项 目 雷士 佛山 欧普 立达 得邦 阳光
均值 公司
国际 照明 照明 信 照明 照明
原材料 18.62 14.26 13.65 29.48 41.26 13.05 21.72 40.80
库存商品 74.62 49.02 73.81 42.97 38.71 69.33 58.08 29.75
发出商品 19.81 4.39 10.84 2.94 4.38 7.06 15.94
在产品 11.55 6.42 6.05 10.29 9.38 7.28 11.18
委托加工物资 3.72 3.24 0.45 1.23 2.33
半成品 6.76 4.52 6.79 3.01
低值易耗品 0.06 0.27 0.16 0.08
合同履约成本 1.45 3.55 0.83
在途物资 3.36 0.56
周转材料 0.05 0.01
其 他 0.78 0.13
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2022 年 12 月 31 日
项 目 雷士 佛山 欧普 立达 得邦 阳光
均值 公司
国际 照明 照明 信 照明 照明
原材料 17.96 18.92 10.75 32.23 29.84 13.32 20.50 43.83
库存商品 76.96 46.60 78.18 37.87 39.63 69.70 58.16 32.96
发出商品 17.87 6.95 14.94 7.51 3.45 8.45 10.74
在产品 10.94 3.84 6.89 9.05 9.41 6.69 9.52
委托加工物资 2.41 2.17 0.21 0.80 2.94
半成品 5.08 5.19 5.49 2.63
低值易耗品 0.13 0.28 0.16 0.09
合同履约成本 11.80 1.97
在途物资 3.82 0.64
周转材料 0.08 0.01
其 他 0.35 0.06
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2021 年 12 月 31 日
项 目 雷士 佛山 欧普 立达 得邦 阳光
均值 公司
国际 照明 照明 信 照明 照明
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原材料 23.65 22.23 15.05 26.18 27.24 19.80 22.36 49.95
库存商品 69.81 53.62 73.78 29.03 34.20 58.30 53.12 26.80
发出商品 8.41 4.29 26.59 13.17 2.98 9.24 13.03
在产品 5.96 6.50 7.70 11.32 13.14 7.44 7.84
委托加工物资 4.02 1.36 0.90 1.05 2.39
半成品 6.53 9.04 6.28 3.64
低值易耗品 0.29 0.38 0.21 0.15
合同履约成本 12.71 2.12
在途物资 4.84 0.81
周转材料 0.04 0.01
其 他 0.46 0.08
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售业务，期末存货
均系照明板块业务备货，新能源板块期末没有存货。国内上市公司中尚无与公司
照明板块业务类型完全相同的公司，公司的下游客户主要为终端照明产品制造商，
与公司同属于照明器具制造行业。因此选取了部分上市公司中的终端照明产品制
造商作为可比公司进行对比，可比公司选择合理、准确。
可比公司的主要存货种类为原材料、库存商品、发出商品和在产品，与公司
主要存货种类基本一致，但主要存货的种类占比有所不同，主要系公司与可比公
司业务类型、产品结构等有所区别，公司原材料主要包括铝带、铜带、塑料等，
库存商品主要包括 LED 灯泡散热器、灯头类、印制电路板、灯具金属件及其他
等，部分可比公司采购公司的库存商品后作为原材料生产终端照明产品。公司存
货种类与公司业务实际情况一致，报告期内各类别占比保持相对稳定。
4. 公司存货跌价准备计提与同行业对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
项 目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
雷士国际 2.94% 5.32% 1.34%
佛山照明 8.13% 7.17% 4.57%
欧普照明 9.99% 11.28% 8.09%
立达信 10.95% 11.38% 4.33%
得邦照明 12.60% 12.92% 7.85%
阳光照明 17.53% 13.75% 12.54%
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项 目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
平均值 10.36% 10.30% 6.45%
本公司 4.77% 5.65% 1.45%
报告期内，公司存货跌价准备计提比例低于可比公司平均值，主要原因如下：
(1) 公司期末存货中占比高的原材料主要为铝带、铜带、塑料等通用类材料，
通用性较高，且易于保存，公司根据生产需求及预期市场价格变动进行备货，总
体减值风险很小；公司的库存商品占比较低，部分产品也具有一定通用性，经减
值测试计算出的存货跌价准备金额相对较小；
(2) 可比公司为同属于照明器具制造行业的终端照明产品制造商，库存商品
属于终端产品，产品容易老化、外观过时等，受终端市场需求变化影响较大，相
应的其存货跌价准备可能较高。
公司及同行业公司存货确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌
价准备的原因均一致，如下表所示：
确定可变现净值 本期转回存货跌价 本期转销存货跌价
项 目
的具体依据 准备的原因 准备的原因
原材料 相关产成品估计售价减去至完
工估计将要发生的成本、估计
在产品
的销售费用以及相关税费后 以前期间计提了存 本期已将期初计提
委托加工物资 的金额确定可变现净值 货跌价准备的存货 存货跌价准备的存
库存商品 相关售价或合同价减去估计的 可变现净值上升 货耗用/售出
销售费用以及相关税费后的金
发出商品 额确定可变现净值
公司存货跌价准备的确认标准和计提方法为，在资产负债表日，存货采用成
本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司存货跌价准备的确认标准和计提方法符合《企业会计准则》的相关规定。
(四) 核查程序及核查意见
1.核查程序
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针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 对公司报告期各期毛利率、净利润及经营活动现金流量变动情况进行梳
理，对主要影响因素按产品等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波
动，并查明波动原因；
(2) 查询报告期各期照明协会和电力行业公开资料和同行业上市公司公开
披露信息，了解照明行业和新能源电力行业的整体发展趋势和同行业可比上市公
司的经营情况；
(3) 结合公司报告期各期应收账款审计，选择晨丰科技公司主要客户函证其
销售收入及应收账款余额；核对发货单、客户签收单、客户对账单、出口报关单、
货运提单和合同等文件，评估销售收入是否计入恰当的期间；
(4) 检查公司各类客户信用政策，获取公司逾期应收账款明细表。检查公司
应收账款坏账政策，复核坏账计提金额。获取可比公司报告期内年度报告等公开
资料，检查公司坏账政策是否谨慎；
(5) 检查公司报告期各期末存货金额变动，了解存货结构的变动原因；
(6) 获取报告期内公司各类存货收发存明细表、主要原材料采购明细表、主
要产品销售情况统计表，分析公司期末存货结构及其变动原因；
(7) 了解公司存货跌价准备计提政策，获取公司存货跌价准备计算表，结合
《企业会计准则》规定检查存货跌价计算过程的准确性和存货跌价准备计提的充
分性、完整性；
(8) 获取可比公司报告期内年度报告等公开资料，计算可比公司存货跌价准
备计提比例，了解公司存货跌价准备计提比例与可比公司平均值之间的差异情况
及原因。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1) 报告期内公司净利润及毛利率波动，净利润及经营活动产生的现金流量
净额差异符合经济环境、行业状况和公司实际经营情况，具有合理性，与同行业
可比公司对比分析基本一致；
(2) 公司报告期各期应收账款余额变动与公司业务结构及销售规模较为匹
配，报告期内客户信用政策及减值准备计提政策未发生变动，公司报告期各期末
应收账款坏账准备较为充分；
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(3) 公司存货的期后转销情况良好；公司仅照明板块期末有存货，由于国内
上市公司中尚无与公司照明板块业务类型完全相同的公司，公司的下游客户主要
为终端照明产品制造商，与公司同属于照明器具制造行业，故选取照明行业上市
公司作为可比公司进行对比，具有合理性；公司主要的存货种类与同行业可比公
司基本相同，公司已根据《企业会计准则》的相关规定对存货计提跌价，存货跌
价准备计提充分，存货跌价率与同行业相比存在差异具有合理性。
三、关于财务性投资
根据申报材料，截至 2023 年底，公司财务性投资金额为 10,118.40 万元。
请发行人说明：
（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除；
（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。（问询函第 6 条）
(一) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除
2023 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会 2023 年第一次临时会议，首次审
议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至本次发行前，公
司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：
1. 投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施
投资类金融业务的情形。
2. 非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实
施投资金融业务的情形。
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3. 与公司主营业务无关的股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实
施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4. 投资产业基金或并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施
投资产业基金或并购基金的情形。
5. 拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在对合并报表范围
外的公司拆出资金的情形。
6. 委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在委托贷款的情形。
7. 购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品。
8. 未完成实缴的对外投资情况
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司对外投资均已完成实缴。
根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《上交所
有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
(二) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
截至 2023 年末，公司财务性投资规模为 10,118.40 万元，占 2023 年 12 月
31 日公司归属于母公司所有者权益的 8.61%。公司财务报表与财务性投资及类金
融业务可能相关的会计科目情况如下：
财务性投资占合
其中：财务性投
序号 项目 账面价值 并报表归属于母
资金额
公司净资产比例
1 交易性金融资产 91.31 - -
2 其他应收款 3,691.55 - -
3 其他流动资产 6,559.37 - -
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4 其他非流动金融资产 10,118.40 10,118.40 8.61%
5 长期股权投资 - - -
6 其他非流动资产 885.77 - -
1. 交易性金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产的账面价值为 91.31 万元，
主要系麒麟新能、国盛销售和华诺新能源业绩承诺，不属于财务性投资。
2. 其他应收款
截至 2023 年 12 月 31 日，其他应收款的账面价值为 3,691.55 万元，主要系
应收拆迁补偿款、押金及保证金，不属于财务性投资。
3. 其他流动资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 6,559.37 万元，为
待抵扣增值税进项税及预缴税金，不属于财务性投资。
4. 其他非流动金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 10,118.40
万元，为公司投资产业投资基金海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“芯潮基金”）与海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“视
联基金”），金额分别为 8,140.80 万元、1,977.60 万元，持股比例均为 19.20%。
(1) 芯潮基金
2021 年 10 月，公司召开第二届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过了
《关于参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公
司与浙江坤鑫投资管理有限公司及其他非关联方签署《关于海宁芯潮股权投资合
伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立芯潮基金。芯潮基金设立总规
模为人民币 1.03 亿元，该合伙企业专项投资于浙江康代智能科技有限公司，公
司以有限合伙人身份使用自有资金人民币 1,977.60 万元进行出资，持有 19.20%
的合伙份额，相关出资已于 2021 年 12 月完成。截至 2023 年末，该项其他非流
动金融资产余额为 1,977.60 万元。
(2) 视联基金
2021 年 10 月，公司召开第二届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过了
《关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公
司与中联投（上海）资产管理有限公司及其他非关联方签署《关于海宁视联股权
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投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立视联基金。视联基金设
立总规模为人民币 4.24 亿元，该合伙企业专项投资于浙江康代智能科技有限公
司，公司以有限合伙人身份使用自有资金人民币 8,140.80 万元进行出资，持有
19.20%的合伙份额，相关出资已于 2021 年 12 月完成。截至 2023 年末，该项其
他非流动金融资产余额为 8,140.80 万元。
综上，公司出于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
5. 长期股权投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司除对合并范围内子公司投资外不存在其他长
期股权投资。
6. 其他债权投资、其他权益工具投资、发放贷款和垫款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在其他债权投资、其他权益工具投资、
发放贷款和垫款。
综上所述，截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有财务性投资账面价值为
10,118.40 万元，公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产为 117,509.61
万元，上述财务性投资占归属于母公司净资产的比例为 8.61%，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30%”的规定，公司最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证监会统筹一二
级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《上交所有关负责人就优化再融资监
管安排相关情况答记者问》的相关规定。
(三) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 查阅公司交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等可能
与财务性投资相关的财务明细账，以及与投资相关的协议、三会文件等，并向公
司相关负责人员了解投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及未来的投资
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