北京金诚同达律师事务所
关于
浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
金证法意[2024]字 0701 第 002 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
金证法意[2024]字 0701 第 002 号
致：浙江晨丰科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发
行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2024 年 4 月 24 日出具了《法律意见书》《律师工作
报告》，根据上交所于 2024 年 5 月 17 日下发的上证上审（再融资）[2024]119 号《关
于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”）有关要求，本所律师对《审核问询函》的有关问题进行了补
充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律
意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作
报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律
意见书》和《律师工作报告》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律
师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律
师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了
核查验证，现出具本补充法律意见。
1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一、《审核问询函》1. 关于发行人的控制权
请发行人说明：
（1）本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合理性；控制权
变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分；
（2）丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源，相关外部筹资的偿付情况，相关
筹资协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资
金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关
系、关联关系或其他借贷、共同投资关系；
（3）结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制权变更以来的
公司运作情况，丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影
响等，说明公司控制权是否稳定，后续维持控制权稳定的计划及安排；
（4）发行人控制权变更后，原控股股东和实际控制人公开承诺的履行情况及相关
安排，是否满足公开承诺相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合
理性；控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分
1. 控制权变更的背景及主要考虑
（1）本次控制权变更过程
经本所律师核查，在发行人本次控制权变更前，其控股股东为求精投资，其持有
发行人 59,319,000 股股份，占发行人股本总额的 35.1%；其实际控制人为何文健、魏
新娟夫妇，通过求精投资及香港骥飞合计持有发行人 98,865,000 股股份，占发行人股
本总额的 58.5%。
2023 年 5 月 7 日及 2023 年 6 月 9 日，求精投资与丁闵分别签署了《关于浙江晨丰
科技股份有限公司之股份转让协议》和《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协
2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
议之补充协议》，约定求精投资通过协议方式向丁闵转让其持有的发行人 33,800,381
股股份，占发行人股本总额的 20%。
2023 年 5 月 7 日，求精投资、香港骥飞、魏一骥与丁闵签署《放弃表决权协议》，
求精投资、香港骥飞、魏一骥放弃其合计持有的发行人 79,669,749 股股份对应的表决
权，占发行人股本总额的 47.14%。其中求精投资放弃表决权期限至该等弃权股份过户
登记至丁闵证券账户之日止；香港骥飞、魏一骥放弃表决权期限自《放弃表决权协议》
生效之日起至丁闵持有的发行人股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致
行动人合计持有的发行人股份比例 10%以上或各方协商一致并达成书面终止协议时止。
2023 年 5 月 7 日，求精投资与方东晖、重湖私募分别签署《股份转让协议》，约
定求精投资通过协议方式分别向方东晖转让 14,130,632 股股份，向重湖私募转让
11,387,987 股股份。此次股份转让完成后，求精投资不再持有发行人股份。
2023 年 7 月 31 日，丁闵自求精投资受让的发行人股份过户手续已办理完成，丁闵
成为发行人的控股股东及实际控制人。2023 年 8 月 1 日，发行人对外披露了《关于控
股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（2）本次控制权变更的背景及主要考虑
本所律师核查了求精投资出具的说明，并就发行人本次控制权变更的背景及主要
考虑向发行人原实际控制人何文健、魏新娟分别进行了访谈，根据相关说明及访谈内
容，何文健、魏新娟让渡发行人控制权的原因系发行人一直从事 LED 照明结构件研发、
生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动产品和业务向
行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。为了继续支持发行人的长远
发展，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域
发展前景的看好，决定引入在该业务领域具有较强管理能力与资源渠道丰富的新投资
人丁闵。为提高新引入投资者在企业日常经营中的决策权，确保其有条件支持发行人
长远发展，产生了将发行人控制权让渡给丁闵的意愿。
本所律师查阅了发行人披露的《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》，并对
丁闵进行了访谈，根据核查内容，丁闵先生自 2016 年以来聚焦增量配电网运营、风力
发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展
能力。其取得发行人控制权主要目的在于在维持发行人原有 LED 节能照明业务的基础
3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上，充分发挥自身在新能源行业的资源整合和业务开拓能力，支持发行人在该产业内
的多元化发展，优化发行人业务结构，改善资产质量，提升发行人价值。
2. 股份转让的定价依据及合理性
经本所律师核查，求精投资与丁闵分别于 2023 年 5 月 7 日及 2023 年 6 月 9 日签署
了《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》和《关于浙江晨丰科技股份有
限公司股份转让协议之补充协议》，约定求精投资通过协议方式向丁闵转让其持有的
发行人 33,800,381 股股份，占发行人股本总额的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股份
转让价款为 335,637,783 元。2023 年 7 月 31 日，该等转让股份已办理完成过户登记手
续。
经本所律师核查，包括转让股份价格在内的前述股份转让协议的内容系求精投资
及丁闵协商一致订立，定价方式及股份转让价格均系交易双方综合考虑经营业绩、行
业发展趋势、未来市值预期等因素协商确定，系双方真实意愿的表达，不存在违反法
律、法规之情形，为合法有效的协议内容，具有合理性。上述协议已履行完毕，履行
过程中不存在违约情形。
3. 控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分
（1）本次控制权变更的信息披露
本所律师查验了发行人发布的与本次控制权变更相关的公告信息，经核查，发行
人就本次控制权变更履行了如下信息披露程序：
① 2023 年 5 月 8 日，发行人对外披露了《晨丰科技关于控股股东筹划重大事项
的停牌公告》。
② 2023 年 5 月 9 日，发行人对外披露了《晨丰科技关于控股股东筹划重大事项
继续停牌的公告》。
③ 2023 年 5 月 10 日，发行人对外披露了《晨丰科技关于控股股东筹划重大事项
进展暨复牌公告》《晨丰科技关于收到上海证券交易所问询函的公告》《晨丰科技简
式权益变动报告书（重湖私募）》《晨丰科技简式权益变动报告书（求精投资、香港
骥飞、魏一骥）》《晨丰科技简式权益变动报告书（方东晖）》《晨丰科技收购报告
书摘要》《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><股份
4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》《晨丰科技关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《晨丰科技独立董事关于第三届
董事会 2023 年第一次临时会议相关事项的独立意见》《晨丰科技第三届董事会 2023
年第一次临时会议决议公告》《晨丰科技第三届监事会 2023 年第一次临时会议决议公
告》。
④ 2023 年 5 月 17 日，发行人对外披露了《晨丰科技关于延期回复上海证券交易
所问询函的公告》《北京市君合律师事务所关于晨丰科技收购报告书之法律意见书》
《晨丰科技收购报告书》《晨丰科技收购报告书之财务顾问报告》。
⑤ 2023 年 5 月 24 日，发行人对外披露了《晨丰科技关于控制权变更事项的问询
函部分回复的公告》及《长江保荐关于对晨丰科技关于有关控制权变更事项的问询函
之财务顾问核查意见》。
⑥ 2023 年 6 月 10 日，发行人对外披露了《 晨丰科技关于公司控股股东签署<股
份转让协议之补充协议>的补充公告》及《晨丰科技关于公司控股股东签署<股份转让
协议之补充协议>的公告》。
⑦ 2023 年 6 月 19 日，发行人对外披露了《 晨丰科技关于控制权变更事项的问
询函剩余问题的回复公告》《晨丰科技独立董事关于第三届董事会 2023 年第二次临时
会议相关事项的事前认可意见》《晨丰科技独立董事关于第三届董事会 2023 年第二次
临时会议相关事项的独立意见》《晨丰科技第三届董事会 2023 年第二次临时会议决议
公告》《晨丰科技第三届监事会 2023 年第二次临时会议决议公告》。
⑧ 2023 年 8 月 1 日，发行人对外披露了《关于控股股东协议转让部分股份完成
过户登记暨控制权发生变更的公告》。
经本所律师核查，发行人在控制权发生变更过程中已按照《收购办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》等规定履行了必要的信息披露义务，相关信息披
露程序及内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2） 控制权变更的风险提示
本所律师查验了发行人涉及本次控制权变更的相关文件中作出的风险提示，经核
查，发行人风险提示内容如下：
5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
① 2023 年 5 月 10 日，发行人对外披露了《关于公司控股股东及实际控制人拟发
生变更暨签署<放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提
示性公告》，该公告提示风险如下：
“ （1）本次交易包括浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科
技”）控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）及其一致行动人
香港骥飞实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）、魏一骥放弃表决权、求精投资协
议转让股份、以及公司向特定对象发行股份三个部分。
（2）求精投资向丁闵协议转让股份完成前，公司控股股东为海宁市求精投资有限
公司，实际控制人为何文健、魏新娟夫妇；求精投资向丁闵协议转让股份完成后，公
司控股股东和实际控制人变为丁闵，公司控制权发生了变化。
（3）丁闵本次认购公司向特定对象发行的股份，尚需股东大会非关联股东审议同
意其免于发出要约的议案。
（4）特别风险提示：本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合
规性确认意见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需
的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括股东大会审议同意特定对
象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。”
② 2023 年 5 月 24 日，发行人对外披露了《关于控制权变更事项的问询函部分回
复的公告》，该公告提示风险内容如下：
“（1）本次协议转让、向特定对象发行股份的审批风险
本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
发行人本次向特定对象发行股票目前已通过董事会审议，尚需取得股东大会审议通过、
上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，认购人认购发行人股份免于发出要
约事项尚需取得发行人股东大会非关联股东审议通过。因此，本次协议转让、向特定
对象发行股份能否取得上述审批手续存在不确定性。
（2）实控人变更后发行人后续经营管理的相关风险
6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
虽然本次交易双方已就稳定管理团队、保障未来业务经营采取了相关措施，不会
对发行人主营业务和经营管理稳定性造成重大不利影响。但控制权变动后发行人董事、
监事及高级管理人员将发生调整，不排除因上述人员变动导致发行人主营业务出现不
利变化的风险。
（3）发行人开展新能源业务的相关风险
发行人拟支付现金购买收购人丁闵控制的 7 家企业，该等企业主要从事增量配电
网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务，发行人以前未涉足过新能源行业，尽管
收购人丁闵具备新能源行业的产业背景和管理经验，但受到部分标的公司设立时间较
短且尚未盈利、正在办理或尚未办理电力业务许可证等经营资质能否如期办理、在建
和拟建项目能否顺利投产等的影响，公司新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确
定性。如果新能源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。
（4）控制权稳定性风险
在丁闵受让取得发行人 20%股份及控制权的同时，拟通过认购发行人向其发行
50,700,571 股 A 股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次非公开发行未能完
成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增
持发行人股票不少于 9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过法律法规允许的方式减持发行人
股票合计不少于 3.5%，确保双方的持股比例差距在 5%以上。若本次非公开发行股票
未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未履行或未完全履行上述承诺，则发行人的控
制权稳定性存在一定风险。
（5）经营稳定性风险
虽然本次交易双方已就稳定管理团队、保障未来业务经营采取了相关措施，不会
对公司主营业务和经营管理稳定性造成重大不利影响。但控制权变动后公司董事、监
事及高级管理人员将发生调整，不排除因上述人员变动导致公司主营业务出现不利变
化的风险。此外，公司以前未涉足过新能源行业，尽管收购人丁闵具备新能源行业的
产业背景和管理经验，但新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确定性。如果新能
源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。敬请广大投资者谨慎投资、
注意投资风险。”
7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
③ 2023 年 6 月 19 日，发行人对外披露了《关于控制权变更事项的问询函剩余问
题的回复公告》，该公告提示风险内容如下：
“（1）上网电价波动风险
2014 年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019 年，
国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格
[2019]761 号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）等
文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上
网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过
竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2021 年 6 月，国家发改委发布
《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833 号），明
确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，
中央财政不再进行补贴，该通知自 2021 年 8 月 1 日起执行。标的公司将协同发展增量
配电网业务及新能源发电业务，积极开拓新能源售电市场，及时调整定价策略，降低
上网电价波动的风险。
（2）业务区域集中度较高相关的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂
连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地
方电网公司是标的公司的主要购电客户。标的公司目前风力发电及光伏发电项目均分
布在蒙东地区，如果未来蒙东地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可
能对标的公司经营带来负面影响。
（3）拟建项目不能如期投入运营的风险
截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶 37.79MW 分布式光伏试点项目”、
“奈曼旗工业园区增量配电网 300MW 分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发
区整区屋顶 33.37MW 分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电
项目中 85MW 集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中
220MW 集中式风电项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，
暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园
区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区（供电面积合计 62.92 平方公里）内的增
8
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成 66KV 电站及配套线路的
建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技
产业园（供电面积合计为 11.50 平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，
上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成
并投入运营的风险。
（4）供电园区内入驻客户不足或其用电量大幅降低的风险
标的公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以为供电园区内的电力用户同时
提供发电、配售电业务，该业务以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（标的公司的
分散式风电、分布式光伏电站）与负荷侧（核准供电园区内的电力用户）。标的公司
的增量配电网配套电站的装机容量系根据核准供电园区内的电力用户常规用电负荷量
设计，如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或其用电量大幅降低，将导
致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务
产生不利影响。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控制权已发生变更，
未在发行人提示的上述风险性事项之外发生影响控制权变更的其他情况，发行人就控
制权变更事宜作出的风险提示适当且充分。
综上，本所律师认为，本次股份转让过程中的交易价格系交易双方综合考虑经营
业绩、行业发展趋势、未来市值预期等因素协商确定，系双方真实意愿的表达，具有
合理性；发行人已充分披露与控制权变更相关的信息，具有合规性；相关风险提示充
分。
（二）丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源，相关外部筹资的偿
付情况，相关筹资协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情
况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关
联关系或其他借贷、共同投资关系
9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1. 丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源，相关外部筹资的偿付情况，相关筹
资协议的主要内容，后续还款安排
(1) 丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源
经核查，丁闵先生在成为发行人实际控制人之前，主要从事新能源电站施工建设
和运维、风力发电、光伏发电、增量配电网运营等新能源领域实业经营，以及投资活
动，进行了个人及家庭资金财富积累。丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源主要
包括：
① 丁闵控制的其他主体所有资金
经核查，除发行人外，丁闵控制的其他核心企业主要包括金麒麟新能源股份有限
公司（以下简称“麒麟新能”）、辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能
源”）、辽宁华诺控股集团有限公司（以下简称“华诺控股集团”）、国盛电力销售
有限公司（以下简称“国盛销售”）等。上述企业目前均正常经营、未发生因经营状
况不良导致企业解散、清算的情况。
经查阅丁闵收购发行人股份应付款项的支付凭证，股权转让款 33,563.78 万元已于
2023 年 6 月底之前由丁闵支付完毕。上述款项系由丁闵自有及自筹资金支付。其中，
自筹部分 3.3 亿元为丁闵向其控制的企业麒麟新能借款。
经核查，截至 2024 年 5 月 31 日，麒麟新能的账面货币资金余额约 3.14 亿元，假
设本次发行将于 2024 年 9 月底完成，结合麒麟新能在手订单、款项收付安排测算，届
时，其银行存款预计为 5.98 亿元。
② 丁闵及其近亲属积累的自有资金
经核查，截至 2024 年 5 月 27 日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内
可变现的资产余额合计约 4,600 万元，该部分可变现资产余额预计至 2024 年 8 月底变
动较小。
③ 非关联自然人楼希提供不低于 2 亿元的保底借款
丁闵认购本次发行的资金总额为 44,870.01 万元，假设本次发行将于 2024 年 9 月
底完成，根据上述预计，丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资
金足以支付。为避免出现因资金临时周转不及时，从而影响到本次发行的顺利实施，
10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
丁闵与非关联自然人楼希签订了《借款意向函》，在出现资金不足时，将由楼希提供
不低于 2 亿元的保底借款。
(2) 收购控制权相关筹资协议的主要内容
经核查，丁闵收购上市公司 20%股份的股份转让款为 33,563.78 万元，其中，丁闵
向麒麟新能借款 33,000 万元。2024 年 5 月 4 日至 2023 年 6 月 26 日，丁闵与其控制的
企业麒麟新能签署了《借款协议》，约定丁闵向麒麟新能借款 33,000 万元，用于丁闵
收购晨丰科技控制权，借款期限为 36 个月，即从 2023 年 5 月 4 日起至 2026 年 6 月 25
日，借款利率为同期银行贷款利率，无担保方式，借款人在借款到期之日一次性还本
付息。截至目前，上述借款期限尚未届满。
(3) 本次发行相关筹资协议的主要内容
① 丁闵与其控制的其他主体之间尚未签订借款协议
根据丁闵的说明并经核查，丁闵与其控制的其他主体之间尚未签订相关借款协议，
如有实际资金需求，将根据实际需求与其控制下的麒麟新能等关联方签署相关借款协
议。
② 丁闵与楼希已签订《借款意向函》
经核查，2024 年 1 月，楼希向丁闵出具《借款意向函》，约定：楼希将为浙江晨
丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目向丁闵先生提供不低于 2
亿元借款，借款利率双方协商确定，丁闵实际使用资金用途、借款期限、借款利率等
条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，双方将严格按照协议约定
履行义务。
(4) 后续还款安排
经核查，丁闵的后续还款的资金来源以及安排如下：
① 分红所得
经核查，截至 2024 年 4 月末，丁闵控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企
业累计未分配利润合计为 62,472.68 万元；此外，以最近三年现金分红金额占归属于母
公司股东净利润的平均比例为 16.80%为基础测算，发行人预计未来三年现金分红金额
11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合计为 4,315.87 万元，丁闵可获得现金分红约 1,659.88 万元（以本次发行完成后丁闵
所持发行人股份测算）。
② 个人薪酬所得
经核查，2023 年丁闵及其配偶在发行人及其关联企业任职取得年薪资（含奖金）
合计约为 120 万元。
③ 丁闵及其近亲属积累的自有资金
经核查，截至 2024 年 5 月 31 日，丁闵及其近亲属持有的货币资金及短期内可变
现的资产余额合计约 4,600 万元。
此外，经查阅丁闵个人信用报告，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，并经丁闵说明，丁闵不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件，不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被
执行人名单的情形，信用情况良好。
2. 资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存
在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
经核查，本次拟向丁闵提供借款的为非关联方自然人楼希，楼希系发行人股东方
东晖的朋友，楼希从方东晖处获知了丁闵有资金需求，经由方东晖引荐与丁闵认识并
同意向丁闵提供借款。
本所律师对楼希的个人情况进行了核查，楼希系浙江云硕智能科技有限公司创始
人兼董事长，对外投资企业包括长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州中来光伏新材股份有限公司、永康市华丰投资有限责任公司等。
根据楼希出具的《关于向浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票
的发行对象提供借款事宜的说明》：“本人为丁闵先生认购浙江晨丰科技股份有限公
司（简称“公司”）向其发行的股票提供借款，本人在此承诺：本人向丁闵先生提供
的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率的确定均由双方协商一致；不存在丁
闵先生将其持有的公司股票质押给本人以获取款项的情况，丁闵先生未向本人提供其
他抵押或担保，不存在丁闵先生代本人持有公司股份或代本人认购公司股份的情况；
本人向丁闵先生提供的借款资金均为本人自有资金，不存在资金实际来源于对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形；本人与公司及其子
12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或
其他利益安排。”
综上，本所律师认为，资金出借方楼希与本次发行对象丁闵之间不存在代持关系、
关联关系或其他借贷、共同投资关系。
（三）结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制
权变更以来的公司运作情况，丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股
股东股份表决权恢复的影响等，说明公司控制权是否稳定，后续维持控制
权稳定的计划及安排
1. 结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制权变更以来的公
司运作情况，丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影响
等，说明公司控制权是否稳定
(1) 发行人实际控制权变动前后的治理结构变化情况
① 发行人《公司章程》中规定的治理结构变化情况
2023 年 9 月 25 日，发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公
司章程>并办理市场主体变更登记的议案》，对《公司章程》进行了修订，较发行人实
际控制权变动前适用的《公司章程》，涉及发行人治理结构的变化包括 1）发行人董事
会不再设副董事长；2）发行人副总经理由 7 名调整为 5 名。
② 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
本所律师查阅了发行人相关董事、监事辞职的报告、发行人选举董事、监事、高
级管理人员的会议文件及资料，经核查，发行人实际控制权变更前后，董事、监事、
高级管理人员变化情况如下：
1) 发行人控制权变更前，发行人 9 名董事包括何文建、何文联、魏新娟、魏一骥、
沈珺、陆伟、雷新途（独立董事）、张律伦（独立董事）、邓茂林（独立董事），其
中何文健为董事长。发行人控制权变更后，董事会董事变更为丁闵、张锐、刘余、魏
一骥、童小燕、陆伟、邓茂林（独立董事）、倪筱楠（独立董事）、王世权（独立董
13
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
事），其中丁闵为董事长。新任董事张锐、刘余、童小燕、倪筱楠、王世权均为丁闵
提名。
2) 发行人控制权变更前，发行人 3 名监事包括孙若飞、陈毓晔、葛湘萍（职工代
表监事），其中孙若飞为监事会主席。发行人控制权变更后，监事会监事变更为马德
明、齐海余、葛湘萍（职工代表监事），其中马德明为监事会主席。2023 年 9 月，因
葛湘萍辞去职工代表监事职务，发行人职工代表大会选举陈毓晔为职工代表监事。新
任监事马德明、齐海余为丁闵提名。
3) 发行人控制权变更前，发行人高级管理人员包括总经理魏一骥，副总经理陆伟、
张红霞、徐燕，财务总监钱浩杰、董事会秘书徐敏。发行人控制权变化后，发行人高
级管理人员包括总经理丁闵、副总经理魏一骥、张锐、刘余、刘云、徐燕，财务总监
钱浩杰、董事会秘书徐敏。2024 年 2 月徐敏因个人原因提出辞职，2024 年 3 月，洪莎
女士被聘任为发行人的董事会秘书。发行人新任高级管理人员均由丁闵提名并由董事
会决议聘用。
本所律师认为，上述发行人治理结构的变化情况符合法律、行政法规及规范性文
件的规定，与发行人控制权变更情况相符。
(2) 实际控制权变更以来的发行人运作情况
根据发行人出具的有关说明并经本所律师核查，发行人控制权变更以来，发行人
的股东大会、董事会及监事会依照《公司章程》及其他内部制度的规定规范运行。发
行人经营架构未发生实质性变化，发行人及子公司的主要经营管理团队均正常履职，
生产经营活动均独立有序开展。自发行人控制权变更后，除已收购部分新能源业务资
产外，发行人不存在其他将丁闵及其关联方控制的除标的资产外的其他资产置入的计
划，亦不存在重大资产置出的计划。发行人的生产经营活动没有因控制权变更受到实
质性影响。
本所律师认为，发行人在控制权变更以来的运行未对发行人当前控制权以及生产
经营秩序产生重大不利影响。
(3) 丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影响
① 本次发行前丁闵与原控股股东及一致行动人持有股份的差距
14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，丁闵当前持有发行人 33,800,381 股，持股比例为 20%。发行人
原控股股东求精投资已不再持有发行人股份，其一致行动人香港骥飞、魏一骥合计持
有发行人 45,869,368 股，持股比例合计 27.14%。根据香港骥飞、魏一骥与丁闵签署的
《放弃表决权协议》，丁闵及其一致行动人持有的发行人股份比例超过香港骥飞、魏
一骥合计持有的发行人股份比例 10%（含本数）以上或双方协商一致并达成书面终止
协议前，香港骥飞、魏一骥放弃其持有的发行人全部股份对应的表决权，即香港骥飞
及魏一骥当前所持发行人股份均为表决权放弃状态。截至本补充法律意见书出具之日，
丁闵持有的有效表决权股份数量与香港骥飞、魏一骥持有的有效表决权股份数量差额
33,800,381 股，差额股份数量占当前发行人总股本的 20%。丁闵系持有表决权比例最
高的股东（若剔除香港骥飞、魏一骥承诺弃权的股份数量，则丁闵所持股份数占有表
决权股份数的比例为 27.45%）。
② 本次发行后丁闵与原控股股东及一致行动人持有股份的差距
根据本次发行方案，发行人拟向丁闵发行 50,700,571 股股份，按照拟发行股数计
算，本次发行完成后，丁闵持有的发行人股份数量将增至 84,500,952 股，约占本次发
行后发行人总股本的 38.46%。届时，香港骥飞、魏一骥持股比例合计降至 20.88%，并
相应恢复所持发行人股份的表决权。丁闵持有的有效表决权股份数量与香港骥飞、魏
一骥持有的有效表决权股份数量差额 38,631,584 股，差额股份数量占本次发行后发行
人总股本的 17.58%。
③ 原控股股东表决权恢复的影响
根据香港骥飞、魏一骥、求精投资与丁闵签署的《放弃表决权协议》，原控股股
东的一致行动人香港骥飞、魏一骥所持股份表决权恢复的条件是丁闵及其一致行动人
持有的公司股份比例超过香港骥飞、魏一骥、求精投资及其一致行动人合计持有的公
司股份比例 10%（含本数）以上或双方协商一致并达成书面终止协议。截至目前，香
港骥飞、魏一骥、丁闵未就《放弃表决权协议》达成过书面终止协议。香港骥飞、魏
一骥合计持有公司 45,869,368 股，持股比例合计 27.14%，若丁闵及其一致行动人持有
的公司股份比例超过 10%（含本数）以上，则丁闵及其一致行动人的持股比例超过
37.14%。丁闵及其一致行动人的持股比例最高，且丁闵能够对公司董事会多数席位以
15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
及监事会、高级管理人员进行提名。原控股股东及一致行动人所持股份表决权恢复不
会影响丁闵先生对公司实际控制关系。
本所律师认为，丁闵与发行人原控股股东及其一致行动人所持有效表决权股份数
量的差距可以有效保持当前控制权稳定。香港骥飞及魏一骥的表决权恢复不会对丁闵
对发行人的实际控制权产生实际影响。
2. 后续维持控制权稳定的计划及安排
(1) 本次发行将进一步巩固发行人控股股东控制权的稳定
根据本次发行的方案，发行人本次拟向丁闵发行股票 50,700,571 股，按照拟发行
股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的发行人股份数量将增至 84,500,952 股，约占
本次发行后发行人总股本的 38.46%，而香港骥飞与魏一骥合计持股比例降低至 20.88%，
双方持股比例差距较大，本次发行将进一步巩固丁闵对发行人的控制地位。
(2) 丁闵及香港骥飞、魏一骥就维持发行人控制权稳定做出了承诺
经本所律师核查，丁闵及香港骥飞、魏一骥就稳定和巩固控制权做出了以下承诺：
① 丁闵承诺：“在本人取得晨丰科技 20%股份及控制权后，若晨丰科技本次非
公开发行股票未能完成，则自本次发行申请终止之日或审核未通过之日起的 12 个月内，
本人将通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司
股票以保障控制权的稳定，增持比例不少于公司总股本的 9%”。
② 香港骥飞、魏一骥承诺：“在丁闵取得晨丰科技 20%股份及控制权后，若晨
丰科技本次非公开发行股票未能完成，则自本次发行申请终止之日或审核未通过之日
起的 12 个月内，我们将通过法律法规允许的方式减持公司股票，我们合计减持比例不
少于公司总股本的 3.5%”。
经过上述增持和减持发行人股票，即便本次发行未能完成，丁闵持股比例将超过
原实际控制人及一致行动人合计持股比例 5%以上，有效稳定和巩固丁闵对发行人的控
制权。
③ 香港骥飞、魏一骥出具了《关于不谋求控制权的承诺》，承诺“自求精投资
将所持公司 33,800,381 股股份转让给丁闵并完成过户登记之日起，本人/本公司承诺将
不以任何方式谋求对公司的控制权，且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协
16
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
助其他人谋求公司控制权。但在丁闵减持股份并主动放弃控制权后，本人/本公司不再
受此约束。”
综上，本所律师认为，发行人治理结构变化与其实际控制权变动相符，发行人的
运作未对当前实际控制权的认定产生不利影响。当前丁闵与发行人原控股股东所持有
效表决权股份数量差异较大。本次发行完成后，原控股股东在表决权恢复的前提下也
不会对丁闵的实际控制地位产生实质性影响。相关方就后续维持发行人控制权稳定已
制定了相应的计划及安排，上述计划和安排可以有效保证发行人控制权保持稳定。
（四）发行人控制权变更后，原控股股东和实际控制人公开承诺的履
行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定
发行人原控股股东求精投资及原实际控制人何文健先生、魏新娟女士曾作出的公
开承诺主要包括在发行人首次公开发行股票以及后续再融资过程中以控股股东、实际
控制人身份做出的承诺。具体如下：
1. 求精投资单独作出的公开承诺如下：
(1) 关于避免同业竞争的承诺
2016 年 10 月，求精投资承诺如下：“1.本企业目前没有在中国境内任何地方或中
国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，
亦没有在任何公司与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直
接或间接）。2.本企业保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或
协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3.如拟出售本企业与公司生产、
经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本企业将尽最大
的努力是有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交
易的交易价格为基础确定。4.本企业将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或
部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本
企业不再作为公司股东为止。5.本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它
股东利益的经营活动。”
(2) 关于股份限售的承诺
17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2016 年 10 月，求精投资承诺如下：“本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流
通限制和自愿锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通
过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本公司在持有公司
股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末持有的公
司股份数量的 15%，并且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后
出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将
相应调整）。”
2. 何文健、魏新娟单独作出的公开承诺如下：
2016 年 10 月，何文健、魏新娟针对避免同业竞争承诺如下：“1.本人目前没有在
中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务
存在竞争的任何活动，亦没有在任何公司与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业
拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接
或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3.如拟出售
本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；
本人将尽最大的努力是有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进
行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本人将依法律、法规及公司的规定向公司及
有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详
情，直至本人不再作为公司实际控制人为止。5.本人将不会利用公司实际控制人的身份
进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6.如实际执行过程中，本人违反首次公开发
行时已作出的承诺，将采取以下措施：1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行
或无法按期执行的原因；2）向晨丰科技及其投资者提出补充或替代承诺，以保护晨丰
科技及其投资者的权益；3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4）给投
资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）
其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
3. 求精投资及何文健、魏新娟共同作出的公开承诺如下：
(1) 关于避免关联交易的承诺
2016 年 10 月，求精投资及何文健、魏新娟承诺如下：“本人/企业将严格按照
《中华人民共和国公司法》等法律法规以及股份公司《公司章程》等有关规定行使股
18
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求股份公
司向本人/公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量
避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司
《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合
法权益。”
(2) 关于避免干预发行人经营和侵占发行人利益的承诺
2016 年 10 月，求精投资及何文健、魏新娟共同承诺：“本人/公司将不会越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2020 年 11 月，求精投资及何文健、魏新娟共同承诺：“1、本人/本公司承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人/本公司承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公
司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意由中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2023 年 5 月，求精投资及何文健、魏新娟共同承诺：“1、本人/本公司不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公
司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投
资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控制权变更后，求精投资及何文健、魏新娟并未声明不再继续履行相关公开
承诺内容，原有公开承诺中除求精投资对其曾作出的股份限售承诺因求精投资已不再
19
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
持有公司股份而不具有可执行性外，其他承诺内容仍持续有效，并仍在持续履行过程
中，不存在违反公开承诺相关内容的情形。
同时，公司当前控股股东、实际控制人丁闵分别在《浙江晨丰科技股份有限公司
收购报告书》及相关权益变动报告书中，以及实施本次向特定对象发行股票过程中已
做出相关公开承诺，丁闵的上述公开承诺可以确保公司原控股股东、实际控制人为维
护公司利益所做出的公开承诺内容得以有效延续，符合上市公司利益，满足公开承诺
的相关规定。
二、《审核问询函》2.关于资产收购
请发行人说明：
（1）公司跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业务开展和经营
状况，公司是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收购实控人资产的计
划安排及具体情况；
（2）公司未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否将发生
重大变化；通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是否实质构成向
丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述；
（3）标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购交易价
格的制定依据及公允性；结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比
情况说明效益测算是否谨慎；
（4）公司及收购的标的公司的资产负债情况、各自的偿债安排及资金来源，是否
存在重大偿债风险；
（5）上述关联交易产生的原因、交易价格及定价依据，相关交易的必要性及公允
性；
（6）雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况，结合内部控制制度说明相关董
事会审议决策程序的合规性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
答复：
（一）公司跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业
务开展和经营状况，公司是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进
一步收购实控人资产的计划安排及具体情况
1. 发行人跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程
(1) 发行人跨行业收购的背景和主要考虑
根据发行人的说明，发行人一直从事 LED 照明结构件研发、生产和销售业务，致
力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动产品和业务向行业倡导的节能、环
保、绿色和高效方向不断深入发展；同时，发行人基于深耕绿色节能行业的业务定位
和发展规划，始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切
关注。
最近两年，发行人受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED 照明
结构件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动等因素影响，营业收入、净利润增长空
间相对有限。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需
求快速增长。发行人基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领
域良好发展前景的信心，同时为优化业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目
标，因此，发行人在原有节能照明业务正常发展的基础上，通过收购麒麟新能、国盛
销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、广星发
电、旺天新能源、东山新能源等 7 家公司，布局增量配电网运营及风力发电、光伏发
电等新能源领域的业务，开拓新的业绩增长点。
(2) 发行人跨行业收购过程
经本所律师核查，发行人本次收购过程如下：
2023年4月，时任发行人董事长何文健、总经理魏一骥等人与标的公司进行了初步
接洽，并安排了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司
开展审计及评估工作。
21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人聘请的天健会计师对标的公司2022年的财务数据进行了审计并出具了审计
报告；发行人聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在
评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机
构对标的公司资产的评估结果，六家标的公司全部权益的评估价值合计为38,046.14万
元，股权对应评估价值为36,105.14万元（截至评估报告出具日，东山新能源暂未开展
经营活动，故未对其进行评估）。
2023年5月7日，发行人与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买
资产协议》，2023年6月15日，发行人与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》，拟以3.6亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒
麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛电力100%股权、广星配售
电85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权以及东山新
能源100%股权。结合上述资产评结果，经各方协商一致，确定发行人本次收购标的资
产的最终交易价格为36,000万元。
上述收购资产暨关联交易事项经发行人第三届董事会2023年第一次临时会议、第
三届董事会2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会会议审议通过，上述
标的公司工商变更手续于2023年9月办理完成。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已支付完毕3.6亿元股权收购款。
2. 标的公司的业务开展和经营状况，发行人是否具备相应的运营能力和运营资质，
是否有进一步收购实控人资产的计划安排及具体情况
(1)标的公司的业务开展和经营状况
经本所律师核查，标的公司主要从事增量配电网及风力电站、光伏电站的开发运
营业务。其中，增量配电网业务包括增量配电网运营和增量配电网配套发电侧业务。
标的公司主营业务类型具体如下：
业务类型 标的公司名称 主营业务类型
广星配售电 增量配电网运营及其配套发电侧业务
增量配电网及其配套
的发电侧业务
广星发电 广星配售电运营的增量配电网配套发电侧业务
22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
业务类型 标的公司名称 主营业务类型
国盛电力 增量配电网运营业务、代理售电业务
东山新能源 国盛电力运营的增量配电网配套发电侧业务
通辽金麒麟 风力电站的开发运营业务
辽宁金麒麟 风力电站、光伏电站的开发运营业务
风力电站、光伏电站
的开发运营业务
旺天新能源 风力电站、光伏电站的开发运营业务
广星发电 风力电站的开发运营业务
① 增量配电网业务
根据发行人的说明并经核查，标的公司的增量配电网运营业务主要系通过建设供
电设施并铺设供电线路，将外购电力或者增量配电网配套的发电侧供应的电力直接销
售给供电范围内工业园区中的用电客户；增量配电网配套发电侧业务主要系通过风力
电站、光伏电站将其所生产电力接入增量配电网，对工业园区内客户进行售电。
上述标的公司中，广星配售电主要从事增量配电网运营及其配套发电侧业务，国
盛电力主要从事增量配电网运营业务，广星发电和东山新能源主要从事增量配电网配
套发电侧业务，上述公司主要经营项目情况如下：
1) 增量配电网运营业务
根据发行人的说明，从事增量配电网运营业务的主体包括广星配售电，国盛电力。
广星配售电增量配电网运营业务的供电区域主要是奈曼旗工业园区，供电规划面积为
17.11平方公里。广星配售电运营的“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”已于2021年4
月取得电力业务许可证（供电类），2022年9月投入运营，是内蒙古东部地区首个供电
运营的增量配电网项目。目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园
西片区合计5.61平方公里范围内的30家用电企业供电，2023年为园区内客户提供电力
11,460.03万千瓦时。奈曼旗工业园区剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业
园（面积合计为11.50平方公里）供电设施已于2023年6月开工建设、计划于2024年下旬
投入运营。
23
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
国盛电力增量配电网运营业务的供电区域包括赤峰高新区东山产业园区、巴林右
旗工业园区、长春农安增量配电网园区等3个工业园区，供电规划面积合计 42.56平方
公里。国盛电力的控股孙公司玉龙供电运营的“赤峰高新区东山产业园增量配电业务
试点项目”已于2024年1月取得电力业务许可证（供电类），目前该项目正在建设过程
中，尚未供电运营；国盛电力的控股孙公司庆州供电运营的“赤峰市巴林右旗工业园
区增量配电网试点项目”正在申请电力业务许可证（供电类），该项目尚未开工建设；
国盛电力的控股孙公司农安国盛电力供应有限公司运营的“长春农安增量配电网园区
项目”正在申请电力业务许可证（供电类），该项目尚未开工建设。
2) 增量配电网配套发电侧业务
根据发行人的说明，从事增量配电网配套发电侧业务的主体包括广星配售电、广
星发电和东山新能源。上述主体开发运营的风力电站、光伏电站项目的装机容量等建
设指标系依据增量配电网供电区域内用电企业预计用电量申请核准、备案，所生产电
力在增量配电网供电区域内的工业园区内消纳，其主要经营项目情况具体如下：
2023 年售
序 运营 所属标
经营项目 装机容量 项目进度 电量（万
号 主体 的公司
千瓦时）
2022 年 7 月开工建
奈曼旗工业园区增量 广星
广星配 设，2023 年 1 月投
1 配电网 37MW 分散式 配售 37MW 5,291.79
售电 入运营，2023 年 3
风电项目 电
月实现全容量并网
奈曼旗工业园区增量 广星 2022 年 3 月完成能
广星配
2 配电网 300MW 分布 配售 300MW 源主管部门备案， -
售电
式光伏发电项目 电 项目筹备中
2023 年 1 月完成能
奈曼旗工业园区增量 源主管部门备案，
配电网绿色供电项目 广新 广星发 2023 年 10 月一期项
3 85MW -
（85MW 集中式光 发电 电 目开工建设，预计
伏） 2024 年 7 月部分并
网发电
奈曼旗工业园区增量 2023 年 8 月完成能
配电网绿色供电项目 广新 广星发 源主管部门核准，
4 219.85MW 2023 年 10 月一期项 -
（220MW 集中式风 发电 电
电） 目开工建设，预计
2024 年 10 月部分并
24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2023 年售
序 运营 所属标
经营项目 装机容量 项目进度 电量（万
号 主体 的公司
千瓦时）
网发电
2024 年 4 月完成能
赤峰鑫晟新能源有限 鑫晟
东山新 源主管部门备案，
5 公司工业园区 6MW 新能 6MW -
能源 预计 2024 年下半年
分布式光伏发电项目 源
开工建设
2024 年 4 月完成能
赤峰鑫晟新能源有限 鑫晟
东山新 源主管部门备案，
6 公司配网 6MW 分布 新能 6MW -
能源 预计 2024 年下半年
式光伏发电项目 源
开工建设
赤峰鑫晟新能源有限
鑫晟 2023 年 12 月取得项
公司赤峰市 东山新
7 新能 0.3668MW 目建设指标，尚未 -
0.3668MW 分布式光 能源
源 完成备案
伏发电项目
赤峰松州新能源有限 2024 年 4 月完成能
松州
公司东山园区增量配 东山新 源主管部门备案，
8 新能 6MW -
电网第一批 6MW 分 能源 预计 2024 年下半年
源
布式光伏发电项目 开工建设
赤峰松州新能源有限 2024 年 4 月完成能
松州
公司东山园区增量配 东山新 源主管部门备案，
9 新能 6MW -
电网第二批 6MW 分 能源 预计 2024 年下半年
源
布式光伏发电项目 开工建设
赤峰辰光新能源有限 2024 年 4 月完成能
辰光
公司增量配电网 东山新 源主管部门备案，
10 新能 6MW -
6MW 分布式光伏发电 能源 预计 2024 年下半年
源
项目（二批次） 开工建设
赤峰辰光新能源有限 2024 年 4 月完成能
辰光
公司增量配电网 东山新 源主管部门备案，
11 新能 6MW -
6MW 分布式光伏发电 能源 预计 2024 年下半年
源
项目（一批次） 开工建设
2023 年 12 月取得项
赤峰启航新能源有限
启航 目建设指标，尚未
公司东山工业园区增 东山新
12 新能 25.5MW 完成核准，核准完 -
量配电网 25.5MW 分 能源
源 成后预计 2024 年下
散式风电项目
半年开工建设
25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2023 年售
序 运营 所属标
经营项目 装机容量 项目进度 电量（万
号 主体 的公司
千瓦时）
科尔沁左翼中旗鸿泰 2024 年 3 月完成能
发电科技有限公司科 鸿泰 广星发 源主管部门备案，
13 5.5MW -
尔沁左翼中旗 5.5MW 发电 电 预计 2024 年下半年
分布式光伏项目 开工建设
科尔沁左翼中旗泰阳
2024 年 3 月完成能
发电科技有限公司花
泰阳 广星发 源主管部门备案，
14 吐古拉工业园区 5.5MW -
发电 电 预计 2024 年下半年
5.5MW 分布式光伏项
开工建设
目
合计 714.7168MW - 5,291.79
在上述项目的建设阶段，标的公司需要投入资金用于增量配电网变电站及配套设
施、风力电站、光伏电站的建设工作。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本
金比例的通知》（国发[2009]27号）规定，光伏及风力电站投资的资本金比例不低于
20%，在满足资本金要求后，业主方可以选择与银行等金融机构签订借款协议，为建
设资金进行融资。标的公司拟通过自有资金加自筹资金开展新项目的开发、建设活动，
其中拟通过借款或融资租赁方式筹措资金的比例不超过80%。未来三年，标的公司拟
新建及在建项目的资金筹措情况具体如下：
标的公司 投资建设项目 计划投资总额 资金来源
赤峰高新区东山产业园增量配电业
0.09 亿元自有资金+0.32 亿元金
国盛电力 务试点项目启新 66kV 变电站配套 0.41 亿元
融机构借款
设施工程
广星配售 奈曼旗工业园区增量配电网后续配 0.38 亿元自有资金+1.52 亿元金
1.91 亿元
电 套设施工程 融机构借款
奈曼旗工业园区增量配电网绿色供 0.17 亿元自有资金+0.69 亿元金
0.86 亿元
电项目（85MW 集中式光伏） 融机构借款
奈曼旗工业园区增量配电网绿色供 0.74 亿元自有资金+2.94 亿元金
广星发电 3.86 亿元
电项目（220MW 集中式风电） 融机构借款
科尔沁左翼中旗鸿泰发电科技有限 0.04 亿元自有资金+0.17 亿元金
0.21 亿元
公司科尔沁左翼中旗 5.5MW 分布 融机构借款
26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
标的公司 投资建设项目 计划投资总额 资金来源
式光伏项目
科尔沁左翼中旗泰阳发电科技有限
0.04 亿元自有资金+0.17 亿元金
公司花吐古拉工业园区 5.5MW 分 0.21 亿元
融机构借款
布式光伏项目
赤峰鑫晟新能源有限公司工业园区 0.04 亿元自有资金+0.16 亿元金
0.2 亿元
6MW 分布式光伏发电项目 融机构借款
赤峰鑫晟新能源有限公司配网 0.04 亿元自有资金+0.16 亿元金
0.2 亿元
6MW 分布式光伏发电项目 融机构借款
赤峰松州新能源有限公司东山园区
0.04 亿元自有资金+0.16 亿元金
增量配电网第一批 6MW 分布式光 0.2 亿元
融机构借款
伏发电项目
赤峰松州新能源有限公司东山园区
0.04 亿元自有资金+0.16 亿元金
增量配电网第二批 6MW 分布式光 0.2 亿元
东山新能 融机构借款
伏发电项目
源
赤峰辰光新能源有限公司增量配电
0.04 亿元自有资金+0.16 亿元金
网 6MW 分布式光伏发电项目（二 0.2 亿元
融机构借款
批次）
赤峰辰光新能源有限公司增量配电
0.04 亿元自有资金+0.16 亿元金
网 6MW 分布式光伏发电项目（一 0.2 亿元
融机构借款
批次）
赤峰启航新能源有限公司东山工业
0.22 亿元自有资金+0.88 亿元金
园区增量配电网 25.5MW 分散式风 1.1 亿元
融机构借款
电项目
1.92 亿元自有资金+7.65 亿元金
合计 9.58 亿元
融机构借款
2023年度，上述增量配电网及其配套的发电侧业务类标的公司的经营状况如下：
单位：万元
标的公司 资产总额 净资产 营业收入 净利润
广星配售电 37,295.47 6,512.83 5,643.81 22.96
国盛电力 5,907.85 2,583.66 1,055.59 605.36
广星发电 7,230.86 121.18 - -18.84
27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
东山新能源 0.11 0.02 - 0.02
合计 50,434.29 9,217.69 6,699.40 609.50
② 风力电站、光伏电站的开发运营业务
根据发行人的说明，标的公司的风力电站、光伏电站的开发运营业务主要系利用
大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的
并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以
确认后由电网公司进行结算。
上述标的公司中，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、旺天新能源和广星发电主要从事风
力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目情况具体如下：
2023 年上网
序 运营主 所属标
经营项目 装机容量 项目进度 电量（万千
号 体 的公司
瓦时）
科尔沁区金麒麟新
能源研发运维中心 2022 年 7 月开工建
通辽金 通辽金
1 综合智慧能源 15MW 设，2023 年 1 月实 4,061.70
麒麟 麒麟
15MW 分散式风电 现全容量并网
项目
奈曼旗融丰新能源 2021 年 7 月开工建
融丰新 辽宁金
2 有限公司 15MW 分 15MW 设，2021 年 12 月实 5,091.25
能源 麒麟
散式风电项目 现全容量并网
科尔沁区整区屋顶 2023 年 8 月开工建
联能太 辽宁金
3 37.79MW 分布式光 37.79MW 设，目前已并网 0.16
阳能 麒麟
伏试点项目 2.05MW
2020 年 5 月开工建
开发区城园 50MW 汇集新 旺天新
4 50MW 设、2021 年 12 月实 15,580.65
分散式风电项目 能源 能源
现全容量并网
通辽经济技术开发
2023 年 8 月开工建
区整区屋顶分布式 汇集太 旺天新
5 33.37MW 设，目前已并网 5.36
光伏试点项目 阳能 能源
2.33MW
（33.37MW）
科尔沁左翼中旗恒
恒硕新 广星发 2024 年 4 月完成能
6 硕新能源有限公司 28MW -
能源 电 源主管部门核准，
科尔沁左翼中旗
预计 2024 年下半年
28MW 分散式风电
28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2023 年上网
序 运营主 所属标
经营项目 装机容量 项目进度 电量（万千
号 体 的公司
瓦时）
项目 开工建设
合计 179.16MW - 24,739.11
未来三年，标的公司拟新建及在建项目的资金筹措情况具体如下：
计划投资
标的公司 投资建设项目 资金来源
总额
辽宁金麒 科尔沁区整区屋顶 37.79MW 分布式 0.28 亿元自有资金+1.10 亿元金融机
1.38 亿元
麟 光伏试点项目 构借款
旺天新能 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式 0.24 亿元自有资金+0.97 亿元金融机
1.21 亿元
源 光伏试点项目（33.37MW） 构借款
科尔沁左翼中旗恒硕新能源有限公司
0.25 亿元自有资金+1 亿元金融机构
广星发电 科尔沁左翼中旗 28MW 分散式风电 1.25 亿元
借款
项目
0.77 亿元自有资金+3.07 亿元金融机
合计 3.84 亿元
构借款
综上，标的公司筹建项目需投入资金约13.42亿元，其中拟使用自有资金约2.69亿
元，通过外部融资渠道筹措资金约10.72亿元。标的公司建设项目自有资金将主要来源
于经营性现金流入及本次募集资金。
2023年，上述风力电站、光伏电站的开发运营业务类标的公司的经营状况如下：
单位：万元
标的公司 资产总额 净资产 营业收入 净利润
通辽金麒麟 7,443.27 2,630.14 1,124.96 631.09
辽宁金麒麟 11,047.33 3,934.13 1,538.59 597.14
旺天新能源 42,612.27 9,546.52 4,647.26 661.36
合计 61,102.87 16,110.79 7,310.81 1,889.59
(2)发行人具备相应的运营能力和运营资质
29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
① 发行人具备相应的运营能力
根据发行人的说明并经核查，发行人建成投运的新能源发电装机容量为121.38兆瓦
（其中风电装机容量为117兆瓦）；拥有在建及拟建风电机组装机容量为247.85兆瓦，
光伏机组装机容量为498.78兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风电机
组装机容量为25.50兆瓦，光伏机组装机容量为0.3668兆瓦。此外，发行人下属子公司
已成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务
试点项目”和“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”3个增量配电网试点项
目的业主，上述项目均确定了供电范围，占全国确定业主的试点项目总数的比例为
0.84%，占全国确定供电范围的试点项目总数的比例为1.20%。
根据发行人说明并经核查，发行人实际控制人丁闵先生及其管理团队自2016年以
来便开始聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展；此外，
在多年的经营过程中，标的公司形成了发电、配电和供电管理人员团队，建立了完善、
成熟、高效的生产经营管理体系。
综上，发行人具备新能源业务的运营能力。
② 公司具备相应的运营资质
根据发行人的说明并经核查，针对风力电站、光伏电站的开发运营业务，根据
《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国
境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。2020年3月23日，国家能源局发布《关
于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资
质[2020]22号），明确经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目
不纳入电力业务许可管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。2023年10月7日，国
家能源局发布《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国
能发资规[2023]67号），将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求取得电力业务
许可证，本通知印发前已取得电力业务许可证的分散式风电项目运营企业，向所在地
国家能源局派出机构申请注销电力业务许可证。
据此，从事分散式风力发电业务，需要报相关能源主管部门核准；从事分布式光
伏发电业务，需要报相关能源主管部门备案；分散式风力发电、分布式光伏发电业务
30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
均豁免取得电力业务许可证（发电类）。从事集中式发电（含光伏、风力发电）业务，
则仍需取得电力业务许可证（发电类）。
对于增量配电网运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委
员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证
（供电类）。
经核查，截至目前，标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况具体如
下：
标的公司名称 主营业务类型 经营资质、备案核准情况
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发
通辽金麒麟
电类），该公司运营项目已完成核准备案
风力电站、光伏电站的开 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发
辽宁金麒麟
发运营业务 电类），该公司运营项目已完成核准备案
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发
旺天新能源
电类），该公司运营项目已完成核准备案
对于增量配电网配套发电侧业务，能源主管部门已
核准其部分豁免办理电力业务许可（发电类）。需
要办理电力业务许可（发电类）的项目包括全资子
公司广新发电运营的“奈曼旗工业园区增量配电网
绿色供电项目（85MW 集中式光伏）”及“奈曼旗
增量配电网配套发电侧及 工业园区增量配电网绿色供电项目（220MW 集中
广星发电
风力电站的开发运营业务 式风电）”项目，由于尚未并网供电，其电力业务
许可证将在项目并网后 6 个月内办理；
对于风力电站运营业务，能源主管部门已核准其豁
免办理发电类电力业务许可（发电类），该项目已
于 2024 年 4 月完成核准
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发
电类），除其全资子公司启航新能源运营的“赤峰
启航新能源有限公司东山工业园区增量配电网
增量配电网配套发电侧业
东山新能源 25.5MW 分散式风电项目”、全资子公司鑫晟新能
务
源运营的“赤峰鑫晟新能源有限公司赤峰市
0.3668MW 分布式光伏发电项目”正在进行核准备
案外，该公司运营其他项目已完成核准备案
国盛电力运营的“赤峰高新区东山产业园区增量配
国盛电力 增量配电网运营业务 电网项目”“通辽市经济技术开发区高新技术产业
园区增量配电网项目”已取得电力业务许可证（供
电类），“巴林右旗工业园区增量配电网项目”电
31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
标的公司名称 主营业务类型 经营资质、备案核准情况
力业务许可证（供电类）尚在办理过程中
对于增量配电网运营业务，该公司已取得电力业务
增量配电网运营及配套发 许可证（供电类）；
广星配售电
电侧业务 对于增量配电网配套发电侧业务，能源主管部门已
核准其豁免办理电力业务许可（发电类）
综上，除广星发电、东山新能源和国盛电力所需经营资质尚在办理之外，其他标
的公司已具备经营业务所需的经营资质。
(3)发行人关于进一步收购实控人资产的计划安排
根据发行人和实际控制人丁闵先生的说明，自发行人实际控制人变更为丁闵后的
36个月内，公司不存在收购其控制的其他资产的计划。
（二）公司未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方
面是否将发生重大变化；通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制
的资产，是否实质构成向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大
资产重组管理办法》进行充分论述
1. 发行人未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否将发生
重大变化
(1)发行人未来发展战略规划
根据发行人的说明，未来，发行人主营业务仍将保持稳步经营，经营团队及员工
保持整体稳定，组织机构设置及部门职能、现有分红制度及经营管理模式不存在重大
调整计划。同时，发行人基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，将在照明业
务稳健经营的前提下发展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，结
合新业务需求在研发、生产、销售等方面有序开展配套建设，推动增量配电改革试点、
园区绿色供电、大型清洁能源基地项目落地。此外，发行人将通过发展新能源业务形
成新的利润增长点，提升综合竞争力。
(2)收购后发行人在业务、采购、销售等方面不会发生重大变化
32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人的说明，发行人本次收购资产交易完成后，原有照明产品结构组件相
关的具体业务和运营管理将继续由发行人原管理团队主要负责，实际控制人丁闵将在
管理层面继续保障上市公司原有主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进
发行人有序发展，原有照明产品结构组件相关业务在采购、销售、研发等方面不会发
生重大变化。
丁闵具有丰富的企业管理经验，后续将与发行人原有管理团队密切配合，推动发
行人产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。同时，发
行人将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，实现新能源业务
与清洁照明业务协同发展，增强发行人可持续盈利能力。
2. 通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是否实质构成向丁闵
发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
(1)上述相关交易不构成向丁闵发行股份购买资产
经核查，发行人于2023年9月完成对通辽金麒麟等7家标的公司的收购，截至2024
年3月，发行人已向交易对手方支付完毕全部3.6亿元股权收购款，不存在以发行股份作
为对价获得标的公司股权的情形。
(2)上述相关交易不存在视同发行股份购买资产情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以
现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该
特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
发行人本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
① 收购标的公司在募集资金到位前已完成
本次发行人收购通辽金麒麟等7家公司股权行为已于2023年9月完成工商变更登记。
本次发行特定对象丁闵认购发行人发行股份仍存在不确定性，能否通过审核尚不明确，
即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
② 发行人自有资金及自筹资金足以支付收购款项
发行人本次购买标的资产需支付资金3.6亿元，系以自有资金及自筹资金支付。
2023年9月，发行人向出售资产方支付51%的收购款项，将通辽金麒麟等7家公司纳入
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人主体；2024年3月，发行人已按协议约定支付全部收购款项，无需使用本次募集
资金。
③ 本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款
本次发行募集资金总额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金及偿还银行贷款，募集资金用途不涉及收购标的股权事宜。此外，上述募集资金
到位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较强的资金用于收购标的股权的情
形。
(3)发行人购买资产事项与本次发行互为独立事件
根据发行人与丁闵签署的《附条件生效的股份认购协议》、发行人与丁闵控制的
关联企业签署的《支付现金购买资产协议》，发行人购买资产事项与本次发行系两个
独立的交易，不存在互为前提关系或其他制约安排。发行人购买资产事项在履行必要
的审批程序且丁闵协议受让股份过户后生效，交易双方将遵循市场化原则以评估值为
依据进行公允定价，不会因后续发行股份的完成与否而影响本次交易，发行人已在
2023年9月完成了对标的公司的股权收购。而本次发行股份系发行人出于补充流动资金
的目的，同时丁闵为进一步稳定和巩固控制权而参与认购，并未将购买资产事项作为
本次发行的生效条件，购买资产事项与本次发行互为独立事件。
综上，发行人已向收购资产交易相对方支付完毕股权收购款，而非以本次发行募
集资金进行对价支付，发行人购买资产事项与本次发行相互独立，不存在《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相关交易不实质构
成向丁闵发行股份购买资产情形。
（三）标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，
收购交易价格的制定依据及公允性；结合效益测算与实际运营及同行业可
比公司同类项目的对比情况说明效益测算是否谨慎
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1. 标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购交易价格
的制定依据及公允性
经核查，发行人聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司在评估基准日
2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股
权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报[2023]495-500号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报
告》，标的公司具体情况如下：
收购 经审计标的公司全 标的公司全部股
序
标的公司名称 股权 部股权账面价值 权评估价值（万 增值率 评估方法
号
比例 （万元） 元）
1 通辽金麒麟 100% 1,999.05 8,220.00 311.19% 收益法
2 辽宁金麒麟 100% 2,499.59 5,878.81 135.19% 资产基础法
3 国盛电力 100% 1,998.38 1,978.35 - 资产基础法
4 广星配售电 85% 2,516.87 12,940.00 414.13% 收益法
5 旺天新能源 100% 4,948.96 9,088.96 83.65% 资产基础法
6 广星发电 100% -0.29 -59.98 - 资产基础法
7 东山新能源 100% - - - -
合计 - 13,962.57 38,046.14 172.49% -
注 1：东山新能源暂未开展经营，故未对其进行评估。
标的公司评估价值的测算方法、测算依据、假设指标及其合理性具体如下：
(1)通辽金麒麟
经核查，通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁
区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源 15MW 分散式风电项目”，该项目已于
2023 年 1 月并网运行，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估
价值能较客观、全面地反应通辽金麒麟的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收
益法评估结果 8,220 万元（评估基准日为 2022 年 12 月 31 日）作为通辽金麒麟股东全
35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
部权益的评估值，与股东全部权益账面价值 1,999.05 万元相比评估增值 6,220.95 万元，
增值率为 311.19%。
评估机构采用收益法评估通辽金麒麟的股东全部权益价值时，主要采用股权自由
现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）
的价值，股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
股权现金流评估值=
n——明确的预测年限
CFEt——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
Pn——经营期末的价值
评估机构在使用收益法对通辽金麒麟的股权自由现金流进行评估时，首先需要对
通辽金麒麟预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧
及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值
的公式测算通辽金麒麟预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各
年度股权自由现金流的现值合计数，即为通辽金麒麟股权现金流的评估值。
评估机构对通辽金麒麟的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过
程具体如下：
① 营业收入
通辽金麒麟的营业收入为售电收入，其收入预测的具体计算过程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价。
预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
评估
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
参数
1.项目规模：根据通辽市能源局《关于通辽金麒麟新能源智
能科技有限公司科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智
慧能源 15MW 分散式风电项目核准的批复》（通能审批字
[2022]6 号），该项目的装机规模为 15MW；
2.年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利用小时数按照
发电量=项目规模× 实际发生数计算，其他预测期参考公司提供的历史运营数据
发电
年等效利用小时数 以及远景能源有限公司出具的《微观选址复核报告》中披露
量、
的风电场发电平均年可利用小时数（3,677 小时）进行预
售电 售电量=发电量× 测；
营业 量 （1-综合损耗率）
收入 3.综合损耗率：通辽金麒麟风电场项目风电机组经 10kV 直
预测 接并网无升压站内设备用电损耗，其综合损耗率主要为输电
线路损耗，该损耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长
短、输电线路的线径、材质等，故每个风电场的实际损耗率
均不相同。通辽金麒麟 2023 年 1-4 月的损耗率不超过
1.5%，本次测算预测期按 1.5%进行测算
2023 年国网内蒙古东部电力有限公司科尔沁区供电分公司与
0.3035 元/kWh 通辽金麒麟就风电场 15MW 签订的《购售电合同》，上网电
电价
（含税） 价按政府价格主管部门批准的价格（自 2016 年 1 月 1 日起
至今）执行，即 0.3035 元/kWh（含税）
营业收入中主要参数为年等效利用小时数，对于风电项目的年等效利用小时数通
常由项目所在地的平均风速、机组排布和机组选型（额定功率、轮毂高度、叶轮直径）
等因素有关。在其他因素不变的情况下，项目所在地的风速越高、机组选型越优（即
发电机功率越大、风电机组的轮毂高度越高、风电机组的叶轮直径越大），风电项目
的年等效利用小时数越高。
通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源 15MW 分
散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市科尔沁区东南方向约 10km 处的于海舍力嘎查
以南和东海力斯台村以西区域，项目海拔在 160m-180m 之间，项目采用 3 台 EN-
182/5.0-105HH，发电机功率为 5MW、轮毂高度为 105 米、叶轮直径为 182 米。根据
风塔数据测算，项目所在地平均 175m 海拔高度的年平均风速 7.37m/s，在使用型号为
EN-182/5.0-105HH 的风电机组情况下，年等效利用小时数为 3,677 小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局
出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类
37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9 日，杭州中泰深
冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制
氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）
的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
如上，通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源
15MW 分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照 3,677 小时计算，与
项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。
综上，通辽金麒麟的营业收入是结合项目规模、项目年等效利用小时数、综合损
耗率、电价和项目电力供应地的消纳能力进行综合预测而得，较为审慎、合理。
② 营业成本
通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等，
预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
参考已签订的运维合同，2023-2027 年单位运维费
用为 0.03 元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消
费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费
运维成本 项目规模×单位运维费用
用等因素，预测 2028-2032 年为 0.05 元/W、2033-
2037 年为 0.06 元/W、2038-2042 年为 0.07 元/W，
年运维费用 45-105 万元（含税）
折旧与摊 年折旧额=固定资产原值×(1-残
按照直线法计提折旧
销 值率)×年折旧率
2023-2027 年，维修费金额较 2023-2027 年，风机处于保修期内，发生维修费用
维修费 小；其他运营期约为 28 万/年- 较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备
78 万/年（每五年增长一次） 维护规划及相关设备的易损情况综合确定
营业成本预测的合理性通过将通辽金麒麟与同类收购标的毛利率进行对比分析。
本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称
“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）
披露的毛利率，与通辽金麒麟进行对比，具体如下：
项目 能投风电 通辽金麒麟
38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 70.01%
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - 69.58% 65.50%
注：通辽金麒麟的毛利率为其预测期毛利率的平均值。
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站
开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区
的公司之间的毛利率不完全一致。通辽金麒麟预测的平均毛利率与能投风电、阿拉善
新能源的实际毛利率差异较小。
③ 净利润
通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－
财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行
预测：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
税金及附加=应交增值税
×附加税税率之和+印花
税金 税+土地使用税 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并
及附
- 主要税率如下：增值税 根据适用税率计算出附加税，印花税和土地使用税系
加的
13%、城市维护建设税 单独预测
预测
7%、教育费附加 3%、
地方教育附加 2%
管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因
管理费用 办公费+业务招待费
素，按一定比例增长进行预测
1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业
费用 预期的借款规划（借款本金为 4,500 万元，借款期限
预测 为 2022 年 11 月-2034 年 11 月），并结合公司适用的
利息支出-利息收入+手 贷款利率（LPR 利率上浮 0BP，预测期贷款利率为
财务费用
续费 4.30%）相应计算得出；
2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及
基准日时的活期存款利率等参数进行预测；
39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
3、手续费金额较小，按照一定金额进行预测
1.根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延
续西部大开发企业所得税政策<财政部、税务总局、
国家发展改革委公告 2020 年第 23 号>的公告》，自
2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部
所得税=利润总额×所得 地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税税率 税；
所得税税率：2023-2030 2.根据《财政部国家税务总局国家发展和改革委员会
所得
年 15%，其中 2023- 关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录
税费
所得税 2025 年享受应纳税所得 （2008 年版）>的通知》（财税[2008]116 号），从
用预
额免征，2026-2028 年享 事港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电
测
受应纳税所得额减半征 力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第一笔生
收；2031 至预测期末 产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三
25% 免三减半”的优惠；
3.通辽金麒麟 15MW 风电项目于 2023 年 1 月并网发
电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策
及西部大开发相关政策。本次评估假设通辽金麒麟在
预测期内能持续享受上述所得税优惠政策
④ 预测期限和折现率
通辽金麒麟的股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数，预测期限和
折现率的具体参数取值情况如下：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
通辽金麒麟 15MW 风电项目于 2023 年 1 月投入运营，
收益
预测期限 - 项目设计运营期为 20 年。本次评估的预测期为评估基
年限
准日至 2042 年止
根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估
Rf 3.02% 基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余
年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率平均数
折现 2023-2030 年，Beta 系 取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的 Beta 系
率 Beta 数 为 0.9165；2031 年 数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市公司平均值
至 2042 年，Beta 系数
为 0.8777
取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几何平均
ERP 6.81%
收益率估算的 ERP 的算术平均值
40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
通过分析通辽金麒麟在风险特征、企业规模、发展阶
段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户
Rc 1.50%
及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司
的差异确定企业特定风险调整系数
Ke R f Beta ERP Rc
Ke 2023-2030 年 ：Ke 为 -
10.76%;2031-2042
年 ：Ke 为 10.50%
⑤ 2023年主要参数实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
发电量 4,816.41 万千瓦时 4,221.73 万千瓦时
综合损耗率 1.5% 0.99%
电价 0.3035 元/kWh（含税） 0.3035 元/kWh（含税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
2023 年，通辽金麒麟实际年化发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用
的年等化利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率曲线测算，2023
年全年实际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。
综上，评估机构采用收益法对通辽金麒麟进行评估是从企业未来发展的角度，通
过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、
企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部
权益价值的影响，通辽金麒麟的收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的
股东全部权益价值。
(2)辽宁金麒麟
根据发行人的说明并经核查，辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的
开发运营业务主要通过其控制的融丰新能源和联能太阳能实施，因而评估机构采用资
41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为 5,878.81 万元，与股东全部权益账面价值
2,499.59 万元相比评估增值 3,379.22 万元，增值率为 135.19%。
经核查，融丰新能源系玉丰新能源的全资子公司（辽宁金麒麟通过玉丰新能源控
制其 100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能
源有限公司 15MW 分散式风电项目”，该项目已于 2021 年 12 月实现全容量并网，该
公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全面地反
应融丰新能源的股东全部权益价值，故评估机构采用收益法对其 2022 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值进行评估，评估结果是 5,880 万元；由于玉丰新能源为平台公司，其
风力电站的开发运营业务通过融丰新能源开展实施，因而采用资产基础法对其进行评
估，评估结果是 5,878.81 万元。
联能太阳能系辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营业务，经
营项目为“科尔沁区整区屋顶 37.79MW 分布式光伏试点项目”，该项目于 2022 年 11
月完成能源主管部门备案，截至评估基准日处于设计阶段尚未动工建设，因而评估机
构采用资产基础法对其 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是-
0.19 万元。
评估机构采用收益法评估融丰新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由
现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）
的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本补充法律意见书之“问题2.关于资产
收购”之“（三）、1.（1）通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对融丰新能源的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过
程具体如下：
① 营业收入
融丰新能源的营业收入为售电收入减去电力调峰金额，其收入预测的具体计算过
程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价；
42
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
营业收入=售电收入-电力调峰金额；
电力调峰金额=售电收入*9.5%。
融丰新能源预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
1.项目规模：根据通辽市能源局《关于奈曼旗融丰
新能源有限公司 15MW 分散式风电项目核准的批
复》（通能源审批字[2019]27 号），该项目的装机
规模为 15MW；
2.年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利用小
时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提
供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微
观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用
发 电 量=项 目 规 模×年 等 小时数（3,332 小时）进行预测；
发电量、 效利用小时数
3.融丰新能源风电场项目的综合损耗率主要为通过
售电量 售电量=发电量×（1-综合 66kV 升压站设备生产用电和输变电的设备损耗
损耗率） （输电线路损耗）、限电损耗等，其中：限电损耗
是指通过 66kV 升压站设备往省级电网上送电量
时，省级电网公司按照统一调度所产生的限电损
失；输电线路损耗主要影响因素为风电场至并网点
的线路长短、输电线路的线径、材质等。因此，每
个风电场的实际综合损耗率均不相同。融丰新能源
营业 2022 年度的综合损耗率不超过 5%（其中：限电损
收入 耗率为 4%、输电线路损耗率 1%），本次测算预测
预测 期综合损耗率按 5%进行测算
1.根据 2022 年国网内蒙古东部电力有限公司与融丰
新能源就该 15MW 风电场签订的购售电合同，上
网电价按政府价格主管部门批准的价格执行；
发电小时数在 44,000 小 2.根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网
时 内 的 部 分 ：0.39 元 电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），
/kWh（ 含 税 ） ， 超 过 2019 年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规
44,000 小 时 的 部 分 ： 模管理的新核准陆上风电指导价为 0.39 元；
0.3035 元/kWh（ 含
电价 3.根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电
税 ） 。 即 ：2022 年 至
健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建
2034 年 ：0.39 元/kWh
[2020]4 号），已按规定核准（备案）、全部机组
（含税）；2035 年-2041
完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源
年 ：0.3035 元/kWh（ 含
发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额
税）
度。融丰新能源风电场处于内蒙古自治区通辽市奈
曼旗，属于二类风电资源区，合理利用小时数为
44,000 小时；
4.超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管部门
43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
批准的价格执行，即 0.3035 元/kWh（含税）
电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维
电力调峰 按售电收入的百分比进行 持有功功率平衡，保持系统频率稳定，发电部门会
金额 测算 进行调峰，预测期内电力调峰金额约占收入的
9.5%（2022 年电力调峰金额实际不超过 9.5%）
营业收入中主要参数为年等效利用小时数，融丰新能源经营的“奈曼旗融丰新能
源有限公司 15MW 分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇内，项
目海拔在 350m-370m 之间，项目采用 5 台 EN-141/3.2-90HH，发电机功率为 3.2MW、
轮毂高度为 90 米、叶轮直径为 141 米。根据风塔数据测算，项目所在地平均 360m 海
拔高度的年平均风速 7.00m/s，在使用型号为 EN-141/3.2-90HH 的风电机组情况下，年
等效利用小时数为 3,332 小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局
出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类
似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9 日，杭州中泰深
冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制
氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）
的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
融丰新能源经营的“奈曼旗融丰新能源有限公司 15MW 分散式风电项目”在预测收
入使用的年等效利用小时数按照 3,332 小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水
平差异不大。
② 营业成本
融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费和职工薪酬等，
预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
参考已签订的运维合同，2023-2026 年单位运维费
营业 用为 0.03 元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费
成本 运维成本 项目规模×单位运维费用 水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用
预测 等因素，预测 2027-2031 年为 0.05 元/W、2032-
2036 年为 0.06 元/W、2037-2041 年 11 月为 0.07 元
44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
/W
折旧与摊 年折旧额=固定资产原值
按照直线法计提折旧
销 ×(1-残值率)×年折旧率
2023-2026 年，维修费金
2023-2026 年，风机处于保修期内，发生维修费用
额较小；其他预测期约
维修费 较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备
为 48 万/年-105 万/年
维护规划及相关设备的易损情况综合确定
（每五年增长一次）
营业成本预测的合理性通过对比融丰新能源与同类收购标的毛利率进行对比分析。
本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称
“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披
露的毛利率，与融丰新能源进行对比，具体如下：
能投风电
项目 融丰新能源
2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 54.86%
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - 69.58% 65.50%
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站
开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区
的公司之间的毛利率不完全一致。融丰新能源预测的平均毛利率低于能投风电、阿拉
善新能源的实际毛利率，较为谨慎。融丰新能源毛利率较低主要系其建设期间为 2021
年 7 月-2021 年 12 月，“风机抢装潮”时期单位建造成本较高，其毛利率低于同类收
购标的毛利率具有合理性。
③ 净利润
融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财
务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预
测：
45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
税金及附加=应交增值税×附
税金 加税税率之和+印花税+土地使
用税 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值
及附
- 税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和
加的 主要税率如下：增值税 13%、 土地使用税系单独预测
预测 城市维护建设税 5%、教育费
附加 3%、地方教育附加 2%
管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升
管理费用 办公费
等因素，按一定比例增长进行预测
1.利息支出系根据借款合同约定的还款计划
（借款本金为 8,100 万元，借款期限为 2022 年
2 月-2032 年 2 月），并结合公司适用的贷款
费用
利率（贷款利率为 LPR 利率上浮 30BP，预测
预测
期内贷款利率为 4.6%）相应计算得出；
财务费用 利息支出-利息收入+手续费
2.利息收入金额较小，本次按最低现金保有量
以及基准日时的活期存款利率等参数进行预
测；
3.手续费系按照一定金额进行预测，金额较小
所得税=利润总额×所得税税
率 “奈曼旗融丰新能源有限公司 15MW 分散式
所得
所 得 税 税 率 ：2023-2030 年 风电项目”于 2021 年 12 月并网发电，适用企
税费
所得税 15%，其中 2023 年享受应纳税 业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西
用预
所得额免征，2024-2026 年享 部大开发相关政策。本次评估假设融丰新能源
测
受应纳税所得额减半征收； 在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策
2031 至预测期末 25%
④ 预测期限和折现率
融丰新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现
率的具体参数取值情况如下：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
融丰新能源 15MW 分散式风电项目于 2021 年 12 月
收益
预测期限 - 投入运营，项目设计运营期为 20 年。本次评估的
年限
收益期和预测期为评估基准日至 2041 年 11 月止
折现 根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至
Rf 3.02% 评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场
率
上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率平
46
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
均数
取 同 行 业 上 市 公 司 的 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的
2023-2030 年，Beta 系数
Beta Beta 系数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市公司
为 0.9165；2031 年 至
2041 年 ，Beta 系 数 为 平均值
0.8777
取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几何
ERP 6.81%
平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
通过分析融丰新能源在风险特征、企业规模、发展
阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要
Rc 1.50%
客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上
市公司的差异确定企业特定风险调整系数
Ke R f Beta ERP Rc
Ke 2023-2030 年 ：Ke 为 -
10.76%;2031-2041 年 ,Ke
为 10.50%
⑤ 主要参数 2023 年实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
发电量 5,290.81 万千瓦时 5,264.64 万千瓦时
综合损耗率 5% 3.29%
电价 0.39 元/kWh（含税） 0.39 元/kWh（含税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
2023 年，融丰新能源实际年化发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用
的年等化利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率曲线测算，2023
年全年实际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。
综上，评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟进行评估是基于辽宁金麒麟是平台
公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司
评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，且辽宁金麒麟
各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针
47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
对辽宁金麒麟各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评
估方法的操作条件。辽宁金麒麟的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前
企业的股东全部权益价值。
(3)旺天新能源
根据发行人的说明并经核查，旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的
开发运营业务主要通过全资子公司汇集新能源和其控制的汇集太阳能开展运营，因而
评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为
2022 年 12 月 31 日，旺天新能源股东全部权益评估价值为 9,088.96 万元，与股东全部
权益账面价值 4,948.96 万元相比评估增值 4,140.00 万元，增值率为 83.65%。
汇集新能源系旺天新能源的全资子公司，该公司主要从事风力电站的开发运营业
务，其经营项目为“开发区城园 50MW 分散式风电项目”，该项目已于 2021 年 12 月
实现全容量并网，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值
能较客观、全面地反应汇集新能源的股东全部权益价值，故评估机构采用收益法对其
2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，该公司股东全部权益的评估价值为
11,640.00 万元。
汇集太阳能系旺天新能源的控制的下属公司，该公司主要从事光伏电站的开发运
营业务，其经营项目为“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目
（33.37MW）”，该项目已于 2022 年 9 月完成能源主管部门备案，截至评估基准日尚
未开始建设，评估公司采用资产基础法对其 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进
行评估，评估结果是 0 元。
评估机构采用收益法评估汇集新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由
现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）
的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本补充法律意见书之“问题2.关于资产
收购”之“（三）、1.（1）通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对汇集新能源的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过
程具体如下：
① 营业收入
48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
汇集新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，其收入预测的具体计算过程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价；
营业收入=售电收入-电力调峰金额；
电力调峰金额=售电收入*10.5%。
汇集新能源预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
1.项目规模：根据通辽市能源局《关于通辽市汇集新
能源有限公司开发区城园 50MW 分散式风电项目核准
的批复》（通能源审批字[2019]32 号），该项目的装
机规模为 50MW；
2.年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利用小时
数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的
历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址
发电量=项目规模×年 复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数
等效利用小时数 （3,270 小时）进行预测；
发电量、
售电量 售电量=发电量×（1- 3.汇集风电场项目的综合损耗率主要为通过 66kV 升压
综合损耗率） 站设备生产用电和输变电的设备损耗（输电线路损
耗）、限电损耗等，其中：限电损耗是指通过 66kV
升压站设备往省级电网上送电量时，省级电网公司按
营业 照统一调度所产生的限电损失；输电线路损耗主要影
收入 响因素为风电场至并网点的线路长短、输电线路的线
预测 径、材质等。因此，每个风电场的实际综合损耗率均
不相同。汇集新能源 2022 年度的综合损耗率不超过
4%（其中：限电损耗率为 3%、输电线路损耗率
1%），本次测算预测期综合损耗率按 4%进行测算
发电小时数在 44,000 1.根据 2022 年国网内蒙古东部电力有限公司与汇集新
小时内的部分：0.39 能源就汇集风电场 50MW 签订的购售电合同，上网电
元/kWh（含税），超 价按政府价格主管部门批准的价格执行；
过 44,000 小时的部 2.根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电
分：0.3035 元/kWh 价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），2019 年
电价
（含税） 二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的
即：2022 年至 2034 新核准陆上风电指导价为 0.39 元；
年：0.39 元/kWh（含 3.根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健
税）；2035 年-2041 康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建
年：0.3035 元/kWh [2020]4 号），已按规定核准（备案）、全部机组完成
49
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
（含税） 并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项
目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。奈曼
旗融丰风电场处于内蒙古自治区通辽市奈曼旗，属于
二类风电资源区，合理利用小时数为 44,000 小时；
4.超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管部门批
准的价格执行，即 0.3035 元/kWh（含税）
电力系统中的用电负荷经常发生变化，为了维持有功
功率平衡、保持系统频率稳定、保障电网安全、缓解
电力调峰 按售电收入的百分比 电热矛盾，发电部门会进行调峰。汇集新能源 2022 年
金额 进行测算 度的电力调峰金额实际不超过售电收入的 10.5%，本
次测算预测期内电力调峰金额按照收入的 10.5%进行
测算。
营业收入中主要参数为新能源供电部分的年等效利用小时数，汇集新能源经营的
“开发区城园 50MW 分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市开发区境内纪家屯北侧，
项 目 海 拔在 170m-180m 之间，项 目采用 16 台 EN-141/3.2-90HH，发电机功率 为
3.2MW、轮毂高度为 90 米、叶轮直径为 141 米。根据风塔数据测算，项目所在地平均
177m 海拔高度的年平均风速 6.99m/s，在使用型号为 EN-141/3.2-90HH 的风电机组情
况下，年等效利用小时数为 3,270 小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局
出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类
似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9 日，杭州中泰深
冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制
氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）
的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
汇集新能源经营的“开发区城园 50MW 分散式风电项目”在预测收入使用的年等
效利用小时数按照 3,270 小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。
② 营业成本
汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等，预测期营
业成本主要通过以下参数进行预测：
50
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
评估参
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
数
参考已签订的运维合同，2023-2026 年单位运维费用为
0.03 元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上
运维成
项目规模×单位运维费用 升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，
本
预测 2027-2031 年为 0.05 元/W、2032-2036 年为 0.06
元/W、2037-2041 年 11 月为 0.07 元/W
营业
成本 折旧与 年折旧额=固定资产原值
按照直线法计提折旧
预测 摊销 ×(1-残值率)×年折旧率
2023-2026 年，维修费金
2023-2026 年，风机处于保修期内，发生维修费用较
额较小；其他运营期约
维修费 少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护
为 140 万/年-340 万/年
规划及相关设备的易损情况综合确定
（每五年增长一次）
营业成本预测的合理性通过对比广星配售电与同类收购标的毛利率进行对比分析。
本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称
“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披
露的毛利率，与汇集新能源进行对比，具体如下：
能投风电
项目 汇集新能源
2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 49.25%
2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - 69.58% 65.50%
注：汇集新能源的毛利率为其预测期毛利率的平均值。
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站
开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区
的公司之间的毛利率不完全一致。汇集新能源预测的平均毛利率低于能投风电、阿拉
善新能源的实际毛利率，较为谨慎。汇集新能源毛利率较低主要系其建设期间为 2020
年 5 月-2021 年 12 月，“风机抢装潮”时期单位建造成本较高。
③ 净利润
51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
汇集新能源运营预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用
－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进
行预测：
评估参
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
数
税金及附加=应交增值税
×附加税税率之和+印花
税金 税+土地使用税 本次测算结合收入等其他参数计算出应交增值税，并
及附
- 主要税率如下：增值税 根据适用税率计算出附加税，印花税和土地税系单独
加的
13%、 城 市 维 护 建 设 税 预测
预测
7%、 教 育 费 附 加 3%、
地方教育附加 2%
1.该公司 2022 年职工人数为 3 人，人均薪酬约为 14 万
元/年，假设预测期各期职工人数为 5 人，同时考虑未
来薪酬水平按一定比例增长进行测算；
管理费 职 工 薪 酬+折 旧 摊 销+办
2.折旧摊销：按照直线法计提折旧，年折旧额=固定资
用 公费+业务招待费等
产原值×(1-残值率)×年折旧率；
3.管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因
素，按一定比例增长进行预测
费用
预测
4.其他-融资费用系根据融资租赁合同约定应支付的融
资租赁款（应付融资租赁款本金 35,000 万元，融资租
赁 期 限 2022 年 12 月-2036 年 9 月 ， 融 资 利 率 系
财务费 其他-融资费用-利息收入 4.60%）；
用 +手续费
5.利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准
日时的活期存款利率等参数进行预测。
6.手续费金额较小，按一定金额进行预测
所得税=利润总额×所得
税税率
所得 所得税税率：2023-2030 开发区城园 50MW 分散式风电项目于 2021 年 12 月并
税费 年 15%，其中 2023 年享 网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠
所得税
用预 受应纳税所得额免征， 政策及西部大开发相关政策。本次评估假设汇集新能
测 2024-2026 年享受应纳税 源在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策
所得额减半征收；2031
至运营期满 25%
④ 预测期限和折现率
52
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
汇集新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现
率具体参数取值情况如下：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
汇集新能源 50MW 分散式风电项目于 2021 年 12 月
收益
预测期限 - 投入运营，项目设计运营期为 20 年。本次评估的
年限
收益期和预测期为评估基准日至 2041 年 11 月止
根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至
评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场
Rf 3.02%
上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率平
均数
取 同 行 业 上 市 公 司 的 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的
2023-2030 年，Beta 系数
Beta Beta 系数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市公司
为 0.9165；2031 年 至
2041 年 ，Beta 系 数 为 平均值
0.8777
折现
取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几何
率 ERP 6.81%
平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
通过分析汇集新能源在风险特征、企业规模、发展
阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要
Rc 1.50%
客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上
市公司的差异确定企业特定风险调整系数
Ke R f Beta ERP Rc
Ke 2023-2030 年 ：Ke 为 -
10.76%;2031-2041 年 ,Ke
为 10.50%
⑤ 主要参数 2023 年实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
发电量 17,092.05 万千瓦时 16,069.70 万千瓦时
综合损耗率 4% 3.04%
电价 0.39 元/kWh（含税） 0.39 元/kWh（含税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
53
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2023 年，汇集新能源发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用的年等化
利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率曲线测算，2023 年全年实
际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。
综上，评估机构采用资产基础法对旺天新能源进行评估是基于旺天新能源是平台
公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司
评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，且旺天新能源
各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针
对旺天新能源各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评
估方法的操作条件。旺天新能源的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前
企业的股东全部权益价值。
(4)广星配售电
根据发行人的说明并经核查，广星配售电主要从事增量配电网运营（“奈曼旗工
业园区增量配电试点项目”）及其配套发电侧业务（“奈曼旗工业园区增量配电网
37MW 分散式风电项目”）。“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”已于 2021 年 4 月
取得电力业务许可证（供电类），2022 年 9 月投入运营；“奈曼旗工业园区增量配电
网 37MW 分散式风电项目”已于 2023 年 1 月并网运行，2023 年 3 月实现全容量并网，
该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全面地
反应广星配售电的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果 12,940.00
万元（评估基准日为 2022 年 12 月 31 日）作为广星配售电股东全部权益的评估值，与
股东全部权益账面价值 2,516.87 万元相比评估增值 10,423.13 万元，增值率为 414.13%。
评估机构采用收益法评估广星配售电的股东全部权益价值时，主要采用股权自由
现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）
的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本补充法律意见书之“问题2.关于资产
收购”之“（三）、1.（1）通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对广星配售电的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过
程具体如下：
① 营业收入
54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
广星配售电的营业收入为新能源售电收入和国网供电收入，新能源售电收入=新能
源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。具体计算过程为：
新能源发电量=项目规模×年等效利用小时数；
新能源售电量=新能源发电量-弃电量-综合耗损电量；
新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价；
国网供电收入=国网下网电量×供电价格；
营业收入=新能源售电收入+国网供电收入。
广星配售电预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
评估参
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
数
1.项目规模：根据通辽市能源局《关于奈曼旗广星配售
电有限责任公司奈曼旗业园区增量配电网 37MW 分散
式风电项目核准的批复》（通能审批字[2022]4 号），
该项目的装机规模为 37MW；
2.年等效利用小时数：2023 年 1-4 月年等效利用小时数
按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的历
史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复
核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数
（3,495 小时）进行预测；
新能源发电量=项目 3.目前广星配售电对应的园区部分企业正在建设、陆续
规模×年等效利用小 投产中，园区低谷用电量低于 37MW 风电场的发电
新能 发电 时数 量，故存在弃电现象。本次测算根据历史年度的弃电
源售 量、售 情况并结合园区目前企业的建设进度考虑相应的弃电
电量 新能源售电量=有效
电收 率，进而预测各期的弃电量。预测期 2023 年的弃电率
发电量-弃电量-综合
入 为 45%，2024 年的弃电率为 20%，2025 年后弃电率为
耗损电量
2%；
4.广星配售电 37MW 风电场存在增量配电网内损耗及
输电线路损耗，其中：增量配电网内损耗是指增量配
电网至用电客户之间的设备、线路损耗等；输电线路
损耗主要是指发电设备至增量配电网之间的设备、线
路损耗，主要影响因素为风电场至增量配电网并网点
的线路长短、输电线路的线径、材质等。本次测算结
合企业历史期相关损耗情况，确定按照综合损耗率
3.5%来测算（其中：输电线路损耗率为 1.5%、增量配
电网内损耗率为 2%）
新能源 新 能 源 到 户 电 价 为 根据内蒙古自治区发展改革委、能源局《关于增量配
55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
评估参
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
数
电价 0.38 元/千瓦时（含 电网配电试行价格有关事项的通知》（内发改价字
税），其中包含代 （2019）939 号）文件要求，奈曼旗工业园区增量配电
征政府性基金及附 业务试点项目为招标确定的业主，中标配电价格为输
加、代征交叉补 配电价价差的 98%，现已向内蒙古自治区发展和改革
贴、配电价格及新 委员会备案，奈曼旗工业园区增量配电网内建设装机
能源电量售电价 容量为 37MW 的分散式风电，所发电量在增量配电网
内消纳，并与用户签署新能源供电协议，到户供电价
格为 0.38 元/kWh（含税）
国网下网电量：广星配售电已建设完成玻纤产业园及
国网下网电量（指 新材料循环经济产业园西片区覆盖共计 5.61 平方公里
当增量配电网内园 范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内
区用户所需电量超 蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环
供电量 过新能源电站供应 经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为 11.50
国网 电量部分，由增量 平方公里）供电设施正在建设。本次预测根据园区的
供电 配电网运营方向国 企业用电规划，对预测期进行用电量预测。2023 年-
收入 网采购的电量） 2027 年国网下网电量为 5,000 万千瓦时-50,000 万千瓦
时、2028 年-2042 年国网下网电量为 50,000 万千瓦时
供电价格=国网购电
供电电 国网供电价格系按照蒙东电网现行电力市场交易价格
价 格+输 配 电 价+代
价 测算
征等
营业收入中主要参数为新能源供电部分的年等效利用小时数，广星配售电经营的
“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市奈曼
旗大沁他拉镇，项目海拔在 340m-400m 之间，项目采用 6 台 EN-182/6.25-105HH，发
电机功率为 6.25MW、轮毂高度为 105 米、叶轮直径为 182 米。根据风塔数据测算，项
目所在地平均 362m 海拔高度的年平均风速 7.83m/s，在使用型号为 EN-182/6.25-
105HH 的风电机组情况下，年等效利用小时数为 3,495 小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局
出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类
似的风电场，其年等效利用小时数为 3,080-3,897 小时。2021 年 6 月 9 日，杭州中泰深
冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制
氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）
的风电年等效利用小时数为 3,500-4,000 小时。
56
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
广星配售电经营的“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”在预测
收入使用的年等效利用小时数按照 3,495 小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均
水平差异不大。
营业收入中主要参数还有国网供电量，该参数主要依据园区入驻企业预计用电量
测算。目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计 5.61 平
方公里范围内的 30 家用电企业供电，随着奈曼旗工业园区增量配电改革试点区域的企
业不断入住，园区用电需求将不断扩大。根据规划，广星配售电作为奈曼旗工业园区
增量配电网供电营业区唯一供电企业，其除使用自身建设运营的风力电站来供应园区
用电需求外，还将从国家电网采购电力能源，园区入驻企业预计用电量情况如下：
预计用电量（亿千瓦时）
入驻企业
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
内蒙古兴固科技有限公司等 33 家企业 1.29 2.75 4.83 6.06
注：上表预计用电量包括即将入驻园区的用电企业。
2023 年，上述园区内已入驻企业预计用电量系通过园区内用电客户向广星配售电
申请的《高压客户用电登记表》中的报装变压器容量（KVA）×该年度预计用电负荷占
变压器容量的比例（%）×用电小时（h）计算，2024-2026 年，根据广星配售电对园区
客户定期走访以及园区内已入驻企业根据自身投产计划出具的《增容意向书》预测新
增报装变压器容量（KVA）后，通过上述公式计算出其预计用电量；园区内即将入驻
企业预计用电量系根据企业向政府备案的产线建设进度、预计产能及同行业公司用电
负荷情况测算。
评估机构预测广星配售电向园区内用电企业售电量情况如下：
预计售电量（亿千瓦时）
电力类型
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
新能源售电量 0.53 1.00 1.22 1.22
外购国网售电量 0.50 1.50 3.50 4.50
合计 1.03 2.50 4.72 5.72
57
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
评估机构预测的广星配售电预计售电量与工业园区预计用电量相比较小，该售电
量预测数据相对审慎、合理。
② 营业成本
广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修费、
代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。预测期营业成本主要通过以下参数进行预
测：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
参考已签订的运维合同，2023-2027 年单位
运维费用为 0.03 元/W；同时考虑预测期内
物价上涨、消费水平上升以及设备使用年
运维成本 项目规模×单位运维费用
限的增长会增加维护费用等因素，预测
2028-2032 年为 0.05 元/W、2033-2037 年为
0.06 元/W、2038-2042 年为 0.07 元/W
新能源售 年折旧额=固定资产原值
电成本 折旧与摊销 按照直线法计提折旧
×(1-残值率)×年折旧率
2023-2026 年，风机处于保修期内，发生维
2023-2027 年，维修费金额 修费用较少。
较小；其他预测期内维修
维修费 其他预测期内维修费系根据公司管理层的
费约为 80 万/年-204 万/年
（每五年增长一次） 设备维护规划及相关设备的易损情况综合
确定
根据售电量考虑损耗率计算出供电量，并
购电成本=历史购电单价× 结合历史购电单价进行预测。购电费用
购电成本
购电量 2023-2027 年为 2,550 万元-25,500 万元，
国网购电 2028 年至预测期末均为 25,500 万元
成本
代征政府性基 新能源售电量×代征政府性
根据新能源售电量以及约定的单位成本进
金及附加和代 基金及附加和代征交叉补
行预测
征交叉补贴 贴
营业成本预测的合理性通过对比广星配售电与同类收购标的毛利率进行对比分析。
广星配售电主要从事奈曼旗工业园区 17.11 平方公里的增量配电网运营业务及其配套发
电侧业务，其中：
1) 增量配电网运营业务预测期内的平均毛利率为 11.47%。经查询公开披露资料，
目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。
58
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2) 增量配电网配套发电侧业务预测期内的平均毛利率为 67.76%，本次选用川能动
力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银
星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与广
星配售电进行对比，具体如下：
能投风电
项目 广星配售电
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 72.19% 74.15% 71.34% 71.00%
阿拉善新能源
项目 67.76%
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
毛利率 - - 69.58% 65.50%
注：广星配售电的毛利率为其预测期毛利率的平均值。
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站
开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区
的公司之间的毛利率不完全一致。广星配售电预测的平均毛利率与能投风电、阿拉善
新能源的实际毛利率差异较小。
③ 净利润
广星配售电预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－
财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行
预测：
评估参
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
数
税 金 及 附 加=应 交 增 值 税
× 附 加 税 税 率 之 和+印 花
税金 税+土地使用税 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并
及附
- 主要税率如下：增值税 根据适用税率计算出附加税，印花税、土地使用税和
加的
13%、 城 市 维 护 建 设 税 房产税单独预测
预测
5%、教育费附加 3%、地
方教育附加 2%
费用 管理费 职工薪酬+折旧摊销+办公 1、公司计入管理费用的职工人数为 17 人，人均薪酬
59
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
评估参
项目 计算过程 主要评估假设及测算依据
数
预测 用 费等 约为 16 万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时
考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算；
2、折旧摊销按公司计入至管理费用的设备等进行测
算，按直线法进行摊销；
3、办公费用等预测期考虑物价上涨、消费水平上升
等因素，按一定比例增长进行预测
1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业
预期的借款规划（2023 年借款本金为 25,000 万元，
借款期限为 2023 年 4 月-2038 年 4 月），并结合公司
财务费 利息支出-利息收入+手续 适用的贷款利率（LPR 利率下浮 50BP，预测期利率
用 费 为 3.80%）相应计算得出；
2、利息收入和手续费按收入比例等参数进行预测，
金额较小。
所 得 税=利 润 总 额 × 所 得
税税率 奈曼旗工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目
所得
于 2023 年 1 月投入运营，2023 年 3 月实现全容量并
税费 所得税税率：风电项目
所得税 网，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策。
用预
2026-2028 年 享 受 应 纳 税 本次评估假设广星配售电在预测期内能持续享受上述
测
所得额减半征收；所得税 所得税优惠政策
税率均为 25%
④ 预测期限和折现率
广星配售电的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现
率的具体参数取值情况如下：
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
广星配售电 37MW 风电项目于 2023 年 1 月投入运营，
收益
预测期限 - 项目设计运营期为 20 年。本次评估的收益期和预测期
年限
为评估基准日至 2042 年止
根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估
Rf 3.02% 基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余
年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率平均数
折现
率 取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的 Beta 系
Beta
Beta 系数为 0.8777 数平均值；资本结构 D/E 取同行业上市公司平均值
ERP 6.81% 取 2013-2022 年末沪深 300 指数的成分股采用几何平均
60
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 评估参数 计算过程 主要评估假设及测算依据
收益率估算的 ERP 的算术平均值
通过分析广星配售电在风险特征、企业规模、发展阶
段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户
Rc 1.50%
及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司
的差异确定企业特定风险调整系数
Ke R f Beta ERP Rc
Ke -
Ke 为 10.50%
⑤ 主要参数2023年实际与预测对比情况
评估参数 2023 年预测数 2023 年实际情况
弃电率 45% 32.68%
新能源有效发电量 5,510.53 万千瓦时 5,474.46 万千瓦时
综合损耗率 3.5% 3.36%
国网售电量 5,000.00 万千瓦时 6,168.25 万千瓦时
新能源：0.38 元/kWh（含税） 新能源：0.38 元/kWh（含税）
电价 国网：蒙东电网现行电力市场交易 国网：蒙东电网现行电力市场交易价
价格，约 0.61 元/ kWh（含税） 格，约 0.63 元/ kWh（含税）
运维成本 0.03 元/W 0.03 元/W
2023 年，广星配售电新能源有效发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采
用的年等化利用小时参数系结合项目当地 20 年平均风速及风机机型功率曲线测算，
2023 年全年实际平均风速略小于当地 20 年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。
综上，评估机构采用收益法对广星配售电进行评估是从企业未来发展的角度，通
过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、
企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部
权益价值的影响，广星配售电的收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的
股东全部权益价值。
61
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(5)国盛电力
根据发行人的说明并经核查，国盛电力主要从事增量配电网运营业务，且成立时
间较短、在评估基准日尚未开展实际经营业务，经营业务的特殊性和未来经营不确定
导致公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对国盛电
力的股东全部权益价值进行评估。在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，国盛电力股东全
部权益的评估价值为 1,978.35 万元，与账面价值 1,998.38 万元相比评估减值 20.03 万元，
国盛电力的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价
值。
(6)广星发电
根据发行人的说明并经核查，广星发电系平台公司，其增量配电网配套发电侧业
务系通过全资子公司广新发电开展运营。截至 2022 年末，广新发电经营项目“奈曼旗
工业园区增量配电网绿色供电项目中 85MW 集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增
量配电网绿色供电项目中 220MW 集中式风电项目”尚未完成核准备案，未来经营不确
定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法
对广星发电的股东全部权益价值进行评估。在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，广星发
电股东全部权益的评估价值为-59.98 元，与账面价值-0.29 万元相比评估减值 59.70 万
元，广星发电的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权
益价值。
(7)东山新能源
根据发行人的说明并经核查，截至评估基准日，东山新能源暂未开展经营活动，
其账面净资产为 0，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为 0 元。
本次收购价格以参考各标的资产评估结果为基础经各方协商确定。资产评估机构
结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合
理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，主要评估参数选择谨慎合理，主要评
估项目计算过程准确，因此，评估结果合理、可靠，本次交易定价合理。
综上，评估机构对标的公司采用的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要
求，评估结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作
为参考依据，具有合理性。
62
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2. 结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况说明效益测算
是否谨慎
(1)标的公司效益测算与实际运营情况
2023 年度，标的公司的营业收入、净利润与评估机构预测情况对比如下：
评估参数 2023 年预测数（万元） 2023 年实际数（万元）
营业收入 12,402.58 13,684.74
净利润 2,137.26 2,173.62
由上表，2023 年新能源业务实现营业收入 13,684.74 万元，净利润 2,173.62 万元，
公司新能源业务 2023 年实际经营情况与评估机构预测数不存在较大差异。2023 年公司
实现净利润与业绩承诺净利润 2200 万元相差 26.38 万元。
(2)标的公司效益测算与同行业可比公司同类项目的对比情况
① 增量配电网业务
截至目前，广星配售电已开展增量配电网运营业务，2023 年该公司毛利率为
15.21%。经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。
② 新能源发电业务
根据公开资料查询，标的公司发电业务预测期内毛利率与同行业可比上市公司已
披露的最近一年同类业务的毛利率情况如下：
公司名称 业务类型 毛利率
浙江新能 风力业务 50.84%
甘肃能源 风电产品 56.68%
江苏新能 风力发电 54.39%
立新能源 风力发电 59.62%
嘉泽新能 新能源电站开发-建设-运营-出售 62.87%
晨丰科技 新能源发电 53.87%
根据上述数据，同行业可比上市公司毛利率区间为 50.84%-62.87%，标的公司新能
源发电业务预测期内毛利率区间位于上述区间内，具有合理性。
63
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况，标的公
司效益测算较为谨慎、合理。
（四）公司及收购的标的公司的资产负债情况、各自的偿债安排及资
金来源，是否存在重大偿债风险
1. 发行人及收购的标的公司的资产负债情况
根据《审计报告》，截至2023年末，发行人资产总计339,292.69万元，负债总计
219,261.12万元，合并口径下的资产负债率为64.62%。根据发行人的说明，发行人主要
资产为生产经营相关的应收账款、存货、固定资产等，负债主要是短期借款、长期借
款及应付债券等，资产负债率较高主要系为筹措资金发行可转换债券以及布局新能源
业务所致。
截至2023年末，标的公司的资产总计109,626.68万元，负债总计84,623.67万元，资
产负债率为77.19%。标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发
运营等新能源业务，其中资产主要是与风力发电、光伏发电相关的固定资产等，负债
主要是与固定投资相配套的长期借款或融资租赁款。目前，标的公司资产负债率相对
较高主要是标的公司均处于建设期或运营初期，受外部筹措建设资金较大的影响所致。
2. 发行人及收购的标的公司偿债安排
根据发行人的说明并经核查，发行人的有息负债主要为短期借款、长期借款、应
付债券及长期应付款（融资租赁款），发行人将使用货币资金、经营性现金流入、银
行借款及本次控股股东的认购资金等偿还有息负债，具体偿债安排如下：
(1)短期借款
根据《审计报告》，截至 2023 年末，发行人短期借款余额为 44,684.93 万元，上
述借款均在一年内到期。发行人拟以经营性现金流入及金融机构借款的方式偿还上述
款项。截至 2023 年末，各金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为 5.55 亿元，可
以一定程度上满足发行人的贷款需求，不存在流动性风险。
(2)长期借款
根据《审计报告》，截至 2023 年末，发行人长期借款余额为 56,215.54 万元，主
要组成为通辽金麒麟、融丰新能源、广星配售电因增量配电网、风力电站等项目建设
64
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的银行贷款本金 36,500 万元以及发行人、江西晨丰银行贷款本金 19,750 万元。长期借
款基本偿债资金来源情况如下：
单位：万元
2024 年-2026 年需还款金
借款方 借款期限 期末余额 偿债资金来源
额（本金+利息）
2023.11.23-
发行人 2,700.00 462.25 经营性现金流入
2030.07.31
2023.09.25-
发行人 12,600.00 2,189.75 经营性现金流入
2030.07.31
2023.03.09- 本次发行募集资金及经营性
发行人 950.00 988.33
2025.03.09 现金流入
2023.02.15- 本次发行募集资金及经营性
江西晨丰 3,500.00 1,053.13
2027.02.14 现金流入
通辽金麒 2022.10.14- 本次发行募集资金及经营性
4,500.00 1,650.99
麟 2034.10.14 现金流入
融丰新能 2022.02.14- 本次发行募集资金及经营性
7,000.00 3,104.78
源 2032.02.13 现金流入
广星配售 2023.04.10- 本次发行募集资金及经营性
25,000.00 5,735.99
电 2038.04.10 现金流入
合计 23,051.22 -
(3)应付债券
根据《审计报告》，截至2023年末，发行人应付债券余额为41,775.28万元，系为
发行人于2021年8月23日公开发行的可转换债券，发行总额人民币41,500.00万元，期限
6年，每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息，债券票面利率为第一年0.5%、
第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。假设在剩余存续
期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率进行测算，可转债剩余存续期内利
息及本金支付的安排列示如下：
项目 第3年 第4年 第5年 第6年
可转债年利率 1.00% 2.00% 2.50% 3.00%
65
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 第3年 第4年 第5年 第6年
可转债还本付息金额（万元） 414.92 829.85 1,037.31 42,114.68
报告期内，发行人未来三年经营活动产生的现金流量净额为 68,478.63 万元，假设
可转债持有人在转股期内均未转股，剩余存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，
剩余存续期内发行人累积经营活动现金流入足以偿付各期本金及利息。
(4)长期应付款
根据《审计报告》，截至 2023 年末，发行人长期应付款余额为 30,850.58 万元，
系发行人合并汇集新能源导致新增的应付融资租赁款。2024 年 1 月，汇集新能源与中
国工商银行股份有限公司通辽明仁支行签署《固定资产借款合同》，并于 2024 年 2 月
置换汇集新能源原用于项目建设的存量融资租赁业务，借款金额为 32,000 万元，借款
期限为 180 个月。2024 年-2026 年，汇集新能源应偿还上述长期借款（本金+利息）
7,866.00 万元，上述借款拟以项目未来经营产生的经营性现金流入及本次发行募集资金
偿还。
3. 发行人及收购的标的公司偿债资金来源
发行人偿还有息负债的资金来源情况具体如下：
(1)发行人货币资金情况
经核查，截至 2023 年末，发行人货币资金情况如下：
项目 余额（万元）
货币资金 32,215.50
其中：受限货币资金 3,482.54
截至 2023 年末前次募集资金余额 7,906.64
可自由支配余额 20,826.32
注：发行人受限货币资金系银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、土地保证金、期货保证金
等。
(2)经营性现金流入
66
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净
额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。根据发行人的说明，未来三年，发
行人经营活动产生的现金流入合计为 68,478.63 万元，发行人近年来盈利能力较为稳健，
现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。
(3)发行人授信额度充足
截至 2023 年末，各金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为 5.55 亿元，可以
一定程度上满足其贷款需求，不存在流动性风险。
(4)控股股东认购发行人发行股份
本次发行拟募集资金总额为 448,700,053.35 元，控股股东丁闵先生拟全额认购，其
中，部分募集资金拟用于偿还发行人长短期银行贷款。
综上，发行人主要通过经营性现金流入、银行借款、控股股东认购发行人发行股
份等渠道筹集资金。由于公司经营实力较强、信用状况良好，发行人与多家银行、融
资租赁公司保持着良好的合作关系，银行给予发行人的授信额度较高。此外，控股股
东认购发行人本次发行股票的募集资金到位后，将降低发行人资产负债率，优化发行
人资本结构，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。公司通过经营性现金流回流、
银行授信及控股股东增资等方式偿还有息负债，不存在重大债务偿付风险。
（五）上述关联交易产生的原因、交易价格及定价依据，相关交易的
必要性及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期末，标的公司与麒麟新能的关联交易情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年度
向麒麟新能采购工程施工服务 16,744.92
向麒麟新能采购电站运维服务 222.64
向麒麟新能销售电力及电力节能服务 51.51
向麒麟新能采购办公服务 10.82
67
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
标的公司主要向控股股东、实际控制人丁闵控制的麒麟新能采购工程施工服务、
电站运维服务，销售电力及电力节能服务、办公服务。
1. 关联交易产生的原因及必要性
根据发行人的说明，发行人收购通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能
源、广星配售电、广星发电、东山新能源等标的公司前，标的公司与麒麟新能同属发
行人控股股东、实际控制人丁闵控制，标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、
光伏电站的开发运营业务，拥有相关的牌照或资质，而麒麟新能主要从事新能源领域
的工程及运维服务，具备电站建设及运维的业务资质及相关经验。标的公司已建成的
增量配电网、风力电站、光伏电站等均由麒麟新能建设完成并提供运维服务。上述关
联交易中所涉及的工程施工服务合同、运维服务合同均系依照标的公司经营计划签订
且按约履行，相关合同均签订于发行人收购标的公司之前。此外，标的公司业务核心
为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，对办公场所依赖度不高，未单独设置办
公场所，麒麟新能在辽宁省沈阳市及内蒙古自治区通辽市等标的公司业务开展区域拥
有办公、餐食等一体的综合办公中心。同一控制人控制背景下，麒麟新能向标的公司
提供工程施工服务、运维服务及办公服务，便于管理、协调和运营，提升建设和服务
效率。
根据发行人的说明并经核查，麒麟新能2023年9月新增经营范围：站用加氢及储氢
设施销售，氢能生产需以电力为能源。同时，麒麟新能在内蒙古自治区通辽市拥有办
公、餐食等一体的综合办公中心有电力节能服务需求。标的公司主要产品为环保而价
廉的新能源电力，同时具有提供小型电力节能服务方案的能力，向麒麟新能提供电力
及电力节能服务有助于提高标的公司消纳水平，因而麒麟新能向标的公司采购电力及
电力节能服务。
综上，标的公司与麒麟新能关联交易中所涉及的工程施工服务合同系依照标的公
司经营计划签订，有助于提升标的公司项目建设效率，相关合同均签订于发行人收购
标的公司之前，标的公司纳入发行人合并范围后未有新增合同，标的公司向麒麟新能
采购工程施工服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新能采购的运维服务系电站
建设完成后的延续服务，便于管理、协调且能提升服务效率，具有合理性和必要性；
68
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
标的公司业务核心增量配电网、风力电站、光伏电站等对办公场所依赖度不高，未单
独设置办公场所，向麒麟新能采购办公服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新
能提供电力及电力节能服务有助于提高标的公司消纳水平，具有合理性和必要性。
2. 关联交易价格、定价依据及公允性
(1)工程施工服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期末，标的公司与麒麟新能在执行工程服务采
购合同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，具体如下：
单位：万元
序号 交易对手 合同主体 合同内容 合同金额 签署日期
奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼
1 麒麟新能 广新发电 旗工业园区增量配电网绿色供电项 36,785.00 2023.02
目（风储部分）一期工程
奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼
2 麒麟新能 广新发电 旗工业园区增量配电网绿色供电项 8,592.00 2023.02
目（光伏发电部分）一期工程
奈曼旗工业园区增量配电网园区
3 麒麟新能 广星配售电 9,364.94 2023.02
220kV 输变电工程
奈曼旗工业园区增量配电网园区联
4 麒麟新能 广星配售电 5,121.03 2023.02
网工程
奈曼旗工业园区增量配电网绿电联
5 麒麟新能 广星配售电 4,583.39 2023.03
网工程
通辽经济技术开发区整区屋顶分布
6 麒麟新能 汇集太阳能 12,113.31 2023.05
式光伏试点项目
通辽联能太阳能科技有限公司科尔
7 麒麟新能 联能太阳能 13,790.37 2023.05
沁区整区屋顶分布式光伏试点项目
赤峰高新区东山产业园增量配电业
8 麒麟新能 玉龙供电 2,830.16 2023.06
务试点项目启新 66kV 变电站工程
根据上表，标的公司向麒麟新能采购的工程施工服务主要为三类，分别为电站工
程、输变电工程、输送线路工程。
① 电站工程定价依据及公允性
69
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
自《股份转让协议》签署日至报告期末，标的公司与麒麟新能在执行电站工程合
同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，在执行电站合同的单价情况如下：
装机量（兆 单价（万
序号 实施主体 项目 金额（万元）
瓦） 元/兆瓦）
汇集太阳 通辽经济技术开发区整区屋顶分布
1 12,113.31 33.37 363.00
能 式光伏试点项目
联能太阳 通辽联能太阳能科技有限公司科尔
2 13,790.37 37.99 363.00
能 沁区整区屋顶分布式光伏试点项目
奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼
3 广新发电 旗工业园区增量配电网绿色供电项 36,785.00 71.50 514.48
目（风储部分）一期工程
奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼
4 广新发电 旗工业园区增量配电网绿色供电项 8,592.00 24.00 358.00
目（光伏发电部分）一期工程
注：广新发电运营的奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（风储部分）一期工程由
71.5WM 风力电站和 17.5WM/70MWh 储能设施组成。
公开查询的分布式光伏发电项目、风力发电项目、储能电站项目以及风电储能一
体化项目单价情况如下：
序 金额（万 装机量 单价（万
业主方 建设方 项目 日期
号 元） （兆瓦） 元/兆瓦）
华能国际电 营口正源电力 通辽市辽河镇屋
1 力股份有限 配套设备有限 顶分布式光伏项 2022.12 - - 363.00
公司 公司 目 EPC 框架协议
扎赉特旗整旗
华能内蒙古 内蒙古亿通电
20MWp 屋顶分
2 东部能源有 力工程有限公 2023.02 7,852.44 20.00 392.62
式光伏试点项目
限公司 司
EPC 总承包
咸阳市三原县整
华能陕西三 西北电力建设
县推进 20 兆瓦
3 原发电有限 第三工程有限 2023.03 7,181.77 20.00 359.09
屋面分布式光伏
公司 公司
项目 EPC 总承包
华能国际电 朝阳喀左县
辽宁冠方建设
4 力股份有限 10.24MW 分布式 2023.04 3,641.00 10.24 355.57
工程有限公司
公司 光伏项目 EPC 总
70
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 金额（万 装机量 单价（万
业主方 建设方 项目 日期
号 元） （兆瓦） 元/兆瓦）
承包
国家电投集 北京天源科技 河南郏县
5 团福建电力 创新风电技术 100MW 风电项 2023.11 34,296.89 100.00 342.97
有限公司 有限公司 目工程总承包
华能新能源项目
华能国际电
北京海博思创 集中配建辛店电
力股份有限
6 科技股份有限 厂储能电站 2023.03 35,998.11 100.00 359.98
公司辛店电
公司 （100MW200M
厂
Wh）
华能黑龙江 中铁工程设计 延寿县 200MW
7 发电有限公 咨询集团有限 风储一体化项目 2023.04 132,035.22 200.00 660.18
司 公司 EPC 总承包
国能辽宁新 辽宁建平沙海
上海能源科技
8 能源开发有 200MW 风电场 2023.11 118,134.93 200.00 590.67
发展有限公司
限公司 总承包（EPC）
注 1：表中所列金额为中标金额或第一候选人中标金额；
注 2：通辽市辽河镇屋顶分布式光伏项目 EPC 框架协议未公示中标金额及装机量信息；延寿县
200MW 风储一体化项目 EPC 总承包项目由 200MW 风电场和 20MW/40MWh 储能设施组成；辽宁
建平沙海 200MW 风电场总承包（EPC）项目由 200.00WM 风电场和 20MW/40MWh 磷酸铁锂电池
储能装置组成。
根据发行人的说明，标的公司向麒麟新能采购的电站工程的单价主要是依据项目
规模、项目内容、施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定。向麒麟
新能采购的分布式光伏项目单价为358.00-363.00万元/兆瓦，与公开查询的通辽市辽河
镇屋顶分布式光伏项目EPC框架协议、咸阳市三原县整县推进20兆瓦屋面分布式光伏
项目EPC总承包、朝阳喀左县10.24MW分布式光伏项目EPC总承包单价基本相当；向麒
麟新能采购的风电储能一体化项目单价为514.48万元/兆瓦，介于河南郏县100MW风电
项目工程总承包、华能新能源项目集中配建辛店电厂储能电站、延寿县200MW风储一
体化项目EPC总承包、辽宁建平沙海200MW风电场总承包（EPC）工程之间。此外，
麒麟新能向标的公司提供的电站EPC工程服务毛利率在15%—20%之间。经查询2023年
度，珈伟新能从事光伏电站EPC项目的毛利率为20.67%，亿晶光电EPC电站毛利率为
71
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
14.62%，永福股份电力EPC工程总承包的毛利率为11.92%。麒麟新能向标的公司提供
的电站EPC工程服务毛利率与上述上市公司类似业务的毛利率接近。
综上，标的公司向麒麟新能采购的分布式光伏项目、风力发电及储能一体项目交
易价格公允。
② 输变电工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行的电站
输变电工程合同均系发行人收购标的公司事项经股东大会审议通过前签订，具体如下：
序 合同金额
交易对手 合同主体 合同内容 签署日期
号 （万元）
奈曼旗工业园区增量配电网园区
1 麒麟新能 广星配售电 9,364.94 2023.02
220kV 输变电工程
赤峰高新区东山产业园增量配电业务
2 麒麟新能 玉龙供电 2,830.16 2023.06
试点项目启新 66kV 变电站工程
经公开查询到的220kV输变电工程、66kV输变电工程的项目信息如下：
投资额（万
序号 业主方 项目 核准时间
元）
云南电网有限责任公司
1 220kV 佛城输变电工程 2023.03 29,940.00
红河供电局
国网安徽省电力有限公
2 蚌埠孝仪 220kV 输变电工程 2023.07 32,307.00
司蚌埠供电公司
国网安徽省电力有限公
3 安庆北城 220 千伏输变电工程 2023.09 21,934.00
司安庆供电公司
什邡通航建设工程管理 什邡市天合光能 220 千伏输变
4 2023.11 1,9238.00
有限责任公司 电工程
国网安徽省电力有限公
5 蚌埠子期 220kV 输变电工程 2023.11 1,176.00
司蚌埠供电公司
国网吉林省电力有限公 吉林吉林蛟河土门子 66kV 变电
6 2022.07 2,507.00
司吉林供电公司 站改造工程
国网吉林省电力有限公 吉林舒兰溪河 66kV 变电站改造
7 2022.08 2,805.00
司吉林供电公司 工程
72
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
投资额（万
序号 业主方 项目 核准时间
元）
国网吉林省电力有限公
8 吉林吉林冶金 66kV 输变电工程 2022.08 2,558.00
司吉林供电公司
根据发行人说明，输变电工程项目的单价受变电站数量、主变容量、输送线路长
度及相应配套设施等的综合影响，单个项目的可比性不高。从公开查询的220kV输变电
工程、66kV输变电工程的项目投资情况来看，单个项目投资金额差异较大。标的公司
向麒麟新能采购的奈曼旗工业园区增量配电网园区220kV输变电工程、赤峰高新区东山
产业园增量配电业务试点项目启新66kV变电站工程是在考虑主材价格、项目地域化差
异、施工难易程度、人员成本等的整体预算加合理毛利的基础上协商确定，此外，麒
麟新能向标的公司提供的输变电工程服务毛利率在15%—20%之间，与包含类似业务上
市公司珈伟新能、亿晶光电、永福股份的EPC工程服务业务毛利率较为接近，交易价
格公允。
③ 输送线路工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日期间，标的公司与麒麟新能未新增输
送线路工程采购合同，在执行输送线路工程合同单价情况如下：
单价（万元/
序号 实施主体 项目 金额（万元） 长度（千米）
千米）
广星配售 奈曼旗工业园区增量配电
1 4,583.39 39.00 117.52
电 网绿电联网工程
广星配售 奈曼旗工业园区增量配电
2 5,121.03 26.60 192.52
电 网园区联网工程
注：奈曼旗工业园区增量配电网园区联网工程除 26.60 千米输送线路外，还包括 17.50 千米通
信线路。
经公开查询的输送线路工程投资及单价信息如下：
金额（万 长度（千 单价（万元
序号 业主方 项目 日期
元） 米） /千米）
国投广西风电 钦南区那思风电场
1 2023.11 9,705.00 44.60 217.60
有限公司 220kV 送出线路工程
73
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
金额（万 长度（千 单价（万元
序号 业主方 项目 日期
元） 米） /千米）
贵州罗甸申电
罗甸县大亭风电场
2 风力发电有限 2023.12 7,601.00 43.95 172.95
220kV 送出工程
公司
国能灵绍直流配套
国能灵武新能 200 万千瓦复合光伏
3 2023.12 1,235.00 15.00 82.33
源有限公司 基地项目北区 330 千
伏送出线路工程
输送线路工程项目的单价受线缆、回路数量以及塔基选型的影响，标的公司向麒
麟新能采购的输送线路工程项目是在考虑主材价格、项目地域化差异、施工难易程度、
人员成本等的整体预算加合理毛利的基础上协商确定，交易价格介于公开查询的国能
灵绍直流配套200万千瓦复合光伏基地项目北区330千伏送出线路工程、钦南区那思风
电场220kV送出线路工程之间，此外，麒麟新能向标的公司提供的输送线路工程服务毛
利率在15%—20%之间，与包含类似业务上市公司珈伟新能、亿晶光电、永福股份的
EPC工程服务业务毛利率较为接近，交易价格公允。
(2)运维服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能未新增电站运
维服务合同，在执行电站运维服务合同情况具体如下：
序 合同金额 合同期
交易对手 合同主体 合同内容 签署日期
号 （万元） 限
奈曼旗广星 37MW 分散式
1 麒麟新能 广星配售电 111.00 2023.03 5年
风电场运维管理
奈曼旗融丰 16MW 分散式
2 麒麟新能 融丰新能源 48.00 2022.01 5年
风电场运维管理
通辽市开发区汇集 50MW
3 麒麟新能 汇集新能源 风电场运行、维护及生产 150.00 2022.01 5年
管理
金麒麟新能源研发运维中
4 麒麟新能 通辽金麒麟 心综合智慧能源 15MW 分 45.00 2023.01 5年
散式风电场运维管理
注：合同金额为每年的运维服务金额。
74
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
标的公司向麒麟新能采购运维服务的单价为3万元/兆瓦年，系在综合考虑项目
规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定。
经公开查询的风电场运维服务单价如下：
序 金额（万 装机量 单价（万/
项目 公示时间 期限
号 元） （MW） 兆年）
华能河南清能分公司渑池、
镇平、淮阳分散式风电场
1 2024.03 1,170.00 3年 100.00 3.90
GE 风力发电机组 2024-2026
年度外委维护、定检检修
沈丘新绿洲 30MW 分散式
2 2023.05 230.87 2年 30.00 3.85
风电项目代运维服务
华能陕西定边风场一期、二
3 2022.06 249.50 1年 100.00 2.50
期风机机组运维项目
中核汇能林甸东明园风电场
4 2023-2026 年度风机运维服 2023.12 655.08 3年 99.00 2.21
务
麒麟新能向非关联方客户提供的风电场运维服务单价如下：
合同金额 单价（万元/
序号 项目 客户 合同日期 期限
（万元） 兆年）
通辽市科尔沁区金繁 通辽市金繁能源
1 90.00 2022.02 5年 3.00
30MW 风电场运行维护 科技有限公司
通辽市扎鲁特旗金灿 通辽市金灿新能
2 30.60 2022.01 5年 3.00
10.2MW 风电场运行维护 源有限公司
通辽市开发区双泡子
通辽市伟硕能源
3 4.5MW 分散式风电场运 13.60 2022.01 5年 3.00
科技有限公司
行维护
风电场运维服务单价受项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素综合影
响，标的公司向麒麟新能采购运维服务的单价处在市场区间范围内，且与麒麟新能向
非关联方客户提供的服务单价一致，交易价格公允。
(3)办公服务采购
75
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
自《股份转让协议》签署日至报告期末，标的公司与麒麟新能在执行办公服务采
购合同如下：
序号 交易对手 合同主体 合同内容 签署日期 合同期限
1 麒麟新能 通辽金麒麟 办公服务 2023.08 2年
2 麒麟新能 联能太阳能 办公服务 2023.08 2年
3 麒麟新能 奈曼旗融丰 办公服务 2023.06 2年
4 麒麟新能 国盛售电 办公服务 2022.12 2年
5 麒麟新能 汇集新能源 办公服务 2022.12 2年
标的公司向麒麟新能采购的办公服务金额较小，年度总交易金额不超过20万元。
通辽金麒麟、联能太阳能、融丰新能源、汇集新能源向麒麟新能采购的办公服务单价
为500元/人/月，系综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定，国盛售电向麒麟
新能采购的办公服务为麒麟新能的平价转租。因此，标的公司向麒麟新能采购的办公
服务交易价格公允。
(4)电力及电力节能服务
自《股份转让协议》签署日至报告期末，标的公司与麒麟新能在执行电力及电力
节能服务销售合同如下：
序号 交易对手 合同主体 合同内容 签署日期 合同期限
1 麒麟新能 广星配售电 电力 2023.09 -
2 麒麟新能 通辽金麒麟 电力节能服务 2023.01 5年
根据发行人的说明，标的公司向麒麟新能销售的电力分为两类：一类为广星配售
电向国家电网或电力市场购入的电力，该部分电价为政府主管部门批准的电价或进入
电力市场后按照市场购电形成的电价（电价中包括国家规定的随电价征收的有关费
用）；另一类为广星配售电自有电站产生的新能源电力，该部分电价为广星配售电对
外统一售价。标的公司向麒麟新能销售的电力按照实际用电量结算，交易价格公允。
76
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
标的公司向麒麟新能销售的电力节能服务金额较小，年度总交易金额不超过40万
元，系在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定的价格，交易
价格公允。
综上，标的公司向麒麟新能采购的电站工程单价是依据项目规模、项目内容、施
工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定；输变电工程、输送线路工程
是依据项目整体预算加合理毛利协商确定；运维单价在综合考虑项目规模、电场类型、
地理位置、难易程度等因素基础上协商确定。交易价格与市场公开查询的价格相当或
处在价格区间范围内。电力销售价格是政府主管部门批准的电价或进入电力市场后按
照市场购电形成的电价或统一对外销售的新能源电价。办公服务、电力节能服务交易
金额均较小，办公服务是综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定，电力节能
服务是在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定。相关交易定
价公允。
（六）雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况，结合内部控制制
度说明相关董事会审议决策程序的合规性
1. 雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况
(1) 雷新途在发行人第三届董事会 2023 年第一次临时会议的投票情况
2023 年 5 月 7 日，发行人第三届董事会 2023 年第一次临时会议以现场结合通讯方
式召开，雷新途作为独立董事通过电话参会。该次会议召开过程中，所有议案均获得
审议通过，并形成会议记录及决议。在参会董事对《关于拟收购股权暨关联交易的议
案》进行讨论时，雷新途表示“事关重大，我无法发表意见，因为我对这个议案一点
都不熟悉，弃权”，随后其将标注“弃权”的签字扫描件通过微信发送给董事会秘书。
发行人高管认为有义务将议案内容向董事汇报清楚，随即将本次议案内容和标的公司
情况向雷新途做了详细阐述，同时就雷新途关注的问题向其发送了补充资料。雷新途
听取汇报后调整了投票意愿，改投“同意”票，并将已签署的投票结果扫描后发给发
行人董事会秘书，文件中未出现“有条件”、“保留意见”等字样。同时，雷新途作
77
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
为独立董事针对包括该议案在内的本次董事会审议的全部议案均发表了同意实施的独
立意见。
鉴于雷新途在此次董事会会议中针对特定议案的两次投票均在会议召开期间作出，
且其本人已发表了同意实施该议案的独立意见，根据《董事会议事规则》中关于“不
同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准”之相关规定，因此
发行人董事会认定独立董事雷新途对该议案发表“同意”意见。发行人董事会就所议
事项制作了会议记录，并在会议记录中如实记载了各位董事的发言要点以及独立董事
雷新途最初表达弃权，在听取管理层汇报后改为同意的过程。全体董事及董事会秘书、
记录人等均对前述董事会决议和会议记录进行了签字确认。同时，发行人按照《公司
章程》《董事会议事规则》的相关规定将会议记录作为档案留存。
该次会议结束后，发行人已经就董事会会议决议及独立董事意见内容及时发布了
相关信息公告。
(2) 雷新途在发行人第三届董事会 2023 年第二次临时会议的投票情况
2023 年 6 月 15 日，公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议以现场结合通讯方
式召开，雷新途作为独立董事通过电话参会。该次会议召开前，雷新途已经就本次会
议待审议的《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》发
表了“弃权”的独立意见。该次会议召开过程中，所有议案均获得审议通过，并形成
会议记录及决议。在对《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易
的议案》进行表决时，雷新途对该议案投“弃权”票，并针对此议案发表了“弃权”
的独立意见。
该次会议结束后，发行人已经就董事会会议决议及独立董事意见内容及时发布了
公告。
2. 结合内部控制制度说明相关董事会审议决策程序的合规性
本所律师查验了与发行人董事会表决程序相关的内部控制制度，该等制度中对董
事会表决程序的具体规定如下：
(1) 《公司章程》中对于董事会会议召开及表决程序的规定
78
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(2) 《董事会议事规则》关于董事会召开和表决程序的相关规定
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 会议记录 董事会秘书应当或安排证券部人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会
议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书、
会议记录人员应当在会议记录上签字。
79
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第二十七条 会议纪要和决议 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
董事会决议。
第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不
按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
(3) 《独立董事工作制度》关于关联交易的决策程序
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
（一）应当披露的关联交易……
综上，根据发行人上述内部控制制度的规定，时任独立董事雷新途在发行人第三
届董事会第一次临时会议的最终投票结果应以其第二次投票结果为准，同时结合雷新
途发表的独立意见内容，雷新途对该次董事会会议相关议案投同意票；其在发行人第
三届董事会第二次临时会议的投票结果不影响该次会议决议的有效性。
三、《审核问询函》3.关于发行人的控制权
请发行人说明：
（1）控股股东丁闵本次认购资金的具体构成及来源情况；
（2）丁闵及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票 的情况或减持 计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关
于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
（3）本次发行完成后，丁闵和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股
份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
80
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（4）结合本次再融资董事会决议日的日期、丁闵取得公司控制权的具体时点，
说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发
行对象并锁定发行价格的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
答复：
（一）控股股东丁闵本次认购资金的具体构成及来源情况
经核查，本次发行的认购对象丁闵先生认购资金来源为自有资金及自筹资金。其
中自筹资金包括向其控制的关联企业（不含发行人及其子公司）借款，以及向个人借
款等方式筹措资金。
丁闵本次认购资金为44,870.01万元，其构成及来源情况具体如下：
资金来源 预计使用金额 规划的具体来源
来源包括个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪
本次发行完成时， 酬、股票账户资金等可变现资产。截至 2024 年 5 月
自有资金
丁闵自有资金及自 31 日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内
筹资金足以支付 可变现的资产余额合计约 4,600 万元
时，以其自有资金
自筹资金-丁闵控制的 及自筹资金认购
2024 年 9 月底，麒麟新能的银行存款预计为 5.89 亿元
其他企业借款
非关联方个人楼希主要从事投资业务，对外投资企业
主要包括长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限
本次发行完成时，
合伙）、苏州中来光伏新材股份有限公司、永康市华
丁闵自有资金及自
自筹资金-非关联方个 丰投资有限责任公司等，具备向丁闵提供借款的资金
筹资金不足时，楼
人借款 实力。根据公开资料查询，楼希投资的苏州中来光伏
希提供不低于 2 亿
新材股份有限公司 2024 年 5 月 31 日收盘价为 7.40 元/
元的保底借款
股，楼希持有其 31,868,731 股股份，市值约为
23,582.86 万元
其中，丁闵自筹部分资金具体情况详见本法律意见书之“问题 1.关于发行人控制
权”之“（二）、1.丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源”相关内容。
本所律师认为，本次发行的发行对象丁闵认购本次向特定对象发行股票相关资金
来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
81
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
其关联方资金用于本次认购的情形。丁闵先生已对本次认购资金来源的合规性出具承
诺，发行人已在《募集说明书》中披露相关内容。
（二）丁闵及其关联方从定价基准日 前六个月至本 次 发 行 完 成 后
六个月内是否存在减持公司股票 的情况或减持计划，如是，该等情形
是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披
露
1. 丁闵及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的发行预案等资料，本次发行定价
基准日为发行人第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告日，即 2023 年 5 月
10 日。
本所律师查阅了自定价基准日前 6 个月至今的中国证券登记结算有限公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前 100 名明细数据表》，查阅
了丁闵的股票交易记录，并获取了丁闵针对其及其控制的关联方减持情况及减持计
划的承诺，丁闵及其关联方在定价基准日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日，未
减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露的减持计划。
2. 相关主体出具的承诺
丁闵先生已出具《关于限售安排、自愿锁定的承诺》，针对发行人本次发行股份
承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的 30%，通
过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决
权的股份超过晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三
十六个月内不转让”。发行人已于募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、
（二）公司股本结构”处披露上述承诺。
丁闵先生已出具《关于股份锁定的承诺》，针对其受让取得的发行人 33,800,381
股股份承诺：“在本次协议转让股份完成后的十八个月内不减持所受让的公司股份”。
发行人已于募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“七、发行对象免于向全体股
82
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
东发出收购要约”处披露上述承诺。
丁闵先生已出具《特定期间不减持股份的承诺》，承诺：“一、自本次向特定对
象发行股票定价基准日（2023 年 5 月 10 日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本
人及本人控制的关联方不以任何形式减持晨丰科技股票，同时也不存在任何减持晨丰
科技股票的计划；二、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺自签署之日起对本人及本人
控制的关联方具有约束力，前述情形下股份转让的受让方承继本承诺，若本人及本人
控制的关联方违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归晨丰科技
所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”发行人已于《募集说明书》“第二节
本次证券发行概要”之“九、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”进行
了补充披露。
综上，本所律师认为，丁闵及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定
的情形。丁闵已出具《特定期间不减持股份的承诺》，发行人已在募集说明书中对上
述事项进行补充披露。
（三）本次发行完成后，丁闵和一致行动人在公司拥有权益的股份
比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1. 本次发行完成后丁闵及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例
根据《募集说明书》，本次发行的预案，本次发行的股票数量为 50,700,571
股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行的股票数量以上交所审核
通过并报中国证监会同意注册的股数为准。按照拟发行股数计算，本次发行完成
后丁闵持有的发行人股份数量将增至 84,500,952 股股份，约占本次发行后发行人
总股本的 38.46%。
根据丁闵的承诺，在本次发行完成前，其控制的关联方及近亲属没有增持发
行人股票的计划和安排。
2. 相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
(1)丁闵对当前所持发行人股份的锁定期安排
83
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据丁闵于 2023 年 5 月 11 日出具的《关于股份锁定的承诺》，丁闵针对受让自
求精投资的发行人股份承诺“在本次协议转让股份完成后的十八个月内不减持所受
让的公司股份”。
(2)丁闵对本次发行过程中认购的发行人股份的锁定期安排
经本所律师核查，丁闵与发行人签订的《附生效条件的股份认购协议》对本
次发行股票的限售期作了明确约定，具体如下：
“1、乙方（丁闵，以下同）承诺，若本次发行完成后，其在甲方（发行人，
以下同）拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方
拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则”
丁闵于 2023 年 5 月 8 日就前述股票锁定期安排单独出具了《关于限售安排、
自愿锁定的承诺》，承诺内容为：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过
晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内
不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的 30%，
通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”
综上，本所律师认为，除丁闵外，其控制的关联方及近亲属当前未持有发行
人股票，且不存在增持发行人股票的计划和安排。本次发行完成后，丁闵所持发
行人股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等相关监管规则的监管要
求。
84
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（四）结合本次再融资董事会决议日的日期、丁闵取得公司控制权的
具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
经核查，发行人本次发行的董事会决议时间为发行人第三届董事会 2023 年第一次
临时会议决议日，即 2023 年 5 月 7 日。丁闵取得发行人控制权的时间为丁闵受让自求
精投资的发行人股份完成登记过户之日，即 2023 年 7 月 31 日。
根据本所律师对丁闵、求精投资、何文健、魏新娟的访谈，自 2023 年 4 月，丁闵
与何文健、魏新娟就收购发行人控制权相关事宜进行协商，协商的交易内容包括丁闵
收购求精投资所持的发行人部分股份，求精投资及其一致行动人放弃股份表决权以及
丁闵在获得发行人控制权后进一步认购发行人股份以巩固控制地位等相关事宜，并确
定了整体交易的行动安排。2023 年 5 月 7 日，相关方就本次交易最终达成一致，并签
署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》《放弃表决权协议》《附条
件生效的股份认购协议》，发行人第三届董事会同日召开 2023 年第一次临时会议，审
议通过了本次发行相关的议案。2023 年 7 月 31 日，丁闵依照前述交易意向受让求精投
资所持发行人股份完成过户登记手续。
本所律师认为，相关方实施的交易包括丁闵收购发行人股份、原控股股东及其一
致行动人放弃表决权、丁闵认购发行人非公开发行股份等行为。上述交易系整体交易，
交易目的是实现丁闵收购及巩固对发行人的控制权。在发行人第三届董事会 2023 年第
一次临时会议召开当日，发行人向丁闵发行股份事宜作为交易的一部分获得了发行人
董事会的批准，相关方正式实施该交易行为。丁闵通过该交易行为的实施将获得发行
人的实际控制权，符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本
次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。在丁闵受让发
行人股份完成登记过户后，其仍符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项
规定的条件。本次发行方案符合《注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发
行价格的情形。
85
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
规定
1. 根据《募集说明书》，本次发行的发行对象为自然人丁闵。丁闵已出具《关于
认购对象及其认购资金来源的承诺函》，承诺：“本人将以现金方式认购晨丰科技本
次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本人自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用晨丰科技及其关联方（本人控
制的除晨丰科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形”。根据
发行人出具的承诺并经核查，除丁闵控制的其他企业麒麟新能将根据实际情况为本次
认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向丁闵提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2. 根据丁闵出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》“本人承诺不存
在以下情况：①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有晨丰科技股份；②本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接
持有晨丰科技股份；③不当利益输送；④证监会系统离职人员通过本公司直接或间接
持有晨丰科技股份。”
3. 本次认购对象为自然人丁闵，根据其出具的《关于认购对象及其认购资金来源
的承诺函》并经本所律师核查，本次发行认购对象不存在违规持股、不当利益输送的
情形。
4. 根据丁闵的承诺并经核查，丁闵不属于证监会系统离职人员，本次发行不存在
证监会系统离职人员不当入股的情形。本所律师已就丁闵是否属于证监会系统离职人
员进行了核查并出具了《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的过程中股东核查相关事宜的专项说明》，长江保
荐就相关事宜出具了《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向
特定对象发行股票证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。
5. 发行人已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的承诺》并于 2023 年 5 月 10 日就承诺内容实施了公告。
86
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
6. 发行人已在《募集说明书》中披露了丁闵关于认购资金来源的承诺等事项，发
行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东的合法权益，符合中
国证监会及上交所的相关规定。
综上所述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
的相关规定。
（以下无正文）
87
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 经办律师：（签字）
杨 晨： 黄 鹏：________ ___
秦 莹：________ ___
苏靖雯：________ ___
年 月 日
88
