北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                         关于

        浙江晨丰科技股份有限公司

“晨丰转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                  法律意见书
              金沈法意[2024]字 0805 第 001 号




     沈阳市友好街 10 号新地中心 1 号楼 61 层 110003
      电话：024-2334 2988      传真：024-2334 1677
金诚同达律师事务所                                                法律意见书



                     北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                     关于浙江晨丰科技股份有限公司

            “晨丰转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                               法律意见书
                                             金沈法意[2024]字 0805 第 001 号


致：浙江晨丰科技股份有限公司

     北京金诚同达（沈阳）律师事务所接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“发行人”）委托，对公司公开发行可转换公司债券（以下简称“晨
丰转债”）2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）
进行见证。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券
管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《浙江晨丰科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《浙江晨丰科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了本次债券持有人会议的有关会议文件
和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本
法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复制件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召集人资格、
会议召开程序、表决程序和表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对本次债券
持有人会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。

     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发


                                    1
金诚同达律师事务所                                              法律意见书



生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司、债券持有人、本次债券持有人会议召集人或者其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电
子文档形式。

     本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有
人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的
法律意见承担责任。

     本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对本次债券持有人会议进行全程见证，现出具法律意见如下：

      一、关于本次债券持有人会议的召集和召集人资格

     根据《募集说明书》《可转换公司债券管理办法》《浙江晨丰科技股份有限
公司可转换公司债券受托管理协议》，公司聘请中德证券有限责任公司（以下简
称“中德证券”）为“晨丰转债”的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》，
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，发行人拟变更债券募集资金用途，
且变更后不会影响发行人偿债能力的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持
有人会议。

     本次债券持有人会议审议的议案为《关于募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司的说明，该议案变更债券募集资金
用途不会影响发行人偿债能力。

     本次债券持有人会议由中德证券召集。中德证券已于 2024 年 7 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于适用简化程序召开“晨丰
转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），
就本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、会议召开和表决方式、

                                    2
金诚同达律师事务所                                                  法律意见书


债权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记办法等事项
以公告形式通知了债券持有人。

     本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集方式、召集人资格符合相关
法律法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。


      二、本次债券持有人会议的召开程序

     根据《会议通知》，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需
进行出席会议登记，会议时间为 2024 年 7 月 30 日至 2024 年 8 月 5 日，投票表
决期间为 2024 年 7 月 30 日至 2024 年 8 月 5 日 17:00 前。

     若债券持有人对公告所涉议案有异议的，应于《会议通知》公告之日起 5
个交易日内（即 2024 年 7 月 30 日至 2024 年 8 月 5 日 17:00 前， 以下称“异议
期”）以书面形式回复受托管理人，逾期不回复的，视为同意受托管理人公告内
所涉及意见及审议结果。

     本所律师认为，公司本次债券持有人会议按照简化程序召开，召开程序符合
相关法律法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

      三、关于本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

     根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议《关于部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，若债券持有人对公告所涉议
案有异议的，应于《会议通知》公告之日起 5 个交易日内（即 2024 年 7 月 30
日至 2024 年 8 月 5 日 17:00 前）以书面形式回复受托管理人，逾期不回复的，
视为同意受托管理人公告内所涉及意见及审议结果。

     根据中德证券确认，本次债券持有人会议异议期已于 2024 年 8 月 5 日结束，
异议期内，受托管理人未收到债券持有人任何书面异议。根据《债券持有人会议
规则》的相关规定，本次债券会议视为已召开并表决完毕，《关于部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》获得本次债券持有人
会议表决通过。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合法律法规的


                                       3
金诚同达律师事务所                                             法律意见书


规定，符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人
会议的表决程序和表决结果合法、有效。


      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方
式、召开程序、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，公司本次债券持有人会议决议合法
有效。

   （以下无正文）




                                   4