证券代码：603689           证券简称：皖天然气         公告编号：2024-002
债券代码：113631           债券简称：皖天转债

                安徽省天然气开发股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                         回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 回购注销原因：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中原授予限制性股
票的激励对象 3 人发生工作调动，4 人离职，上述共 7 人不再符合激励条件，根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司对其已获授但尚未解除限
售的 22.10 万股限制性股票进行回购注销。

    ● 本次注销股份有关情况：
                                                                  单位：股

 回购股份数量              注销股份数量           注销日期
 221,000                   221,000                2024 年 1 月 11 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    （一）2023 年 10 月 27 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-056）。
    （二）2023 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注
册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要
求公司清偿债务或提供相应的担保。

      二、本次限制性股票回购注销情况

      （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
      鉴于原授予限制性股票的激励对象 3 人发生工作调动，4 人离职，上述共 7
人不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已
获授但尚未解除限售的 22.1 万股限制性股票进行回购注销。
      （二）本次回购注销的相关人员、数量：
      本次回购注销限制性股票涉及 7 人，拟回购注销限制性股票 22.1 万股；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 759.5 万股。
      （三）回购注销安排
      公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上
述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售 22.1 万股限制性股票的回购过户手续，
预计本次限制性股票于 2024 年 1 月 11 日完成注销。

      三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

      公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                           单位：股

                              变动前             变动数              变动后
 有限售条件的流通             7,816,000             -221,000            7,595,000
 股
 无限售条件的流通           470,449,330                     0        470,449,330
 股
 股份合计                   478,265,330             -221,000         478,044,330

      注：变动前数据为截至 2023 年 12 月 31 日的股本数据。鉴于“皖天转债”正处于转股
期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限
制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行了现阶段
必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
    2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源以及本次
调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。


    特此公告。


                                    安徽省天然气开发股份有限公司董事会
                                                   2024 年 1 月 9 日