江苏省新能源开发股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2017年4月25日公司第一届董事会第十四次会议通过，根据2022年11月18日公
司第三届董事会第十九次会议决议第一次修订，根据2024年3月13日公司第三届
                 董事会第二十九次会议决议第二次修订）


                            第一章        总   则
    第一条    为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责。
    第三条    本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。



                          第二章      人员组成
    第四条    薪酬与考核委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事应当
过半数。
    第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第六条    薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。



                          第三章      职责权限
    第八条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

                                      1
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条    薪酬与考核委员会提出的在公司领取薪酬的董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。



                          第四章    议事规则
    第十一条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要召开，会议通知于会议召开
前 3 天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作
出说明。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪
酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯等方式召开，表决方
式为举手投票表决或书面记名投票表决。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

                                    2
业意见，费用由公司支付。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存时间为 10 年。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有
关信息。



                           第五章       附   则
    第二十一条    本议事规则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
    第二十二条    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
中国证监会及上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则
如与国家法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证
券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。
    第二十三条    本议事规则解释权归属公司董事会。




                                    3