证券代码：603693             证券简称：江苏新能               公告编号：2024-005



               江苏省新能源开发股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
                        会议事规则》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 13 日

召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，

具体情况如下：

    一、修订《公司章程》

    为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章

程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》

等规则，结合公司实际情况，董事会同意修订《江苏省新能源开发股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款，并提请股东大会授权董事会，并由

董事会授权公司经营层办理后续章程备案等相关事宜，具体修订内容见下：
条款             原《公司章程》内容                        修订后内容

       为维护江苏省新能源开发股份有限公司     为维护江苏省新能源开发股份有限公司
       （以下简称“公司”“本公司”）、股东   （以下简称“公司”“本公司”）、股东和
       和债权人的合法权益，规范公司的组织     债权人的合法权益，规范公司的组织和
第一条
       和行为，根据《中华人民共和国公司法》   行为，根据《中华人民共和国公司法》
       （以下简称“《公司法》”）、《中华人   （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
       民共和国证券法》（以下简称“《证券     和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、


                                      1
         法》”）、《上市公司章程指引》（2022   《上市公司章程指引》（以下简称“《章
         年修订）（以下简称“《章程指引》”）   程指引》”）和《国有企业公司章程制
         和《国有企业公司章程制定管理办法》     定管理办法》等有关规定，并经股东大
         等有关规定，并经股东大会通过，制订     会通过，制订本章程。
         本章程。

       根据《中国共产党章程》规定，公司设       根据《中国共产党章程》规定，公司设
第二条 立党的组织机构，坚持党的领导、加强       立党的组织机构，坚持党的领导、加强
第二款 党的建设，充分发挥党组织的领导作用，     党的建设，充分发挥党组织的领导作用，
       把方向、管大局、促落实。                 把方向、管大局、保落实。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、       股东大会通知和补充通知中应当充分、
第五十 完整披露所有提案的全部具体内容。拟       完整披露所有提案的全部具体内容。拟
六条第 讨论的事项需要独立董事发表意见的，       讨论的事项涉及独立董事发表意见的，
  四款 发布股东大会通知或补充通知时将同时       发布股东大会通知或补充通知时将同时
       披露独立董事的意见及理由。               披露独立董事的意见及理由。

       董事会、独立董事和持有百分之一以上
       有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                                董事会、独立董事和持有百分之一以上
       政法规或者中国证监会的规定设立的投
                                                有表决权股份的股东或者依照法律、行
       资者保护机构，可以公开征集股东投票
                                                政法规或者中国证监会的规定设立的投
       权。独立董事在股东大会召开前公开向
第七十                                          资者保护机构，可以公开征集股东投票
       股东征集投票权，应当取得全体独立董
九条第                                          权。征集股东投票权应当向被征集人充
       事的二分之一以上同意。征集股东投票
  四款                                          分披露具体投票意向等信息。禁止以有
       权应当向被征集人充分披露具体投票意
                                                偿或者变相有偿的方式征集股东投票
       向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                                权。除法定条件外，公司不得对征集投
       方式征集股东投票权。除法定条件外，
                                                票权提出最低持股比例限制。
       公司不得对征集投票权提出最低持股比
       例限制。

                                                （一）董事会、单独或者合并持有公司
         （一）董事会、单独或者合并持有公司     已发行股份 3%以上的股东可以提名董事
         已发行股份 3%以上的股东可以提名董      （不包括独立董事）候选人。监事会及
第八十
         事（不包括独立董事）候选人。监事会     单独或者合计持有公司已发行股份 3%以
二条第
         及单独或者合并持有公司已发行股份       上的股东，有权提名非职工代表监事候
二款第
         3%以上的股东，有权提名非职工代表监     选人。公司董事会、监事会、单独或者
（一）
         事候选人；公司董事会、监事会、单独     合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
  项
         或者合并持有公司已发行股份 1%以上      可以提出独立董事候选人。依法设立的
         的股东可以提出独立董事候选人。         投资者保护机构可以公开请求股东委托
                                                其代为行使提名独立董事的权利。

                                            公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审
六十一 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议通过的下一年中期分红条件和上限制
  条   个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
                                            （或股份）的派发事项。



                                        2
第一百
六十三 （三）公司要结合公司实际情况，并通 （三）公司要结合公司实际情况，并通
  条第 过多种渠道充分考虑和听取股东（特别 过多种渠道充分考虑和听取股东（特别
（三） 是中小股东）、独立董事和监事的意见。 是中小股东）和监事的意见。
  项

                                               （四）公司董事会应当综合考虑公司所
        （四）公司董事会应当综合考虑公司所
                                               处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
        处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
                                               盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
        盈利水平以及是否有重大资金支出安排
                                               资金支出安排和投资者回报等因素，区
        等因素，区分下列情形，并按照公司章
                                               分下列情形，并按照公司章程规定的程
        程规定的程序，提出差异化的现金分红
                                               序，提出差异化的现金分红政策：
        政策：
                                               1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                                               支出安排的，进行利润分配时，现金分
       支出安排的，进行利润分配时，现金分
第一百 红在本次利润分配中所占比例最低应达      红在本次利润分配中所占比例最低应当
六十五 到 80%；                                达到80%；
  条第                                         2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（四）                                         支出安排的，进行利润分配时，现金分
       支出安排的，进行利润分配时，现金分
  项                                           红在本次利润分配中所占比例最低应当
       红在本次利润分配中所占比例最低应达
                                               达到40%；
       到 40%；
                                               3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
        3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
                                               支出安排的，进行利润分配时，现金分
        支出安排的，进行利润分配时，现金分
                                               红在本次利润分配中所占比例最低应当
        红在本次利润分配中所占比例最低应达
                                               达到20%；
        到 20%；
                                               4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
        4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
                                               支出安排的，可以按照本项第 3 目规定
        支出安排的，可以按照前项规定处理。
                                               处理。

        公司利润分配方案的审议程序：           公司利润分配方案的审议程序：
       （一）公司董事会根据法律法规及规范      （一）公司董事会根据法律法规及规范
       性文件的规定，结合公司盈利情况、资      性文件的规定，结合公司盈利情况、资
       金需求及股东回报规划制订利润分配方      金需求及股东回报规划制订利润分配方
       案，并对合理性进行充分讨论，独立董      案，并对合理性进行充分讨论，形成专
       事发表独立意见，形成专项决议后提交      项决议后提交股东大会审议；
第一百 股东大会审议；
                                               （二）公司在制定现金分红具体方案时,
六十六 （二）公司在制定现金分红具体方案时,
                                               董事会应当认真研究和论证公司现金分
  条   董事会应当认真研究和论证公司现金分      红的时机、条件和最低比例、调整的条
        红的时机、条件和最低比例、调整的条     件及其决策程序要求等事宜。独立董事
        件及其决策程序要求等事宜，独立董事     认为现金分红具体方案可能损害公司或
        应当发表明确意见。独立董事可以征集     者中小股东权益的，有权发表独立意见。
        中小股东的意见，提出分红提案，并直     董事会对独立董事的意见未采纳或者未
        接提交董事会审议；                     完全采纳的，应当在董事会决议中记载
        公司董事会在有关利润分配方案的决策     独立董事的意见及未采纳的具体理由，

                                       3
        和论证过程中，可以通过电话、传真、     并披露。
        信函、电子邮件、公司网站上的投资者     公司召开年度股东大会审议年度利润分
        关系互动平台等方式，与中小股东进行     配方案时，可审议批准下一年中期现金
        沟通和交流，充分听取其意见和诉求，     分红的条件、比例上限、金额上限等。
        及时答复其关心的问题。                 年度股东大会审议的下一年中期分红上
                                               限不应超过相应期间归属于上市公司股
                                               东的净利润。董事会根据股东大会决议
                                               在符合利润分配的条件下制定具体的中
                                               期分红方案。
                                               公司董事会在有关利润分配方案的决策
                                               和论证过程中，可以通过电话、传真、
                                               信函、电子邮件、公司网站上的投资者
                                               关系互动平台等方式，与中小股东进行
                                               沟通和交流，充分听取其意见和诉求，
                                               及时答复其关心的问题。

        公司利润分配方案的调整：               公司利润分配方案的调整：
        （一）公司至少每三年重新审阅一次《未   （一）公司至少每三年重新审阅一次《未
        来三年股东回报规划》，并通过多种渠道   来三年股东回报规划》，并通过多种渠道
        充分考虑和听取股东（特别是中小股       充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
        东）、独立董事和监事的意见，对公司正   和监事的意见，对公司正在实施的股利
        在实施的股利分配政策作出适当调整，     分配政策作出适当调整，以确定该时段
        以确定该时段的股东回报规划。           的股东回报规划。
       （二）公司年度盈利且母公司可供股东      （二）公司年度盈利且母公司可供股东
       分配利润为正但未提出现金利润分配预      分配利润为正但未提出现金利润分配预
       案的，公司董事会应在定期报告中披露      案的，公司董事会应在定期报告中披露
       不实施利润分配或利润分配的方案中不      不实施利润分配或利润分配的方案中不
       含现金分配方式的理由以及留存资金的      含现金分配方式的理由以及留存资金的
第一百
       具体用途，公司独立董事应对此发表独      具体用途。
六十七
       立意见。                                （三）因国家法律法规和证券监管部门
条第一
  款   （三）因国家法律法规和证券监管部门      对上市公司的分红政策颁布新的规定或
       对上市公司的分红政策颁布新的规定或      现行利润分配政策确实与公司生产经营
       现行利润分配政策确实与公司生产经营      情况、投资规划和长期发展目标不符的，
       情况、投资规划和长期发展目标不符的，    可以调整利润分配政策。调整利润分配
       可以调整利润分配政策。调整利润分配      政策的提案中应详细说明调整利润分配
       政策的提案中应详细说明调整利润分配      政策的原因，调整后的利润分配政策不
       政策的原因，调整后的利润分配政策不      得违反中国证监会和上海证券交易所的
       得违反中国证监会和上海证券交易所的      有关规定。调整利润分配政策的相关议
       有关规定。调整利润分配政策的相关议      案由公司董事会提出，由监事会发表意
       案由公司董事会提出，由独立董事、监      见，经公司董事会审议通过后提交公司
       事会发表意见，经公司董事会审议通过      股东大会审议批准。
       后提交公司股东大会审议批准。            （四）公司董事会对利润分配政策或其
        （四）公司董事会对利润分配政策或其     调整事项作出决议，必须经全体董事的

                                        4
         调整事项作出决议，必须经全体董事的         过半数表决同意通过。
         过半数表决同意通过。独立董事应当对         （五）公司监事会对利润分配政策或其
         利润分配政策发表独立意见。                 调整事项作出决议，必须经全体监事的
         （五）公司监事会对利润分配政策或其         过半数通过。
         调整事项作出决议，必须经全体监事的
         过半数通过。

                                                    公司应当在年度报告中详细披露现金分
       公司应当在年度报告中详细披露现金分
                                                    红政策的制定及执行情况，并说明是否
       红政策的制定及执行情况，并说明是否
                                                    符合公司章程的规定或者股东大会决议
       符合公司章程的规定或者股东大会决议
                                                    的要求；分红标准和比例是否明确和清
       的要求，分红标准和比例是否明确和清
                                                    晰；相关的决策程序和机制是否完备；
       晰，相关的决策程序和机制是否完备，
第一百                                              公司未进行现金分红的，应当披露具体
       独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
六十八                                              原因，以及下一步为增强投资者回报水
       作用，中小股东是否有充分表达意见和
  条                                                平拟采取的举措等；中小股东是否有充
       诉求的机会，中小股东的合法权益是否
                                                    分表达意见和诉求的机会，中小股东的
       得到了充分保护等。对现金分红政策进
                                                    合法权益是否得到了充分保护等。对现
       行调整或变更的，还应对调整或变更的
                                                    金分红政策进行调整或者变更的，还应
       条件及程序是否合规和透明等进行详细
                                                    当对调整或者变更的条件及程序是否合
       说明。
                                                    规和透明等进行详细说明。

    除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

    二、修订《股东大会议事规则》

    为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作（2023 年 12 月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能

源开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部

分条款进行修订，具体修订内容见下：
 条款         原《股东大会议事规则》内容                       修订后内容

          独立董事有权向董事会提议召开临时
                                                    独立董事有权向董事会提议召开临时
          股东大会，但应当取得全体独立董事
                                                    股东大会，但应当经全体独立董事过半
          二分之一以上同意。对独立董事要求
                                                    数同意。对独立董事要求召开临时股东
第七条    召开临时股东大会的提议，董事会应
                                                    大会的提议，董事会应当根据法律、行
第一款    当根据法律、行政法规和《公司章程》
                                                    政法规和《公司章程》的规定，在收到
          的规定，在收到提议后 10 日内提出同
                                                    提议后 10 日内提出同意或不同意召开
          意或不同意召开临时股东大会的书面
                                                    临时股东大会的书面反馈意见。
          反馈意见。

          股 东 大会 通 知和 补充 通知 中 应当 充   股东大会通知和补充通知中应当充分、
第十六
          分、完整披露所有提案的具体内容，          完整披露所有提案的具体内容，以及为
  条
          以及为使股东对拟讨论的事项作出合          使股东对拟讨论的事项作出合理判断

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         理判断所需的全部资料或解释。拟讨     所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
         论的事项需要独立董事发表意见的，     涉及独立董事发表意见的，发出股东大
         发出股东大会通知或补充通知时应当     会通知或补充通知时应当同时披露独
         同时披露独立董事的意见及理由。       立董事的意见及理由。

         公司董事会、独立董事、持有百分之
         一以上有表决权股份的股东或者依照     公司董事会、独立董事、持有百分之一
         法律、行政法规或者中国证监会的规     以上有表决权股份的股东或者依照法
         定设立的投资者保护机构可以公开征     律、行政法规或者中国证监会的规定设
第三十   集股东投票权。独立董事在股东大会     立的投资者保护机构可以公开征集股
         召开前公开向股东征集投票权，应当
四条第                                        东投票权。征集股东投票权应当向被征
         取得全体独立董事的二分之一以上同
  五款   意。征集股东投票权应当向被征集人     集人充分披露具体投票意向等信息。禁
         充分披露具体投票意向等信息。禁止     止以有偿或者变相有偿的方式征集股
         以有偿或者变相有偿的方式征集股东     东投票权。除法定条件外，公司不得对
         投票权。除法定条件外，公司不得对     征集投票权提出最低持股比例限制。
         征集投票权提出最低持股比例限制。

    除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。

    三、修订《董事会议事规则》

    为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作（2023 年 12 月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能

源开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条

款进行修订，具体修订内容见下：
 条款        原《董事会议事规则》内容                    修订后内容

                                              对于根据规定需要独立董事过半数同
第十七   对于根据规定需要独立董事事前认可
                                              意后提交董事会审议的提案，应当在讨
条第二   的提案，应当在讨论有关提案前得到独
                                              论有关提案前说明独立董事专门会议
  款     立董事的书面认可。
                                              的审议情况。

    除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。

    本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的事项尚需

提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议

事规则》全文。

    特此公告。



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    江苏省新能源开发股份有限公司董事会

                      2024 年 3 月 14 日




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