江苏新能：江苏新能2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-14
江苏省新能源开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
江苏新能
证券代码：603693
江苏省新能源开发股份有限公司
（Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年三月二十九日
江苏省新能源开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
江苏省新能源开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 .............................................. 2
江苏省新能源开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................... 3
议案一： ........................................................................................................................................... 5
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 .............................................................................. 5
议案二： ........................................................................................................................................... 7
关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................................................... 7
议案三： ......................................................................................................................................... 12
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................................................ 12
议案四： ......................................................................................................................................... 14
关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................................................... 14
议案五： ......................................................................................................................................... 15
关于修订《关联交易决策制度》的议案 ........................................................................................ 15
议案六： ......................................................................................................................................... 26
关于修订《募集资金管理制度》议案 ........................................................................................... 26
议案七： ......................................................................................................................................... 37
关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案 .............................................. 37
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江苏省新能源开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
议 程
序号 议 程
（1）主持人宣布开会
（2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总
1 数；宣布参加现场会议的其他人员
（3）选举会议计票人、监票人
（4）宣读大会会议须知
宣读议案：
（1）《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（7）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案》
（1）股东发言和提问
（2）现场投票表决
（3）统计现场投票表决结果
（4）宣读表决结果
3
（5）宣读股东大会决议
（6）律师宣读法律意见书
（7）签署会议文件
（8）主持人宣布大会闭幕
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江苏省新能源开发股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2024 年第一次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大
会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司 2024 年第一次临
时股东大会会议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以
下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签
到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，
会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代
表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表
决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟
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为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不
能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东
进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关、有关事项尚待调查或涉及未公开重大信息、回答质询将
泄露公司商业秘密或损害股东共同利益等，会议主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公
布。
10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案一：
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司原董事王炎先生因个人原因已申请辞去公司董事、董事会提名委员会委
员职务。公司对王炎先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
经公司持股 5%以上股东江苏省沿海开发集团有限公司提名及被提名人本人
同意，公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，黄晶生先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。黄晶生先生任职资格符合《公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：非独立董事候选人简历
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附件：
非独立董事候选人简历
黄晶生，男，1982 年 7 月生，中国国籍，博士研究生学历，研究员级高级
工程师。曾任职于南京恩格蓝波微电子有限公司、上海尚德能源工程技术有限公
司南京分公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、南瑞集团有限公司、中国电力科
学研究院有限公司南京分院。现任江苏省沿海开发投资有限公司副总经理、党委
委员，江苏沿海碳资产管理有限公司党支部书记、总经理、董事。截至本公告披
露日，黄晶生先生未持有公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处
罚或证券交易所惩戒的情形。
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等规则，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，为提高工作效率，提请股东大会授
权董事会，并由董事会授权公司经营层办理后续章程备案等相关事宜，具体修订
内容见下：
条款 原《公司章程》内容 修订后内容
为维护江苏省新能源开发股份有限公司
为维护江苏省新能源开发股份有限公司
（以下简称“公司”“本公司”）、股东
（以下简称“公司”“本公司”）、股东和
和债权人的合法权益，规范公司的组织
债权人的合法权益，规范公司的组织和
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
第一条 民共和国证券法》（以下简称“《证券
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
法》”）、《上市公司章程指引》（2022
《上市公司章程指引》（以下简称“《章
年修订）（以下简称“《章程指引》”）
程指引》”）和《国有企业公司章程制
和《国有企业公司章程制定管理办法》
定管理办法》等有关规定，并经股东大
等有关规定，并经股东大会通过，制订
会通过，制订本章程。
本章程。
根据《中国共产党章程》规定，公司设 根据《中国共产党章程》规定，公司设
第二条 立党的组织机构，坚持党的领导、加强 立党的组织机构，坚持党的领导、加强
第二款 党的建设，充分发挥党组织的领导作用， 党的建设，充分发挥党组织的领导作用，
把方向、管大局、促落实。 把方向、管大局、保落实。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
第五十 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
六条第 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项涉及独立董事发表意见的，
四款 发布股东大会通知或补充通知时将同时 发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
董事会、独立董事和持有百分之一以上 董事会、独立董事和持有百分之一以上
第七十
有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行
九条第
政法规或者中国证监会的规定设立的投 政法规或者中国证监会的规定设立的投
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四款 资者保护机构，可以公开征集股东投票 资者保护机构，可以公开征集股东投票
权。独立董事在股东大会召开前公开向 权。征集股东投票权应当向被征集人充
股东征集投票权，应当取得全体独立董 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
事的二分之一以上同意。征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意 权。除法定条件外，公司不得对征集投
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 票权提出最低持股比例限制。
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
（一）董事会、单独或者合并持有公司
（一）董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 3%以上的股东可以提名董事
已发行股份 3%以上的股东可以提名董 （不包括独立董事）候选人。监事会及
第八十
事（不包括独立董事）候选人。监事会 单独或者合计持有公司已发行股份 3%以
二条第
及单独或者合并持有公司已发行股份 上的股东，有权提名非职工代表监事候
二款第
3%以上的股东，有权提名非职工代表监 选人。公司董事会、监事会、单独或者
（一）
事候选人；公司董事会、监事会、单独 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
项
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 可以提出独立董事候选人。依法设立的
的股东可以提出独立董事候选人。 投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审
六十一 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议通过的下一年中期分红条件和上限制
条 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百
六十三 （三）公司要结合公司实际情况，并通 （三）公司要结合公司实际情况，并通
条第 过多种渠道充分考虑和听取股东（特别 过多种渠道充分考虑和听取股东（特别
（三） 是中小股东）、独立董事和监事的意见。 是中小股东）和监事的意见。
项
（四）公司董事会应当综合考虑公司所 （四）公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
等因素，区分下列情形，并按照公司章 资金支出安排和投资者回报等因素，区
第一百
程规定的程序，提出差异化的现金分红 分下列情形，并按照公司章程规定的程
六十五
政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
条第
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（四）
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
项
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应当
到 80%； 达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应当
到 40%； 达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应当
到 20%； 达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照本项第 3 目规定
处理。
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会根据法律法规及规范
性文件的规定，结合公司盈利情况、资
金需求及股东回报规划制订利润分配方
案，并对合理性进行充分讨论，形成专
公司利润分配方案的审议程序： 项决议后提交股东大会审议；
（一）公司董事会根据法律法规及规范 （二）公司在制定现金分红具体方案时,
性文件的规定，结合公司盈利情况、资 董事会应当认真研究和论证公司现金分
金需求及股东回报规划制订利润分配方 红的时机、条件和最低比例、调整的条
案，并对合理性进行充分讨论，独立董 件及其决策程序要求等事宜。独立董事
事发表独立意见，形成专项决议后提交 认为现金分红具体方案可能损害公司或
股东大会审议； 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（二）公司在制定现金分红具体方案时, 董事会对独立董事的意见未采纳或者未
董事会应当认真研究和论证公司现金分 完全采纳的，应当在董事会决议中记载
第一百
红的时机、条件和最低比例、调整的条 独立董事的意见及未采纳的具体理由，
六十六
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 并披露。
条
应当发表明确意见。独立董事可以征集 公司召开年度股东大会审议年度利润分
中小股东的意见，提出分红提案，并直 配方案时，可审议批准下一年中期现金
接提交董事会审议； 分红的条件、比例上限、金额上限等。
公司董事会在有关利润分配方案的决策 年度股东大会审议的下一年中期分红上
和论证过程中，可以通过电话、传真、 限不应超过相应期间归属于上市公司股
信函、电子邮件、公司网站上的投资者 东的净利润。董事会根据股东大会决议
关系互动平台等方式，与中小股东进行 在符合利润分配的条件下制定具体的中
沟通和交流，充分听取其意见和诉求， 期分红方案。
及时答复其关心的问题。 公司董事会在有关利润分配方案的决策
和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者
关系互动平台等方式，与中小股东进行
沟通和交流，充分听取其意见和诉求，
及时答复其关心的问题。
第一百 公司利润分配方案的调整： 公司利润分配方案的调整：
六十七 （一）公司至少每三年重新审阅一次《未 （一）公司至少每三年重新审阅一次《未
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条第一 来三年股东回报规划》，并通过多种渠道 来三年股东回报规划》，并通过多种渠道
款 充分考虑和听取股东（特别是中小股 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
东）、独立董事和监事的意见，对公司正 和监事的意见，对公司正在实施的股利
在实施的股利分配政策作出适当调整， 分配政策作出适当调整，以确定该时段
以确定该时段的股东回报规划。 的股东回报规划。
（二）公司年度盈利且母公司可供股东 （二）公司年度盈利且母公司可供股东
分配利润为正但未提出现金利润分配预 分配利润为正但未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应在定期报告中披露 案的，公司董事会应在定期报告中披露
不实施利润分配或利润分配的方案中不 不实施利润分配或利润分配的方案中不
含现金分配方式的理由以及留存资金的 含现金分配方式的理由以及留存资金的
具体用途，公司独立董事应对此发表独 具体用途。
立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门
（三）因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的分红政策颁布新的规定或
对上市公司的分红政策颁布新的规定或 现行利润分配政策确实与公司生产经营
现行利润分配政策确实与公司生产经营 情况、投资规划和长期发展目标不符的，
情况、投资规划和长期发展目标不符的， 可以调整利润分配政策。调整利润分配
可以调整利润分配政策。调整利润分配 政策的提案中应详细说明调整利润分配
政策的提案中应详细说明调整利润分配 政策的原因，调整后的利润分配政策不
政策的原因，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的
得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的相关议
有关规定。调整利润分配政策的相关议 案由公司董事会提出，由监事会发表意
案由公司董事会提出，由独立董事、监 见，经公司董事会审议通过后提交公司
事会发表意见，经公司董事会审议通过 股东大会审议批准。
后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其
（四）公司董事会对利润分配政策或其 调整事项作出决议，必须经全体董事的
调整事项作出决议，必须经全体董事的 过半数表决同意通过。
过半数表决同意通过。独立董事应当对 （五）公司监事会对利润分配政策或其
利润分配政策发表独立意见。 调整事项作出决议，必须经全体监事的
（五）公司监事会对利润分配政策或其 过半数通过。
调整事项作出决议，必须经全体监事的
过半数通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分 公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并说明是否 红政策的制定及执行情况，并说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议 符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清 的要求；分红标准和比例是否明确和清
第一百 晰，相关的决策程序和机制是否完备， 晰；相关的决策程序和机制是否完备；
六十八 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 公司未进行现金分红的，应当披露具体
条 作用，中小股东是否有充分表达意见和 原因，以及下一步为增强投资者回报水
诉求的机会，中小股东的合法权益是否 平拟采取的举措等；中小股东是否有充
得到了充分保护等。对现金分红政策进 分表达意见和诉求的机会，中小股东的
行调整或变更的，还应对调整或变更的 合法权益是否得到了充分保护等。对现
条件及程序是否合规和透明等进行详细 金分红政策进行调整或者变更的，还应
10
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说明。 当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能
源开发股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订（以下简称“《股东
大会议事规则》”），具体修订内容见下：
条款 原《股东大会议事规则》内容 修订后内容
独立董事有权向董事会提议召开临时
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，但应当取得全体独立董事
股东大会，但应当经全体独立董事过半
二分之一以上同意。对独立董事要求
数同意。对独立董事要求召开临时股东
第七条 召开临时股东大会的提议，董事会应
大会的提议，董事会应当根据法律、行
第一款 当根据法律、行政法规和《公司章程》
政法规和《公司章程》的规定，在收到
的规定，在收到提议后 10 日内提出同
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意或不同意召开临时股东大会的书面
临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
股 东 大会 通 知和 补充 通知 中 应当 充 股东大会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的具体内容， 完整披露所有提案的具体内容，以及为
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 使股东对拟讨论的事项作出合理判断
第十六
理判断所需的全部资料或解释。拟讨 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
条
论的事项需要独立董事发表意见的， 涉及独立董事发表意见的，发出股东大
发出股东大会通知或补充通知时应当 会通知或补充通知时应当同时披露独
同时披露独立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照 公司董事会、独立董事、持有百分之一
法律、行政法规或者中国证监会的规 以上有表决权股份的股东或者依照法
定设立的投资者保护机构可以公开征 律、行政法规或者中国证监会的规定设
第三十 集股东投票权。独立董事在股东大会 立的投资者保护机构可以公开征集股
召开前公开向股东征集投票权，应当
四条第 东投票权。征集股东投票权应当向被征
取得全体独立董事的二分之一以上同
五款 意。征集股东投票权应当向被征集人 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
充分披露具体投票意向等信息。禁止 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 东投票权。除法定条件外，公司不得对
投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。
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本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能
源开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条
款进行修订，具体修订内容见下：
条款 原《董事会议事规则》内容 修订后内容
对于根据规定需要独立董事过半数同
第十七 对于根据规定需要独立董事事前认可
意后提交董事会审议的提案，应当在讨
条第二 的提案，应当在讨论有关提案前得到独
论有关提案前说明独立董事专门会议
款 立董事的书面认可。
的审议情况。
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二四年三月二十九日
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议案五：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能
源开发股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订，修订后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》
二〇二四年三月二十九日
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附件：
江苏省新能源开发股份有限公司
关联交易决策制度
（提交 2024 年 3 月 29 日公司 2024 年第一次临时股东大会修订审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下称“公司”）的关联
交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法
规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下称“本制度”）。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是
维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）必要时聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
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（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与第五条第二款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司的
行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
第八条 公司关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
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联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公
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司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所公司业务管理系统在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十一条 除本制度第十四条、第十五条的规定外，公司与关联自然人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应提交董
事会审议，并及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，应提交董事会审议，并及时披露。
第十二条 除中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本制度另有规定
外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东大会审议。
本制度第五章所述的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本条第一款的相关规定进行
审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
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第十三条 董事会授权公司总经理有权决定未达到第十一条标准的关联交
易事项。未达到第十一条标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定
应提交董事会审议的，或者中国证监会、上海证券交易所认定应提交董事会审议
的，或者总经理认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
第十四条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司关联交易金额的计算标准，按照《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
规则的要求执行。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》的信息披露标准及股东大会审
议标准：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的股东大会审议标准的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并说明前期累计未履行股东大会
审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度工作报告中发表意见。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
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批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十四条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十五条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照第二十八条规定处理。
第二十六条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露。实际执行中超出预计总金额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第二十七条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第二十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满需要续签的，公司
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应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本制度
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第十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用《江苏省新能源开发股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定，暂缓或豁免披露或者履行
相关义务。
第七章 附 则
第三十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第三十四条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第三十五条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章、规范性
文件、中国证监会及上海证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。若本制
度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所
的规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及
上海证券交易所的规定执行。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。本制度由公
司董事会负责解释。
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议案六：
关于修订《募集资金管理制度》议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能
源开发股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订，修订后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司募集资金管理制度》
二〇二四年三月二十九日
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附件：
江苏省新能源开发股份有限公司
募集资金管理制度
（提交 2024 年 3 月 29 日公司 2024 年第一次临时股东大会修订审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资
金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，且专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
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超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户
管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储监管
协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
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的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 募投项目执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划
进度完成，并且定期向财务管理部、证券事务部提供工作计划及实际进度。
第八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集
资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经有权审批人审
批后使用。
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第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告。
第十二条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期
资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开
展现金管理。
投资的产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
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公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十五条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
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司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当经董事
会、股东大会审议通过，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投
项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实施主体或地点的原
因及保荐人的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
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并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每
半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。每个会计年
度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾
问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及有关责任人违反本制度规定的，
应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
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第六章 附 则
第三十一条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《江苏省新能源开发股
份有限公司信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第三十二条 本制度未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。
本制度中的各项条款，与法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定不一致的，按照法律、
法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”“超过”不含
本数。
第三十四条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施。本制度由公司董
事会负责解释。
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议案七：
关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的
议案
各位股东及股东代理人:
为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，
切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等要求及《公司
章程》的相关规定，公司制订了《江苏省新能源开发股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024
年-2026 年）》
二〇二四年三月二十九日
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江苏省新能源开发股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）
为建立和健全江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2023〕61 号）及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《江苏省新能源开发股份
有限公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》以下简称“《规划》”）。
具体内容如下：
一、制定《规划》的原则
《规划》是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、投资者回报、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见，制定年度或中期
分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司至少每三年重新审阅一次股
东分红规划，根据公司状况、股东（特别是中小股东）和监事的意见，对公司正
在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划
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进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股
东（特别是中小股东）的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、未来三年的股东分红规划具体事项
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
2、现金分红的比例和时间。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，在满足现金分红条件时，未来三年内以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出方案。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
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4、未来三年内公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，
还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应由董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的预计用途及收益、公司在相应期间是否按照中国证监会相关
规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采
取的措施等事项进行专项说明，董事会形成决议后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
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五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
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