江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
2024年 第三次临时股东大会的
法律意见书
杯
地址 :江 苏省南京 68号 5A栋 10楼
电话 : |025-83716688 传真 : 025-83719988
二O二 四年九月
江 苏 天哲律 师事务所
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江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
2024年 第三次临时股东大会的
法律意见书
天哲律法意字 2024)032号
致 :江 苏省新能源开发股份有限公司
“ ”
江苏天哲律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受江苏省新能源 开发股份有
“ ”
限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派律师出席公司 2024年 第三次临时股
“ ”
东大会 (以 下简称 本次临时股东大会 )。 现根据 《中华人民共和国公司法》
“ ” “
(以 下简称 《公司法 》 )、 《中华人民共和国证券法 》 (以 下简称 《证
” “ ’
券法 》 )、 中国证券监督管理 委员会 (以 下简称 中国证监会 )发 布的
“ ”
《上市公司股东大会规则》 (以 下简称 《股东大会规则 》 )、 《上市 公司
巧
“ ”
治理准则 》 (以 下简称 《治理准则 》 )等 法律 、行政法规 、规范性文件 以
←日
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“ ” 丶
及 《江苏省新能源开发股份有限公司章程 》 (以 下简称 《公司章程 》 )的
`
,
规定 ,对 本次临时股东大会的召集和召开程序 、出席会议人员资格 、召集人资 匕
格 、审议议案 、表决程序以及表决结果等事宜出具本法律意见书 。 一
第一部分 引言
为出具本法律意见书 ,本 所律师出席了公司本次临时股东大会 ,对 本次临
时股东大会所涉及的相关事项进行了审查 ,对 与本次临时股东大会有关的文件
和事实进行了必要的查验 。
公司已向本所承诺 ,公 司所提供的文件和所作陈述及说 明是完整 、真实和
有效的,有 关原件及其上面的签字和印章是真实的,且 一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均 已向本所披露 ,无 任何隐瞒 、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具 日之前存在的事实及有关法律 、行政法
规 、规范性文件及 《公司章程 》的规定发表法律意见 。本法律意见书律师仅对
本次临时股东大会的召集 、召开程序 、出席人员资格 、召集人资格 、会议的表
决程序及表决结果的合法性 、有效性发表意见 ,不 对会议所审议的议案 内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之 目的,不 得用于其他任何
目的或用途 。本所 同意 ,公 司将本法律意见书作为公司本次临时股东大 会的公
告材料 ,随 其他需公告的信息一起 向公众披露 ,并 依法对本所在其 中发表的法
律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律 、法规及 中国证监会相关规章 、规范性
文件要求 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,出 具本
法律意见书。
第二部分 正文
一 、本次临时股东大会的召集 、召开程序
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●
(一 )公 司于 2024年 8月 20日 召开了公司第三届董事会第三 十六次会议 ,
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会议审议通过 《关于召开公司 2024年 第三次临时股东大会的议案》。公司董事
会于 2024年 8月 21日 在公司指定的符合 《证券法 》规定的媒体以及上海证券
交易所网站上披露了 《江苏省新能源开发股份有限公司关于召开 2024年 第三次
“ ” ●△
临时股东大会的通知》 (公 告编号 :2024-034) (以 下简称 会议通知 ),
决定于 2024年 9月 5日 召开本次临时股东大会 。会议通知公告了本次临时股东
大会的类型和届次 、召开时间、地点 、会议登记方法 、会议召集人 、会议审议
事项 、投票方式 、会议出席对象以及网络投票系统 、起止 日期和投票时间等其
他注意事项。经核验 ,会 议通知的公告时间和公告 内容等相关事 项符合 《股东
大会规则》的相关规定 。
(二 )本 次临时股东大会采取现场投票和 网络投票相结合的投票表决方式 。
网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统 ,网 络投票起 止时间为
’
一
2024年 9月 5日 至 2024年 9月 5日 ,通 过交易系统投票平台的投票时间段为
本次临时股东大会召开当 日的交 易时间段 ,即 9∶ 15-9:25,9∶ 30-ll∶ 30,13:00-
15∶ 00;通 过互联网投票平 台的投票时间为本次临时股东大会召开当 日的 9∶ 15-
15∶ 00。 经核验 ,本 次临时股东大会已经按照会议通知通过网络投票系统进行了
网络投票安排 。
(三 )经 本所律师见证 ,本 次临时股东大会现场会议已经于 2024年 9月 5
日 14:30在 南京市玄武区长江路 88号 4楼 广益厅 B如 期召开。会议 由公司半数
以上董事共同推举董事陈华主持 。会议的召开时间 、召开地点等相关事项符合
本次临时股东大会的公告 内容 。
鉴于此 ,本 所律师认为 ,公 司本次临时股东大会的召集 、召开程 序符合
公司法 》 股东大会规则 》等法律 、法 规 、规范性文件 以及 公司章程 》的
规定 。
二 、召集人资格和出席会议人员资格
(一 )召 集人资格
本次临时股东大会由公司董事会召集 ,召 集人资格符合 公司章程 》的规 d
■
口
定。
(二 )出 席会议人员资格 o
一
出席本次临时股东大会现场会议的股东 、股东代理人和参加网络投票的股
东共 113名 ,所 持有表决权的股份总数共计 731,108,513股 ,占 公司有表决权股
份总数的 82.0110%。 其 中,出 席现场会议的股东或股东代理人共计 4名 ,所 持
股份数共计 697,632,880股 ,占 公司有表决权股份总数的 78.2559%;通 过网络
投票的股东 ,按 照上海证券交易所有关规定进行了身份认证 ,根 据上证所信息
网络有 限公司提供 的表决结果 ,参 加本次临时股东大会网络投票的股东共计
109名 ,所 持有 表决权股份共计 33,475,633股 ,占 公司有表决权股份总数 的
3.7551%。
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0
除上述股东及股东代理人外,公 司的董事 、监事、董事会秘书、高级管理
人员、监事候选人、本所律师出席/列 席了本次临时股东大会。
经核验出席本次临时股东大会现场会议参会人员的参会资格和召集人资格 ,
本所律师认为,召 集人资格合法有效;出 席本次临时股东大会现场会议的股东
及股东代理人资格符合 《公司法 》等相关法律 、法规和 《公司章程 》的规定 ,
合法有效,有 权对本次临时股东大会的审议事项进行审议并表决;除 股东及股
东代理人外,出 席或列席本次临时股东大会的其他人员均具备合法资格 。
三、本次临时股东大会审议的议案
本次临时股东大会审议的议案共 4项 ,具 体如下 :
(一 )非 累积投票议案
1、 《关于公司第四届董事会独立董事津贴方案的议案》
(二 )累 积投票议案
2、 关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 ■
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召
△
3、 《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 ●
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■
《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
■
■
4、 ■
■
■
●
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本所律师认为,公 司本次临时股东大会审议的议案属于公司股东大会职权
范围,且 与会议通知中的议案相一致 ;本 次临时股东大会未对会议通知中的议 ,,
案进行修改 。因此提请本次临时股东大会审议的议案合法合规 。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
(一 )表 决程序
本次临时股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议 ,采 取现场投票和
网络投票相结合的方式对议案进行了表决 。
出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代理人以记名投票的方式就
议案进行了投票表决,由 股东代表 、监事代表和本所律师进行了计票 、监票 ,
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.
并当场统计了投票表决结果 ;参 加本次临时股东大会网络投票的股东通过网络
投票系统进行 了表决 ,网 络投票结束后上证所信息 网络有限公司向公司提供 了
网络投票的股份总数和 网络投票表决结果 。公司合并统计了现场和 网络投票的
表决结果 ,并 对需要中小投资者表决的议案进行了单独计票 ,形 成本次股东大
会的最终表决结果 。
(二 )表决结果
根据 《公司章程》,提 请本次临时股东大会审议的 4项 议案均属于普通决
议议案 ;第 1项 议案为非累积投票议案 ,第 2、 3、 4项 议案为累积投票议案 ;
全部议案均不涉及关联股东回避表决 。另外 ,根 据 《国务院办公厅关于进一 步
加强资本市场 中小投 资者合法权 益 保护 工 作的意见 》 (国 办发 〔2013)110
号 )、 股东大会规则 》和 公司章程 》的相关规定 ,本 次临时股东大会的第
1、 2、 3、 4项 议案需对持股 5%以 下的中小投资者表决进行单独计票。
经本所 律师核验 ,本 次临时股东大会审议的所有议案 ,同 意票数均超 过
《公司章程 》要求的最低表决权比例,全 部获得通过 。具体表决结果如下 :
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△
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●
●
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,
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0
1、 非累积投票议案
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
1 关于公司第 四届董事会独立董事津贴方案的议案》 730,801,943 99.9580 274,060 0.0374 32,510 0.0046
●
累积投票议案
‘
序号 议案名称 得票数 得票数 占出席会议有效表决权的比例 (%) 是否当选
2.00 《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
曰
2.01 朱又生先生 730,550,954 99.9237 刀E
曰
2.02 陈华先生 730,550,952 99.9237 不E
曰
2.03 陈琦文先生 730,550,848 99.9237 刀E
曰
2.04 申林先生 730,550,854 99.9237 刀E
自
2.05 黄晶生先生 730,521,552 99.9197 不E
2,06 张正 中先生 730,550,966 99.9237 曰
刀E
3.00 《关于公司董事会换届暨选举第四属董事会独立董事的议案 》
曰
3,01 蔡建先生 730,521,564 99.9197 刀E
3.02 巫强先生 730,550,985 99.9237 曰
刀E
3.03 冯永强先生 73C),521,555 99.9197 曰
刀E
4.00 《关于公司监事会换届暨选举第 四届监事会 非职 工 代表监事的议案》
曰
4.01 韩兆海先生 730,521,557 99.9197 刀E
曰
4.02 周芬女士 730,521,556 99.9197 刀E
4.03 王粤燕女士 730,550,961 99.9237 曰
灭E
曰
4.04 覃空先生 730,521,763 99.9197 不E
6
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1。 D ' 0 I· 夕
3、 5%以 下股东的表决情况
议案 同意 历己只寸 弃权
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
l 《关于公司第四届董事会独立董事津贴方案的议案》 33,169,063 99.0841 274,060 0,8186 32,510 0,0973
关于公司董事会换属暨选举第 四届董事会非独立董
2.00
事的议案 》
2.01 朱又生先生 32,918,074 98.3344
2.02 陈华先生 32,918,072 98.3344
2.03 陈琦文先生 32,917,968 98,3341
2.04 申林先生 32,917,974 98,3341
2.05 黄晶生先生 32,888,672 98.2466
2.06 张正 中先生 32,918,086 98.3344
《关于公司董事会换届暨选举第 四届董事会独立董事
3.00
的议案》
3.01 蔡建先 生 32,888,684 98.2466
3.02 巫强 先生 32,918,105 98.3345
3.03 冯永强先生 32,888,675 98.2466
《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职 工 代
4,00
表监事的议案 》
4.01 韩兆海先生 32,888,677 98.2466
4.02 周芬女士 32,888,676 98.2466
4.03 王粤燕女士 32,918,081 98,3344
4.04 覃空先生 32,888,883 98.2472
7
△乡('· - 灬心辶
本所律师认为,本 次临时股东大会的表决程序符合 《公司法 》 《股东大会
规则 》等法律 、法规、规范性文件以及 公司章程 》的规定,表 决结果合法有
效。
五 、结论
基于 以上事实 ,本 所律师认为 ,公 司本次临时股东大会的召集 、召开等相
关事宜符合 公司法 》 《股东大会规则 》等法律 、法规 、规范性文件和 公司
章程 》的规定;出 席 、列席会议人员资格 、召集人资格合法 、有效 ;会 议议案、
表决程序 、表决结果合法有效。公司本次临时股东大会形成的决议合法 、有效 。
(以 下无 正 文 )
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(本 页无正文 ,为 《江 苏天哲律师事务所关于江
苏省新能源开发股份有限公司
2024年 第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页 )
江苏
负责人 经办律师 (签 字 ):
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王 宇月 、
黄 杨 \
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2024年 9月 5日
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