华泰联合证券有限责任公司关于
江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾
问”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）
发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方江苏省国信集团有限公司（以
下简称“国信集团”）限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查进，核查意见
如下：
一、本次限售股上市类型
2021 年 9 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有
限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2819 号），核准公司向国信
集团发行 67,750,677 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”），具体内容
详见公司于 2021 年 9 月 4 日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于发行
股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
2021-075）。
2021 年 11 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，本次发行新增股份 67,750,677 股办理完毕股份登记手续。本
次发行新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起 36 个月内不得转让，在其
限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市流通（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日），具体内容详见公司于 2021 年 11 月 26 日披露
的《江苏省新能源开发股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之股份
发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-093）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 618,000,000 股 变 更 为
685,750,677 股，其中有限售条件流通股 67,750,677 股，无限售条件流通股
618,000,000 股。
2022 年 7 月 28 日，公司实施 2021 年年度权益分派，本次权益分派以实施
前的公司总股本 685,750,677 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，本次分派完成后公司总股本由
685,750,677 股变更为 891,475,880 股，其中有限售条件流通股份由 67,750,677 股
变 更 为 88,075,880 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 份 由 618,000,000 股 变 更 为
803,400,000 股，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 22 日披露的《江苏省新能源
开发股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031）。
除上述情况外，公司未发生其他导致公司股本数量发生变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东国信集团对其持有的限售股上市流通做出的
有关承诺如下：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，
则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”
2
截至本公告日，国信集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为 88,075,880 股，上市流通日期为 2024 年 11
月 25 日。限售股上市流通明细情况如下：
序 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股数
股东名称
号 量（股） 总股本比例 （股） 量（股）
1 国信集团 88,075,880 9.88% 88,075,880 0
合计 88,075,880 9.88% 88,075,880 0
限售股上市流通的类型如下：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 向特定对象发行 88,075,880
合计 - 88,075,880
公司股本变动结构如下：
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 88,075,880 -88,075,880 0
无限售条件的流通股 803,400,000 88,075,880 891,475,880
合计 891,475,880 0 891,475,880
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券就本次限售股解禁上市流通事项发表
核查意见如下：
公司本次发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的申请以及
申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，国信集团严格履行了本次交易所做出的承诺。独立财务顾问对公
司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
3
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵 岩 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
4
