东北证券股份有限公司
                     关于有友食品股份有限公司
      使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见


    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友
食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对有友食品本次暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、现金管理概况

    （一）现金管理目的

    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正

常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公

司及股东的利益。
    （二）资金来源
    1、资金来源的一般情况
    本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置募集资金。
    2、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可 [2018] 1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股股票（A 股）7,950 万股，募集资金总额为人民币 62,566.50 万元，扣除各
项发行费用，实际募集资金净额为人民币 56,112.33 万元。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 4 月 29
日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募
集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
    3、募集资金投资项目及实际使用情况
                                                                       截至 2023 年 12 月
                                                   拟使用募集资金金
序号          项目名称        投资金额（万元）                         31 日累计投入金额
                                                       额（万元）
                                                                            （万元）
 1       有友食品产业园项目           35,687.49            31,913.50           24,819.53
        营销网络建设和品牌
 2                                    24,198.83            24,198.83           11,444.27
        推广项目
            合 计                     59,886.32            56,112.33           36,263.80
    【注】：公司于 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公
开发行股票募集资金投资项目“有友食品产业园项目”结项，将节余募集资金永久补充流动
资金，并注销相应募集资金专户。“有友食品产业园项目”所涉募集资金专户已于 2022 年 9
月完成注销。


       二、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

       （一）额度及期限
       公司拟使用总额不超过 13,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使
用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及
额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
       （二）投资品种
       为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。
       以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
       （三）实施方式
       在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
       （四）风险控制措施
       公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的
情况下，合理安排并选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相
关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资
金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；公司独立董事、监事
会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计；公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。
      三、对公司的影响

      （一）公司最近一年主要财务指标
                                                                     单位：万元
 序号                     项 目                        2023年12月31日
  1      资产总额                                        198,214.70
  2      负债总额                                        14,701.48
  3      净资产                                          183,513.22
  4      经营活动产生的现金流量净额                       -394.87

      （二）公司是在确保不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全
的前提下，使用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本约定、单项
产品期限不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，能获得一定的投资收益，提
高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，对公司未来主营业
务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响，不存在负有大额负
债的同时购买大额理财产品的情形。
      （三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本金列
报在资产负债表中的“交易性金融资产”，同时取得的收益计入利润表中的“投
资收益”（具体以年度审计结果为准）。

      四、风险提示

      尽管公司进行现金管理的产品属于有保本约定的理财产品，金融市场受宏观
经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响。

      五、审议程序

      （一）决策程序
      公司 2024 年 3 月 15 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次
会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保
荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关
要求，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。
      （二）监事会意见
      监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金
收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，
且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民
币 13,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年年度股
东大会审议通过之日起 12 个月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：有友食品本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，履行了
必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法规和规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管
理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用暂时
闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                      刘俊杰                     黄登辉




                                                   东北证券股份有限公司



                                                           年   月   日