有友食品：有友食品董事会议事规则2024-08-20
有友食品股份有限公司
董事会议事规则
2024年8月修订
（本议事规则尚需公司2024年第一次临时股东会审议通过）
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有友食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《有友食品股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及董事
第二条 公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股
东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东会和全体股东负责。
第三条 公司董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人，独立董事3人，可以设
副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事长、副董事长任期三
年（至本届董事会任期届满为止），连选可以连任。董事会每三年换届一次。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。股东会可以在董事任期届满前解除其职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前
款规定情形的，董事应当继续履行职务。
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无正当理由，在董事任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有公司章程第九十七条所列不得担任公司董事情形之一的，不得担任公司董事。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能、经验和素质，保证公司董事会能有
效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
董事会换届或增补董事时，非独立董事候选人由公司现任董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之五以上的股东书面提名，提交股
东会选举。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事候选人的提名按照法律、法
规、中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决
议，实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票
制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
第四条 公司董事的选聘程序为：
（一）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解；
（二）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
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（五）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
第二节 董事会职责权限
第五条 董事会依照公司章程及相关法律法规、规范性文件规定的权限、及股东
会授权行使职权。
第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司董事
会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的过半数成员应当为不在公司担任其他职务的董事，召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，根据法律法规、公司章程的规定和董事会、董事长
的安排，就专业事项进行研究，提出意见和建议，供决策参考。其形成的提案，属于
董事会、股东会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同提案一起报董事会或股东
会批准。
第七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用公司章程及相关法律法规和规范性文件对于董事会职权权
限的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第八条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用
公司章程及相关法律法规和规范性文件对于董事会职权权限的规定。
第九条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规
则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
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董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十条 董事会发表意见事项：
（一）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及
的事项做出专项说明并形成决议。
（二）公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的，董事会应做出专项说明并形成决议。
（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第十一条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司重大事项应当由董事会
集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第三节 董事长
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司可以设副董事长。公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行相关职务。
第十四条 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第十五条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十六条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他
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董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报上市
公司监事会备案。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董
事。
第十七条 董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明
确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长
等个人行使。
第十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括
授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应
当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十九条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应
当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四节 董事会秘书
第二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书聘任或者解聘，报上海证
券交易所备案并公告。
董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规
定。董事会秘书的工作细则，由董事会另行制定。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海
证券交易所报告。
第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
（一）公司章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十六条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十七条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第二十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提
交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
（一）出现《股票上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造
成重大损失。
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第三章董事会会议
第一节 一般规定
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 公司董事会定期会议包括：
（一）年度董事会会议。会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审
议公司年度报告及处理其他有关事宜。
第三十二条 定期会议的提案。在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事长
视需要征求其他董事、总经理和其他高级管理人员的意见拟定提案。
第三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘
书或者直接向董事长书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会秘书在收到上述提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
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第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节 会议通知
第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他适当方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（八）、（九）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通
知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当事先取得全体与会董事的认可并在会议上做出说明。
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第三十九条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与会所有
董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该
等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时
安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材
料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
第四十条 当两名及以上独立董事或二分之一以上的与会董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。上述提议董
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所
议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第三节 会议的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议审议事项
涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。上市公
司因《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第一款第
（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司触及《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定条件的，董事会应当及时
了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的
意见和诉求。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事本人确实不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并按其意
愿代为投票。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之
二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分沟通并表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第四十七条 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。
中途入场者，须经会议主持人许可。
第四十八条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有
关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。
第四十九条 宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该
次会议中董事授权其他人员表决的情况。
第四节 议案审议及表决
第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，告知独立董事的事前认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请出席董事会会议的
董事对各项议案发表明确的意见，进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场未回而未做选择的，视为弃权。
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第五十三条 与会董事表决完成后，会议现场工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式
的，董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第五十四条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业和个人有关联关系等应回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十六条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通
过:
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
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（二）聘任、解聘财务负责人;
（三）披露财务会计报告;
(四)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五十七条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第五十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五节 会议记录
第五十九条 董事会秘书应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认；非现场方式召开的董事会会议，与会董事应于会后适当时
候在书面文件上签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
公司董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六十四条 公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。
董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，
计入管理费用。
董事会专项基金应用于：
（一）因召开股东会、董事会会议所发生的相关费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）董事会和董事长的特别费用；
（四）董事会的其他支出。
董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
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第四章 附 则
第六十五条 本规则若有与相关法律、法规或公司章程不相符合的条款时，按有
关法律、法规或公司章程的规定执行。
第六十六条 本规则所指公告或通知，是指在中国证监会指定的信息披露网站和
报刊上公布有关信息披露内容。
第六十七条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东会批准之日起实行。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”不包括本数。
第六十九条 本规则由董事会负责解释。
(以下无正文)
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