北京德恒（重庆）律师事务所

         关于有友食品股份有限公司

        2024 年第一次临时股东会的

                      法律意见书




重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层

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                                                  2024 年第一次临时股东会的法律意见书



                             北京德恒（重庆）律师事务所

                             关于有友食品股份有限公司

                             2024 年第一次临时股东会的

                                     法律意见书

致：有友食品股份有限公司

     北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受有友食品股份有限公司
（以下简称“有友食品”或“公司”）委托，指派程璐律师、任巧燕律师（以下简
称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见书。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《有友食品股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会
议事规则》”）的规定及对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实的调
查和了解而出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了有友食品本次股东会的有关文件和材料。
有友食品已向本所律师作出如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
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     本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：

     一、本次股东会的召集程序

     2024年8月19日，公司召开第四届董事会第九次会议决议，会议审议通过《关于
召开公司2024年第一次临时股东会的议案》，定于2024年9月4日14点召开公司2024
年第一次临时股东会。

     2024年8月20日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登
了《有友食品股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》（以下简称
“《通知公告》”），《通知公告》中公告了本次股东会的会议召开时间、会议召
开地点、会议召开方式、会议召集人、投票方式、网络投票时间、会议审议事项、
出席对象、股权登记日、会议登记方式等事项。

     2024年8月20日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登
了《有友食品股份有限公司2024年第一次临时股东会会议资料》（以下简称“《会
议资料》”），载明了本次股东会会议须知、会议议程以及本次股东会需审议的议
案内容。

     经核查，本所律师认为，本次股东会通知的时间、通知方式和内容以及公司本
次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。

     二、本次股东会的召开

     （一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
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     （二）2024年9月4日14:00，本次股东会的现场会议在重庆市璧山区璧泉街道剑
山路130号有友食品重庆制造有限公司4楼会议室如期召开，会议由公司董事长鹿有
忠主持。本次股东会就《会议资料》中列明的审议事项进行了审议。

     （三）本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通过交
易系统投票平台的投票时间为2024年9月4日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月4日的9:15-15:00。

     经核查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     三、出席本次股东会人员以及会议召集人资格

     （一）出席本次股东会的股东

     经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计166名，代表股份
302,687,366股，占公司股份总数的70.7722 %。其中，现场出席本次股东大会的股东
及股东授权代表共计16名，代表股份301,040,345股，占公司股份总数的70.3872%。
通过网络投票方式出席本次股东大会的股东代表共计150人，代表股份1,647,021股，
占公司股份总数0.3851%。经查验，现场出席会议的股东、股东授权代表均具有出席
本次股东会的资格；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构上海证券交易所交易系统验证其身份。

     （二）出席本次股东会的其他人员

     经本所律师核查，除公司股东及股东代表（或代理人）外，公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。

     （三）本次股东会的召集人

     经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。

     综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格和会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
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     四、本次股东会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。

     （二）本次股东会对《会议资料》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和
网络投票的方式进行了表决。

     （三）本次股东会对《会议资料》中列明的议案，关联股东对关联交易议案回
避表决，就应对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、
监事、高管以外的其他股东）单独计票的议案进行了单独计票。

     （四）计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票。投票活动结束后，
公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所提供的数据统计了网络投
票的表决结果，并现场予以宣布。

     （五）本次股东会相关议案表决情况

     1、关于补选公司第四届董事会独立董事的议案；

     2、关于修订《公司章程》的议案；

     3、关于修订《股东会议事规则》的议案；

     4、关于修订《董事会议事规则》的议案；

     5、关于修订《监事会议事规则》的议案。

     经本所律师现场核查，依据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次股东会
列入表决的上述议案，已经出席本次股东会的股东或股东授权代表审议通过。

     经核查，本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法
有效。

     五、结论意见
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     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东会的召集和召开程序、
出席会议人员资格和召集人资格、会议审议事项和会议表决程序、会议表决结果等
事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法有效。

     本法律意见书一式肆份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

     （以下无正文）