证券代码：603698          证券简称：航天工程          公告编号：2024-049


              航天长征化学工程股份有限公司
 关于哈密项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程、公司或卖方）、航
天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁或买方）、新疆聚新能气体有限公司（以
下简称聚新能气体或承租人）拟就新疆中能绿源化工有限公司资源清洁高效综合
利用一体化项目气体装置总承包项目（以下简称哈密项目）开展融资租赁业务，
金额不超过 37,157.28 万元（以下简称本次交易），该项业务相应变更了聚新能
气体向公司支付哈密项目部分设备购置款项的方式。
     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
     本次交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第五届董事会
第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
     过去 12 个月内，公司与关联人航天租赁签署了《买卖合同》，合同金额
不超过 37,650 万元，详见公司于 2024 年 2 月 7 日披露的《航天长征化学工程股
份有限公司关于泉盛三期项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号
2024-008）。除上述交易外，过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人进行的
其他交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
    一、关联交易概述
    （一）本次交易暨重大合同变更的基本情况
    2024 年 3 月 29 日，公司与聚新能气体签订《新疆中能绿源化工有限公司资
源清洁高效综合利用一体化项目气体装置总承包合同》 以下简称《总承包合同》），
合同金额 161,045 万元，详见公司于 2024 年 3 月 20 日披露的《航天长征化学工
程股份有限公司关于特别重大合同的公告》（公告编号：2024-013）。截至目前，
上述合同正常履行。
    现聚新能气体因业务需要，拟与航天工程、航天租赁开展融资租赁业务，航
天工程将《总承包合同》中部分设备销售给航天租赁，航天租赁作为出租方将相
关设备出租给聚新能气体，总金额不超过 37,157.28 万元。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    （二）本次交易已履行的审批程序
    本次交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
2024 年 11 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议，审议通过了《关于哈密项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。本次
交易尚需提交公司股东大会审议。
    （三）过去 12 个月内，公司与关联人航天租赁签署了《买卖合同》，合同
金额不超过 37,650 万元。详见公司于 2024 年 2 月 7 日披露的《航天长征化学工
程股份有限公司关于泉盛三期项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告
编号 2024-008）。除上述交易外，过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人进
行的其他交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    1.企业名称：航天融资租赁有限公司
    2.统一社会信用代码：9131000032958497XM
    3.成立时间：2015 年 3 月 19 日
    4.企业类型：有限责任公司
    5.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助
区三层 318 室
    6.法定代表人：陈炜喆
    7.注册资本：100,000 万元
    8.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9.股权结构：
 序号                股东名称               认缴出资额（万元）   持股比例（%）

  1            航天投资控股有限公司             55,000.00            55.00

  2       EASY SMART LIMITED 易颖有限公司       25,000.00            25.00

  3          鞍钢集团资本控股有限公司           20,000.00            20.00

                    合计                       100,000.00           100.00


      10.最近一年又一期主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，航天租赁总资
产为 141,208 万元，净资产为 118,152 万元，营业收入为 4,047 万元，利润总额
为 2,023 万元，净利润为 1,686 万元（经审计）。截至 2024 年 9 月 30 日，航天
租赁总资产为 127,825 万元，净资产为 119,050 万元，营业收入为 1,857 万元，
利润总额为 1,369 万元，净利润为 1,198 万元（未经审计）。
      11.航天租赁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
      12.航天租赁资信状况良好，未被列为失信被执行人。
      （二）关联关系介绍
      航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，公司与航天投资控股有限公
司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，航天租赁为公司关联方，因此
本次交易构成关联交易。
      三、关联交易标的基本情况
      航天工程将《总承包合同》中部分设备销售给航天租赁，上述设备不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
      四、关联交易定价情况
      本次交易属于正常的商业行为，航天工程销售给航天租赁部分设备的定价方
式与《总承包合同》一致，航天工程的工作范围、工作期限、收款权利没有受到
不利影响，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
      五、关联交易合同的主要内容
      1.合同主体
    买方：航天融资租赁有限公司
    卖方：航天长征化学工程股份有限公司
    承租人：新疆聚新能气体有限公司
    2.合同变更方式
    公司与聚新能气体签订的哈密项目《总承包合同》中部分设备的销售方式变
更为由航天工程销售给航天租赁并由聚新能气体承租。
    3.合同价格和支付方式
    本合同项下租赁设备购买总价款为￥371,572,806.93 元(大写：叁亿柒仟壹
佰伍拾柒万贰仟捌佰零陆元玖角叁分)，其中预付款不低于租赁设备购买总价款
的 20%，金额为￥74,314,561.39 元（大写：柒仟肆佰叁拾壹万肆仟伍佰陆拾壹
元叁角玖分），由承租人自筹资金按每台套设备启动采购进度支付，并由承租人
直接支付给卖方，卖方在收到后向买方出具收款证明。买方按合同约定向卖方支
付除预付款外的每笔剩余租赁设备购买价款，剩余租赁设备购买价款总金额不超
过租赁设备购买总价款的 80%，且不超过￥300,000,000.00 元（大写：叁亿元整）。
由承租人自筹资金支付的预付款，视为由买方向卖方支付的设备款。买方按约定
将剩余的租赁物购买价款支付至卖方后，即视为买方已全额支付上述设备购买价
款；同时，租赁设备的所有权全部归买方所有。
    买方同意在下列条件满足后 10 个工作日内，按本合同约定向卖方支付租赁
设备购买价款，具体支付金额以付款通知书为准。
    每台/套租赁设备所对应除预付款外的后续购买价款支付条件：
    买方收到承租人出具的付款通知书；
    买方收到承租人支付的每台/套租赁设备的融资额所对应的服务费；
    买方收到卖方出具的承租人支付给卖方的对应每台/套租赁设备的预付款付
款证明。
    买方按约定将租赁设备购买价款汇至卖方指定账户，其中买方应承担的租赁
设备购买价款按 50%电汇、50%银行承兑汇票（承兑期限不超过 6 个月）的方式支
付。
    4.违约责任
    （1）买方未按期足额向卖方支付租赁设备购买价款的，应按逾期未付购买
价款每周万分之五向卖方支付违约金，一周按七天计算，不满七天按一周计算。
    （2）如卖方迟延交付租赁设备的，应按租赁设备购买价款日每周万分之五
向承租人支付违约金，一周按七天计算，不满七天按一周计算；卖方因违反本合
同约定损害买方合法权益的行为，给买方造成损失的，应按租赁设备购买价款日
每周万分之五向买方承租人支付违约金，一周按七天计算，不满七天按一周计算；
因卖方未全面履行本合同约定的交付、质量保证或售后服务义务，给买方或承租
人造成损失，卖方应承担完全赔偿责任。
    （3）承租人应于收到卖方的付款申请后七日内，向买方发出对应的付款通
知书；承租人逾期向买方发出付款通知书的，每逾期一周应按租赁设备购买价款
的万分之五向卖方支付违约金（一周按七天计算，不满七天按一周计算），前述
金额不足以弥补卖方损失的，承租人应予赔偿。若超过六十日承租人仍未发出付
款通知书的，买方和卖方有权解除本合同；因本合同解除而对买方和卖方造成的
损失，由承租人负责赔偿。本合同的解除不影响买方在融资租赁合同中享有的权
利。
    5.合同生效条件
    本合同为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时生效：
    （1）《融资租赁合同》已生效；
    （2）买方收到新疆中能万源化工有限公司签署生效的与《融资租赁合同》
相关的保证合同之签署版本；
    （3）买方收到承租人及新疆中能万源化工有限公司提供的各有权机构出具
的同意进行相关事项的有效的股东会（或董事会）决议文件；
    （4）买方收到承租人签署生效的抵押合同（租赁物抵押）；
    （5）三方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章或合同专用章。
       六、合同履行的风险分析
    本合同已对合同价格、支付方式、合同文件、违约责任、争议解决等内容做
出了明确约定，航天租赁具备足够的支付能力，采用融资租赁模式对于航天工程
风险较小，能够保证销售设备款项的有效回收。
    公司在合同执行中面临外部宏观环境变化等风险，如遇到市场、经济等不可
预计的或不可抗力等因素的影响，可能会出现支付延期等情况，导致合同无法如
期或全面履行。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
    七、关联交易对公司的影响
    哈密项目的工期要求、工程质量标准、合同价格（含税）均未发生变化，航
天工程销售的商品和服务总量未发生变化，聚新能气体采用融资租赁方式向公司
支付《总承包合同》下的设备购置款项不会影响哈密项目工程的正常实施。
    本次交易将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的
影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,
满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易不会对公司业务独立
性构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而对合同对方形成依赖，也不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
    八、本次关联交易履行的审议程序
    1.2024 年 11 月 12 日，公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审
议通过了《关于哈密项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，经审议，审计
委员会认为：本次交易属于正常的商业行为，航天工程销售给航天租赁部分设备
的定价方式与《总承包合同》一致，将会对公司当期和未来会计年度财务状况及
经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意该
关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    2.2024 年 11 月 12 日，公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次
会议审议通过了《关于哈密项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，经审议，
独立董事认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，将会对公司当期和
未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进公司项目进展，
降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,进一步保障公司生产经营和发展等
方面的资金需求。本次关联交易不会对公司业务独立性构成影响，公司主要业务
不会因合同的履行而对合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。
    3.2024 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于哈
密项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事
一致表决通过了该项议案。
    4.2024 年 11 月 15 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于哈
密项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，全体监事一致表决通过了该项议
案。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    特此公告。




                                   航天长征化学工程股份有限公司董事会
                                            2024 年 11 月 16 日