香飘飘食品股份有限公司
                    2023 年度独立董事述职报告（缪兰娟）


       本人缪兰娟作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
  的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
  立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤
  勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
  对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利
  益。现将 2023 年工作情况报告如下：


       一、独立董事的基本情况
       （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
       本人缪兰娟，公司第四届董事会独立董事，财政学本科学历，注册会计师、高
  级会计师。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中
  喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、
  浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事。现任浙江
  中会会计师（特殊普通合伙）管理合伙人、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事
  长兼总经理、杭州柯林电气股份有限公司独立董事。
       （二）是否存在影响独立性的情况
       作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公
  司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事
  进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


       二、独立董事年度履职概况
       1、出席董事会、股东大会情况：

                        参加董事会情况                参加股东大会情况    是否连
                                                                          续两次
姓名   本年应参            以 通 讯                            是否参加
                  亲自出            委托出     缺席   亲 自 出            未参加
       加董事会            方 式 参                            年度股东   会议
                  席（次）          席（次） （次）   席（次）
       会议（次）          加（次）                            大会
        缪兰娟       10         10          3       0       0       4         是        否


                 2023 年度公司共召开了 10 次董事会会议，1 次年度股东大会和 3 次临时股东大
           会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和
           资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东大会的各
           项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，
           积极参与讨论并提出合理化建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度形式表决
           权，2023 年度本人对公司董事会及股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，无
           提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，
           切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进
           一步提高了公司治理水平。
                 2、出席董事会专门委员会工作情况：
              审计委员会             薪酬与考核委员会       提名委员会       战略决策委员会
          2023                       2023               2023               2023
                  实际                     实际                                    实际
 姓名     年应           缺席        年应        缺席   年应 实际出 缺席   年应          缺席
                  出席                     出席                                    出席
          出席           次数        出席        次数   出席 席次数 次数   出席          次数
                  次数                     次数                                    次数
          次数                       次数               次数               次数
缪兰娟      4       4      0           2     2     0      2     2      0     /       /     /
                 本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委
           员，2023 年度公司共召开了 4 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员会和 2 次提名委
           员会会议，本人认真履行职责，对公司定期报告、内部控制、薪酬方案、股权激励、
           聘任高级管理人员等事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，
           也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。
                 3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
                 2023 年度，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作
           安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报
           告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
                 4、与中小股东的沟通交流情况
                 2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，加强与中小投
           资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议；
           对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专
           业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；
列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中
小股东的合法权益。
    5、现场工作及公司配合情况
    2023 年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，对
公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈等方
式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重
大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事
项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠
正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事参加合
规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。


    三、年度履职重点关注事项
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，审议了关于 2023 年度日常关联交易预计情况，本次日常关联交易事
项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；经独立董事及审计委员会事
前认可后提交董事会审议，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序符合有关
法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未
损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。本人同意 2023 年
度日常关联交易的预计情况并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，本人督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履
行的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不适用。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    作为一名会计专业背景的独立董事，本人对财务会计报告、定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了审阅，就定期报告中的会计处理等议题与内部审计
机构人员进行深入探讨，并提供最新财税政策动态给予参考，在公司定期报告编制
过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和重大事项
的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公司内部审计
机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果的真实、客观、准确，
保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
    报告期内，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国有关法规和证券
监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对
公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评价报告比
较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制
制度执行有效。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决
策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其为公
司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司不适用。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
    报告期内，公司不适用。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    公司于 2023 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘
任公司副总经理的议案》，本人认为：公司本次聘任副总经理，是在充分了解被聘
任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司
高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的
禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且
禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。本次公司副总经理
聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。因此，本人同意董事会聘任杨静女士担任公司副总经理。
    公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理（总裁）的议案》，本人认为：杨冬云先生具备履行职业的专业知
识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，因此，本人同意董
事会聘任杨冬云先生为公司总经理（总裁）。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
    报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬方案符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司
整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同意上
述薪酬方案。
    报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》，本人认为公司
2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司 2023 年股票期
权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为本
激励计划激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议。
    报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，本人
认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
    报告期内，公司调整了 2023 年股票期权激励计划相关事项，本次调整在公司
2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司对股票期权行权价格由 14.74 元/
份调整为 14.58 元/份。首次授予激励对象由 39 人调整为 38 人，首次授予股票期权
数量将由 1,091.00 万份调整至 1,076.00 万份。
    报告期内，公司向激励对象首次授予股票期权，本人同意以 2023 年 7 月 7 日为
首次授予日，向符合授予条件的 38 名激励对象授予 1,076.00 万份股票期权，行权
价格为 14.58 元/份。
    （十）其他事项
    1、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），共计分配现金红利人民币
65,719,328.00 元（含税）。
    本人认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的
长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交 2022
年年度股东大会审议。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，对公司2022年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对
外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包
括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保的情况，不
存在对控股子公司的担保。


    四、总体评价和建议
    2023 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，财
务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独立董事，
本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法
人治理结构等方面起到了应有的作用。
    2024 年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工
作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注
公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东负责的态
度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。




                                                   香飘飘食品股份有限公司
                                                         独立董事：缪兰娟
                                                          2024 年 4 月 17 日