证券代码：603711           证券简称：香飘飘            公告编号：2024-013



                     香飘飘食品股份有限公司
        关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开
第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更
的议案》。具体情况如下：


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
    事项           原《公司章程》条款           修订后《公司章程》条款
             股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事
             长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或不履行职务
             时，由副董事长主持，副董事长 时，由半数以上董事共同推举
             不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 的一名董事主持。
             时，由半数以上董事共同推举 监事会自行召集的股东大会，
             的一名董事主持。                 由监事会主席主持。监事会主
             监事会自行召集的股东大会， 席不能履行职务或不履行职务
  第七十条
             由监事会主席主持。监事会主 时，由半数以上监事共同推举
             席不能履行职务或不履行职务 的一名监事主持。
             时，由半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东大会，由
             的一名监事主持。                 召集人推举代表主持。
             股东自行召集的股东大会，由 召开股东大会时，会议主持人
             召集人推举代表主持。             违反议事规则使股东大会无法
             召开股东大会时，会议主持人 继续进行的，经现场出席股东
             违反议事规则使股东大会无法 大会有表决权过半数的股东同
             继续进行的，经现场出席股东 意，股东大会可推举一人担任
             大会有表决权过半数的股东同 会议主持人，继续开会。
             意，股东大会可推举一人担任
             会议主持人，继续开会。
             董事会设董事长 1 人、副董事长 董事会设董事长 1 人，以全体
第一百一十
             1 人，以全体董事的过半数选举 董事的过半数选举产生。
  二条
             产生。
             公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 在董事长不能履行职务或者不
             作，在董事长不能履行职务或 履行职务的，由半数以上董事
             者不履行职务的，由副董事长 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十
             履行职务；副董事长不能履行
  四条
             职务或者不履行职务的，由半
             数以上董事共同推举一名董事
             履行职务。
                                             公司设总经理一名，由董事会
             公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。
             聘任或解聘。                    公司设副总经理一名，由董事
             公司设副总经理一名，由董事 会聘任或解聘。
第一百二十
             会聘任或解聘。                  公司的总经理、副总经理、财
  五条
             公司的总经理、副总经理、财务 务负责人、董事会秘书为公司
             负责人、董事会秘书为公司高 高级管理人员。
             级管理人员。                    （本公司统称总经理为总裁，
                                             副总经理为副总裁）
                                             公司股东大会对利润分配方案
             公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,或公司董事会根
第一百五十   作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下
  五条       股东大会召开后 2 个月内完成 一年中期分红条件和上限制定
             股利（或股份）的派发事项。      具体方案后，须在 2 个月内完
                                             成股利(或股份)的派发事项。
             公司利润分配政策及调整的决 公司利润分配政策及调整的决
             策机制为：                      策机制为：
第一百五十
             （一）股利分配原则和方式：公 （一）股利分配原则和方式：
  六条
             司实行同股同利的股利分配政 公司实行同股同利的股利分配
             策，股东依照其所持有的股份 政策，股东依照其所持有的股
份额获得股利和其他形式的利 份份额获得股利和其他形式的
益分配。公司重视对投资者的 利益分配。公司重视对投资者
合理投资回报，并保持连续性 的合理投资回报，并保持连续
和稳定性，同时兼顾公司的可 性和稳定性，同时兼顾公司的
持续发展。公司可以采取现金、 可持续发展。公司可以采取现
股票或者现金股票相结合的方 金、股票或者现金股票相结合
式现金或股票等方式分配利润 的方式现金或股票等方式分配
（优先采用现金分红的利润分 利润（优先采用现金分红的利
配方式），利润分配不得超过累 润分配方式），利润分配不得
计可分配利润的范围，不得损 超过累计可分配利润的范围，
害公司持续经营能力。         不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例   其中，公司现金股利政策目标
1、现金分红的期间间隔        为固定股利支付率，即：以现
公司在具备利润分配条件的情 金方式分配的利润不少于当年
况下，原则上每年度进行一次 实现可分配利润的 10%。
现金分红，公司董事会可以根 （二）利润分配的条件和比例
据公司盈利及资金需求情况提 1、现金分红的期间间隔
议公司进行中期现金分红。     公司在具备利润分配条件的情
2、现金分红的具体条件        况下，原则上每年度进行一次
除公司有重大投资计划或重大 现金分红，公司董事会可以根
现金支出安排外，在公司当年 据公司盈利及资金需求情况提
盈利、累计未分配利润为正值 议公司进行中期现金分红。
且满足公司正常生产经营的资 2、现金分红的具体条件
金需求情况下，公司应当采取 除公司有重大投资计划或重大
现金方式分配股利。重大投资 现金支出安排外，在公司当年
计划或重大现金支出指以下情 盈利、累计未分配利润为正值
形之一：（1）公司未来十二个 且满足公司正常生产经营的资
月内拟对外投资、收购资产或 金需求情况下，公司应当采取
者购买设备累计支出达到或者 现金方式分配股利。重大投资
超过公司最近一期经审计净资 计划或重大现金支出指以下情
产的 50%，且超过 5000 万元； 形之一：（1）公司未来十二个
（2）公司未来十二个月内拟对 月内拟对外投资、收购资产或
外投资、收购资产或者购买设 者购买设备累计支出达到或者
备累计支出达到或者超过公司 超过公司最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产的 30%。 产的 50%，且超过 5000 万元；
3、现金分红的比例             （2）公司未来十二个月内拟对
公司当年如符合现金分红的条 外投资、收购资产或者购买设
件，以现金方式分配的利润不 备累计支出达到或者超过公司
少于当年实现的可供股东分配 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
利润的百分之十。              30%。
公司董事会应当综合考虑所处 3、现金分红的比例
行业特点、发展阶段、自身经营 公司当年如符合现金分红的条
模式、盈利水平以及是否有重 件，以现金方式分配的利润不
大资金支出安排等因素，区分 少于当年实现的可供股东分配
下列情形，并按照公司章程规 利润的百分之十。
定的程序，提出差异化的现金 公司董事会应当综合考虑所处
分红政策：（1）公司发展阶段 行业特点、发展阶段、自身经
属成熟期且无重大资金支出安 营模式、盈利水平、债务偿还
排的，进行利润分配时，现金分 能力、是否有重大资金支出安
红在本次利润分配中所占比例 排和投资者回报等因素，区分
最低应达到 80%；（2）公司发展 下列情形，并按照公司章程规
阶段属成熟期且有重大资金支 定的程序，提出差异化的现金
出安排的，进行利润分配时，现 分红政策：（1）公司发展阶段
金分红在本次利润分配中所占 属成熟期且无重大资金支出安
比例最低应达到 40%；（3）公司 排的，进行利润分配时，现金
发展阶段属成长期且有重大资 分红在本次利润分配中所占比
金支出安排的，进行利润分配 例最低应达到 80%；（2）公司
时，现金分红在本次利润分配 发展阶段属成熟期且有重大资
中所占比例最低应达到 20%； 金支出安排的，进行利润分配
（4）公司发展阶段不易区分但 时，现金分红在本次利润分配
有重大资金支出安排的，可以 中所占比例最低应达到 40%；
按照前项规定处理。现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且
在本次利润分配中所占比例为 有重大资金支出安排的，进行
现金股利除以现金股利与股票 利润分配时，现金分红在本次
股利之和。                    利润分配中所占比例最低应达
4、发放股票股利的具体条件： 到 20%；（4）公司发展阶段不
公司在经营情况良好，并且董 易区分但有重大资金支出安排
事会认为公司股票价格与公司 的，可以按照前项规定处理。
股本规模不匹配、发放股票股 现金分红在本次利润分配中所
利有利于公司全体股东整体利 占比例为现金股利除以现金股
益时，可以在满足上述现金分 利与股票股利之和。
红的条件下，提出股票股利分 4、发放股票股利的具体条件：
配预案。                    公司在经营情况良好，并且董
（三）公司利润分配方案的决 事会认为公司股票价格与公司
策程序和机制：              股本规模不匹配、发放股票股
1、公司每年利润分配预案由董 利有利于公司全体股东整体利
事会结合公司章程的规定、盈 益时，可以在满足上述现金分
利情况、资金供给和需求情况 红的条件下，提出股票股利分
提出、拟订。董事会审议现金分 配预案。
红具体方案时，应当认真研究 （三）公司利润分配方案的决
和论证现金分红的时机、条件 策程序和机制：
和最低比例、调整的条件及决 1、公司每年利润分配预案由董
策程序要求等事宜。独立董事 事会结合公司章程的规定、盈
可以征集中小股东的意见，提 利情况、资金供给和需求情况
出分红提案，并直接提交董事 提出、拟订。董事会审议现金
会审议。                    分红具体方案时，应当认真研
2、利润分配方案应经董事会审 究和论证现金分红的时机、条
议通过后，方能提交股东大会 件和最低比例、调整的条件及
审议。董事会在审议利润分配 决策程序要求等事宜。独立董
预案时，须经全体董事过半数 事可以征集中小股东的意见，
表决通过方可提交股东大会审 提出分红提案，并直接提交董
议。                        事会审议。独立董事认为现金
3、股东大会对利润分配方案进 分红具体方案可能损害上市公
行审议前，应通过多种渠道主 司或者中小股东权益的，有权
动与股东特别是中小股东进行 发表独立意见。董事会对独立
沟通和交流，包括但不限于电 董事的意见未采纳或者未完全
话、传真和邮件沟通或邀请中 采纳的，应当在董事会决议中
小股东参会等方式，充分听取 记载独立董事的意见及未采纳
中小股东的意见及诉求，并及 的具体理由，并披露。
时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配方案应经董事会审
股东大会在审议利润分配方案 议通过后，方能提交股东大会
时，须经出席股东大会的股东 审议。董事会在审议利润分配
所持表决权的 1/2 以上表决通 预案时，须经全体董事过半数
过。                        表决通过方可提交股东大会审
（四）利润分配政策的调整或 议。
变更的决策机制与程序        3、股东大会对利润分配方案进
1、公司将保持股利分配政策的 行审议前，应通过多种渠道主
连续性、稳定性。公司根据生产 动与股东特别是中小股东进行
经营情况、投资规划和长期发 沟通和交流，包括但不限于电
展的需要，或者外部经营环境 话、传真和邮件沟通或邀请中
的变化，确需调整或变更利润 小股东参会等方式，充分听取
分配政策的，调整或变更后的 中小股东的意见及诉求，并及
利润分配政策应符合法律、法 时答复中小股东关心的问题。
规、规范性文件及中国证监会 股东大会在审议利润分配方案
和证券交易所的有关规定和公 时，须经出席股东大会的股东
司章程规定的条件，并经公司 所持表决权的 1/2 以上表决通
董事会审议后提交股东大会表 过。公司召开年度股东大会审
决通过。                    议年度利润分配方案时，可审
2、董事会在审议利润分配政策 议批准下一年中期现金分红的
的调整或变更事项时，须经全 条件、比例上限、金额上限等。
体董事过半数表决同意，并经 年度股东大会审议的下一年中
公司二分之一以上独立董事同 期分红上限不应超过相应期间
意。                        归属于上市公司股东的净利
3、股东大会在审议利润分配政 润。董事会根据股东大会决议
策的调整或变更事项时，应当 在符合利润分配的条件下制定
经出席股东大会会议的股东所 具体的中期分红方案。
持表决权的三分之二以上表决 （四）利润分配政策的调整或
通过；为充分听取中小股东意 变更的决策机制与程序
见，公司应通过提供网络投票 1、公司将保持股利分配政策的
等方式为社会公众股东参加股 连续性、稳定性。公司根据生
东大会提供便利，必要时独立 产经营情况、投资规划和长期
董事可以公开征集中小股东投 发展的需要，或者外部经营环
票权。                      境的变化，确需调整或变更利
（五）利润分配的监督约束机 润分配政策的，调整或变更后
制                          的利润分配政策应符合法律、
1、公司因特殊情况而不进行现 法规、规范性文件及中国证监
金分红时，公司应在董事会决 会和证券交易所的有关规定和
议公告和年报全文中披露未进 公司章程规定的条件，并经公
行现金分红或现金分配低于规 司董事会审议后提交股东大会
定比例的原因，以及公司留存 表决通过。
收益的确切用途及预计投资收 2、董事会在审议利润分配政策
益等事项进行专项说明。          的调整或变更事项时，须经全
2、公司应当在定期报告中详细 体董事过半数表决同意，并经
披露现金分红政策的制定及执 公司二分之一以上独立董事同
行情况，说明是否符合公司章 意。
程的规定或者股东大会决议的 3、股东大会在审议利润分配政
要求，分红标准和比例是否明 策的调整或变更事项时，应当
确和清晰，相关的决策程序和 经出席股东大会会议的股东所
机制是否完备，独立董事是否 持表决权的三分之二以上表决
尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 通过；为充分听取中小股东意
用，中小股东是否有充分表达 见，公司应通过提供网络投票
意见和诉求的机会，中小股东 等方式为社会公众股东参加股
的合法权益是否得到充分维护 东大会提供便利，必要时独立
等。对现金分红政策进行调整 董事可以公开征集中小股东投
或变更的，还要详细说明调整 票权。
或变更的条件和程序是否合规 （五）利润分配的监督约束机
和透明等。                      制
3、股东违规占用公司资金情况 1、公司因特殊情况而不进行现
的，公司应当扣减该股东所分 金分红时，公司应在董事会决
配的现金红利，以偿还其占用 议公告和年报全文中披露未进
的资金。                        行现金分红或现金分配低于规
                                定比例的原因，以及公司留存
                                收益的确切用途及预计投资收
                                益等事项进行专项说明。
                                2、公司应当在定期报告中详细
                                披露现金分红政策的制定及执
                                行情况，说明是否符合公司章
                                程的规定或者股东大会决议的
                                要求，分红标准和比例是否明
                                确和清晰，相关的决策程序和
                                机制是否完备，独立董事是否
                                尽职履责并发挥了应有的作
                                用，中小股东是否有充分表达
                                意见和诉求的机会，中小股东
                                的合法权益是否得到充分维护
                                          等。对现金分红政策进行调整
                                          或变更的，还要详细说明调整
                                          或变更的条件和程序是否合规
                                          和透明等。
                                          3、股东违规占用公司资金情况
                                          的，公司应当扣减该股东所分
                                          配的现金红利，以偿还其占用
                                          的资金。
                                          4、当公司最近一年审计报告为
                                          非无保留意见或带与持续经营
                                          相关的重大不确定性段落的无
                                          保留意见,或者资产负债率高
                                          于 70%的,或者经营性现金流
                                          量净额为负数的,可以不进行
                                          利润分配。
   除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   上述议案尚需提交公司股东大会审议。


   特此公告。




                                         香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 18 日