香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2024 年 5 月 22 日（星期三）15:30
网络投票：2024 年 5 月 22 日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心 4 幢西楼 13 楼 1 号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《2023 年度董事会工作报告》
2、审议《2023 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2023 年年度报告全文及摘要》
4、审议《2023 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2023 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
9、审议《关于 2024 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于 2024 年度申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于补选公司非独立董事的议案》
12、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》
14、听取《香飘飘食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
五、会议流程
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（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记；
2、会议主持人宣布会议开始（15:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称
和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，
损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
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会议资料之三
议案 1：2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽
职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司
2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）2023 年度内，本公司共召开了 10 次董事会会议，具体情况如下：
董事会
召开日期 决议内容
会议届次
第四届董事
审议通过了《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2023 年
会第四次会 2023 年 1 月 17 日
第一次临时股东大会的通知》
议
审议通过了如下议案：
一、《2022 年度总经理工作报告》
二、《2022 年度董事会工作报告》
三、《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
四、《2022 年度财务决算报告》
五、《2022 年度内部控制评价报告》
六、《公司 2022 年度利润分配预案》
七、《关于续聘会计师事务所的议案》
八、《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》
第四届董事
九、《关于 2022 年度审计委员会履职报告的议案》
会第五次会 2023 年 4 月 17 日
十、《关于 2023 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财
议
产品的议案》
十一、《关于 2023 年度申请融资综合授信额度的议案》
十二、《公司 2023 年第一季度报告》
十三、《关于公司会计政策变更的议案》
十四、《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
十五、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》
十六、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》
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十七、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2022 年年度
股东大会的通知》
第四届董事
审议通过了《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2023 年
会第六次会 2023 年 6 月 13 日
第二次临时股东大会的通知》
议
第四届董事
审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议
会第七次会 2023 年 6 月 19 日
案》
议
审议通过了如下议案：
第四届董事
一、《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议
会第八次会 2023 年 7 月 7 日
案》
议
二、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
第四届董事
会第九次会 2023 年 7 月 28 日 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
议
第四届董事
会第十次会 2023 年 8 月 18 日 审议通过了《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》
议
第四届董事
会第十一次 2023 年 10 月 19 日 审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》
会议
审议通过了如下议案：
一、《关于修订<公司章程>的议案》
二、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
三、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
第四届董事 四、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
会第十二次 2023 年 12 月 12 日 五、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议
会议 案》
六、《关于修订<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》
七、《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
八、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2023 年第三次
临时股东大会的议案》
第四届董事
会第十三次 2023 年 12 月 21 日 审议通过了《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》
会议
报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东
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大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通
过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相
关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问
题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、
准确和完整。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效进行考核。报告期内，公司董事
及高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司
《薪酬管理制度》的情形发生。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度
的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合
规范治理的相关要求。
4、董事会战略决策委员会
董事会战略决策委员会按照《公司章程》《董事会战略决策委员会实施细则》
等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重
大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、
稳健发展提供了战略层面的支持。
二、公司报告期内总体经营情况
2023 年，国内经济整体呈现稳步复苏态势，但在国内外多重因素的影响下，
消费品行业的持续复苏面临较大挑战，居民消费意愿不足，终端市场需求释放不
达预期，给消费品企业的经营带来了较大的压力。
报告期内，公司继续围绕“双轮驱动”战略，以修复与创新为主基调，以培
育“第二增长曲线”为主要目标，积极优化资源配置，摸索建立相对应的组织管
理团队和运营发展模式，在努力实现原有业务修复增长的同时，充分挖掘新品类
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的发展机会。报告期内，公司实现营业收入 36.25 亿元，同比增长 15.90%；归
属于上市公司股东的净利润 2.80 亿元，同比增长 31.04%。
报告期内，公司主要工作开展如下：
（一）冲泡业务
冲泡业务是“双轮驱动”战略的重要一环，2023 年，公司持续加强冲泡业
务的产品创新，并提升旺季的运营能力，实现了冲泡业务的修复增长。
报告期内，冲泡业务实现营收 26.86 亿元，同比提升 9.37%。
1、“健康化”升级取得阶段性进展，“泛冲泡”探索收获积极反馈
2023 年，公司坚持创新引领，继续围绕“健康化”及“泛冲泡”两大路线，
推动冲泡产品的创新升级工作。
报告期内，公司推出“如鲜”手作燕麦奶茶、“鲜咖主义”手作燕麦拿铁咖
啡两款创新、健康化升级产品。凭借“充氮锁鲜”技术，保留了燕麦奶的鲜醇风
味，将浓缩燕麦奶与纯真原叶茶、鲜制咖啡完美融合，实现健康升级。凭借出众
的口味，在试销探测中获得消费者一致好评，充分展现了冲泡产品在“健康化”
升级方面的巨大潜力，也坚定了公司在“健康化”升级道路上继续前行的信心。
与此同时，报告期内，公司尝试推出“CC 柠檬液”“红糖参姜茶”“电解质浓
缩液”等“泛冲泡”产品，在试销过程中获得良好反馈。
2、围绕天然属性，加强“暖”饮品牌价值传播
2023 年，公司结合冲泡产品的暖饮属性以及销售旺季的季节特征，围绕“暖”
的主题，通过互联网媒体新玩法，持续在新媒体平台进行内容传播。报告期内，
公司重点强化品牌“暖”的定位及产品力优势，在抖音、小红书等新媒体平台精
准投放，强化消费者的品牌认知，并通过相关内容的定向传播，聚焦原点人群，
传递产品核心卖点，构建休闲、享受的消费场景。
同时，配合大媒介内容输出，在湖南卫视《声生不息》《时光音乐会》《小
年夜晚会》《中秋之夜》《跨年晚会》等节目中进行重点推广，将“香飘飘”的
“暖意”与热门节目的温暖人心、温馨氛围形成共振，通过增强观众的情感体验，
与目标消费者进行了更加有效的沟通，强化了香飘飘“温暖”的品牌形象，有效
提升了品牌的知名度与活跃度。
3、积极打造终端销售势能，助力产品的旺季动销
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在 2023 年冲泡产品的销售旺季，公司提出“横下一条心，只做一件事”的
工作要求，持续落实冲泡产品的“渠道下沉”策略。公司以聚焦为原则，综合考
虑当地市场的各项指标，规划并锁定重点区县进行分级管理，实现对重点市场、
高潜门店的高覆盖及高产出。公司提前布局中原市场，梳理当地重点高潜门店，
物色适配的势能经销商，全力推进终端门店的高势能建设。在销售旺季，冲泡销
售团队有效落实抢占终端行动、优质样板店建设、礼品装堆箱陈列等渠道策略，
带动了冲泡产品旺季销售的快速起势。
（二）即饮业务
2023 年，公司围绕 Meco 果汁茶、兰芳园冻柠茶两款核心产品，积极推进相
关工作，挖掘即饮业务的成长机会。
报告期内，公司即饮业务实现营业收入 9.01 亿元，同比增长 41.16%
1、深挖产品内在价值，引领业务增长
报告期内，公司持续挖掘即饮产品内在价值，通过产品创新，实现了即饮业
务的稳健增长。
Meco 果汁茶方面，公司围绕其解渴、解腻、健康配方、多元口味的产品特
性，深度挖掘与零食消费的关联度，积极探索“泛零食”消费场景。此外，针对
礼品市场，公司还推出“礼盒装”Meco 果汁茶，精准捕捉礼品消费的潜在需求，
获得良好的市场反馈。与此同时，公司持续推动产品口味创新，主推的“芒果芭
乐”新口味，目前已经成为热卖口味之一。
兰芳园冻柠茶方面，基于试销期间线上市场和部分城市线下渠道的良好反
馈，自 2023 年 2 月起，公司逐步推进产品的上市铺货工作。报告期内，该产品
主打“正宗港式风味”，紧随“0 蔗糖”健康潮流，迅速赢得消费者的青睐，在
广东、北京、上海、江苏、浙江等地区取得良好的销售反馈。产品正式上市首年，
实现税前销售收入超 2 亿元，市场潜力得到充分验证。
香飘飘瓶装牛乳茶方面，公司积极推进线上及线下产品试销，并结合市场反
馈，持续对产品进行优化迭代。2023 年 10 月，大红袍牛乳茶的包装设计迎来重
磅升级，凭借独具辨识度的“新中式美学”及“国潮”设计风格，收获一致好评，
并荣获 2024 年德国 IF 设计奖。
2、品牌营销提升势能，多元传播助力动销
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报告期内，公司围绕兰芳园冻柠茶、Meco 果汁茶各自的产品价值属性及定
位，开展全方位、立体式的品牌传播。
报告期内，结合营销节点及热点话题，公司通过抖音、小红书等新媒体平台
开展精准的“种草”营销，有效提升了公司即饮产品的知名度，并增强消费者对
公司即饮产品的认知。公司通过小红书爆文、抖音达人合作等传播方式，对 Meco、
兰芳园等品牌进行了新媒体推广，提高了产品的曝光度，有效触达目标消费者群
体，实现了品牌推广与销售的“品销合一”。报告期内，公司即饮产品-兰芳园
冻柠茶荣获“抖音”多项榜单 TOP1。
针对 Meco 果汁茶，公司围绕“Me 食搭子”概念，积极探索产品与美食、零
食的契合点。报告期内，公司成为湖南卫视《中餐厅》节目首席合作伙伴，利用
节目的高曝光率及观众基础，进行了有效的品牌传播，强化了在消费者群体中“年
轻”“活力”的品牌形象。此外，公司在杭州、长沙、南京、重庆、上海等十城
联动，打造线下“Me 食搭子”快闪店，通过场景营销的方式，利用线下自然流
量与现场互动体验，加深消费者对 Meco 品牌及果汁茶产品的了解与认同。
针对兰芳园冻柠茶，公司综合考虑产品目标消费者群体与热门综艺受众的重
合度，与湖南卫视《不设限毕业礼》《披荆斩棘的哥哥》第三季开展深度合作，
有效提升了兰芳园品牌及冻柠茶产品的曝光度，实现对年轻消费者群体的精准触
达。同时，配合核心渠道铺货动作，公司通过分众梯媒广告投放、流量地铁站硬
广、大学校园桌贴广告、线下高校及大型企业的地面派赠等形式的传播活动，在
短时间内构建起强大的品牌势能和产品热销氛围，为终端动销注入了强大助推
力。
3、打造独立销售团队，持续提高渠道服务能力
2023 年，围绕即饮业务“打造第二成长曲线”的长期目标，提升渠道服务
能力，公司加大资源投入力度，招募 600 多名饮料销售专业人才，与公司原团队
组建了一支千人规模的独立即饮业务销售团队。2023 年 4 月底，团队开始初步
独立运作，经过近一年的调整与磨合，团队凝聚力和人员稳定性均持续提升。
得益于独立的即饮销售团队，公司经营即饮业务的专注力显著提升，在核心
渠道铺货、生动化陈列、终端冰冻化等方面，均取得了长足进步，即饮渠道服务
能力得到明显提高。报告期内，公司设定冰冻化执行标准，通过冰柜投放及冰冻
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化资源抢占，实现冰冻化门店数及冰道数量的最大化，即饮旺季的冰冻化终端门
店数量进一步提升。
4、多种激励政策加持，经销商队伍持续优化
2023 年，围绕即饮业务市场特点及渠道发展需求，公司持续推动经销商队
伍的优化工作。报告期内，公司以兰芳园冻柠茶、Meco 果汁茶两款热销产品为
先导，围绕饮料销售机会较大的地区，筛选适配的即饮经销商，通过实施“无忧
计划”，配合品牌营销动作，有效缓解了经销商的后顾之忧。同时，结合“铺货
奖励”“动销奖励”“冰冻化奖励”等多重激励措施，激发经销商积极性，借助
经销商在当地的渠道优势及客情资源，实现产品在适销终端门店的上架铺货。
报告期内，公司经销商队伍不断优化，截至 2023 年末，公司经销商数量同
比增加 199 家，达到了 1,531 家，其中新增经销商 406 家，汰换经销商 207 家。
伴随即饮销售团队的各项经销商开拓策略的有效落地，报告期内，公司即饮专职
经销商数量大幅提高。
（三）内部管理运营
1、专业的人做专业的事，积极推进人才队伍建设
为提升公司经营与治理水平，推进“二次创业”进程，报告期内，公司招募
杨冬云先生担任公司总裁，全面负责公司的日常运营和管理。
公司奉行“专业的人做专业的事”的原则，不遗余力地持续优化业务人才队
伍建设。报告期内，为助力即饮业务发展，公司组建独立的即饮销售团队，专注
运营即饮业务板块，通过引进 600 多名专业销售人才，公司最终搭建起了专业化
的即饮销售团队。
报告期内，为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引并留住优秀人才，
调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展,公司于 2023 年 4 月，披露《2023 年股票期权激励计划》（草
案），拟对公司激励对象授予 1,357 万份股票期权，占总股本的 3.30%。其中，
首次授予 1,091 万份，预留 266 万份股票期权。截至 2023 年 7 月，公司已完成
股票期权的首次授予工作。
2、推动精细化管理与信息化建设，提升运营效率
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报告期内，公司实现了 O2O 线下业务上翻，通过将线下活动拓展到线上，进
一步挖掘销售机会，并通过“一杯一码”“线上线下数据整合”等方式，为顾客
提供更加个性化的服务，增加了客户粘性，实现品牌影响力的提升。
在渠道方面，报告期内，公司加强了产品线上销售价格的管控以及授权工作，
维护渠道价盘的稳定，降低了渠道窜货风险。此外，公司通过开发业务小程序，
实现了与业务人员的直接连通，可对业务人员动作执行、任务发布等进行管理，
有效提升渠道管理的精细度及效率。
公司重视产品质量，始终坚持“零缺陷”思想。报告期内，公司以夯实质量
体系为基础，通过优化产品开发流程、优选工艺包材、落实过程 GMP 四级检查等
措施，确保产品质量安全。
3、持续推动精益生产，实现降本增效
报告期内，公司从生产、采购、人事等多方面共同推动精益生产，降本增效
成果显著。
生产方面，公司持续推进生产体系的自动化改造、精益管理、组织整合优化
等举措，提升人员生产效率，报告期内，实现固体产线峰值人力节约超 800 人。
同时，公司通过优化生产激励机制，提高生产团队士气，实现了劳动效率的明显
提升。此外，随着瓶装即饮产品规模的扩大，公司在报告期内梳理、建立、完善
了 OEM 生产的全流程管理制度，保障 PET 产能满足市场需求。
采购方面，公司实行战略采购策略，通过招标、谈判，优化材料供应商的选
择，并结合原料市场行情，采用年度锁价或随行就市等方式进行采购。报告期内，
固体、液体产品的原物料采购成本均有所下降。
人事方面，公司优化人员的分配比重，精简后台职能冗余人员，优先将人力
资源向一线销售部门倾斜，有效提升了整体人员运作效率。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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会议资料之四
议案 2：2023 年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2023 年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内，共召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2023 年 1 月 17 日召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通
过了以下议案：
(1) 《关于选举第四届监事会主席的议案》
(2) 《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》
2、公司于 2023 年 4 月 17 日召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通
过了以下议案：
(1) 《2022 年度监事会工作报告》
(2) 《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
(3) 《2022 年度财务决算报告》
(4) 《2022 年度内部控制评价报告》
(5) 《公司 2022 年度利润分配预案》
(6) 《关于续聘会计师事务所的议案》
(7) 《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
(8) 《公司 2023 年第一季度报告》
(9) 《关于公司会计政策变更的议案》
(10) 《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
(11) 《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
(12) 《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
3、公司于 2023 年 6 月 19 日召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》；
4、公司于 2023 年 7 月 7 日召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过
了以下议案：
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(1) 《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》
(2) 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
5、公司于 2023 年 8 月 18 日召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通
过了《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》；
6、公司于 2023 年 10 月 19 日召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通
过了《公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司运作情况
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严
格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公
司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2023 年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公
司 2022 年年度报告及 2023 年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会
计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映
了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司对外担保情况
2023 年度，公司未发生违规对外担保和涉及担保诉讼事项。
4、对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定
部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，
未发生内幕交易行为。
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6、股东大会执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。
7、股票期权激励计划首次授予相关事项
公司监事会认为：本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合相关法律法
规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资
格合法、有效，公司 2023 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。
监事会同意以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予
1,076.00 万份股票期权。
三、2024 年度监事会主要工作
2024 年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监督职能，继续诚信勤勉地履行监事
会各项职责，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强自
身学习，加深对公司业务的了解，努力提高履行职责的能力和水平，进一步提升
公司的规范运作水平，有效维护公司以及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议材料之五
议案 3：公司 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于 2024 年 4 月 18 日披露了《香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度
报告》及其摘要，具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2023
年年度报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议材料之六
议案 4：2023 年度财务决算报告
各位股东：
一、2023 年度经营成果
（一）整体经营情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 较同期
一、营业收入 362,513.58 312,781.96 15.90%
二、毛利率（%） 37.53 33.80 上升 3.73 个百分点
三、毛利额 136,054.04 105,712.57 28.70%
四、税金及附加 3,033.50 2,996.56 1.23%
五、期间费用 105,690.17 78,153.15 35.23%
期间费用率（%） 29.15 24.99 上升 4.17 个百分点
其中：销售费用 86,036.67 56,077.49 53.42%
管理费用 22,755.40 22,998.40 -1.06%
研发费用 3,260.08 2,830.60 15.17%
财务费用 -6,361.97 -3,753.34 不适用
六、其他收益 5,565.17 4,359.76 27.65%
七、投资收益 1,027.43 1,637.04 -37.24%
八、公允价值变动收益 631.47 -67.60 不适用
九、信用减值损失 -2.99 -1,904.18 不适用
十、资产减值损失 -221.17 0.00 -100.00%
十一、资产处置收益 -5.00 -107.56 不适用
十二、营业外收支 -190.63 -225.15 不适用
十三、利润总额 34,134.66 28,255.17 20.81%
十四、净利润 27,977.70 21,389.53 30.80%
其中：归属于母公司所
28,029.46 21,389.46 31.04%
有者的净利润
十五、归属于母公司所
7.73% 6.84% 上升 0.89 个百分点
有者的净利润率
十六、扣非后净利润 23,106.10 17,404.38 32.76%
2023 年销售规模同比上升 15.9%，毛利率同比上升 3.73 个百分点；其中：
冲泡类产品销售同比上升 9.37 个百分点，即饮类产品销售同比上升 41.16 个百
分点。
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年期间费用率同比上升 4.17 个百分点，主要系增加广告费及市场推广
费支出、组建即饮销售团队增加人力支出所致。
本年度净利润同比上升 30.8%，与营业收入的同比上升呈同向变动趋势，主
要是产品销售增加所致。
（二）主营收入及毛利率情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动幅度
主营收入 358,674.28 309,389.93 15.93%
其中：冲泡类 268,551.53 245,544.79 9.37%
其中：即饮类 90,122.75 63,845.14 41.16%
毛利率 38.08% 34.67% 上升 3.41 个百分点
其中：冲泡类 44.68% 40.65% 上升 4.03 个百分点
其中：即饮类 18.41% 11.68% 上升 6.73 个百分点
从主营业务毛利率情况看，综合平均毛利率同比上升 3.41 个百分点，主要
系产品成本下降所致。
（三）主营收入分解
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动幅度
冲泡类 268,552 245,545 9.37%
即饮类 90,123 63,845 41.16%
从产品分类销售看，冲泡类产品同比上升 9.37%；即饮类产品同比上升
41.16%。
（四）销售费用情况
单位：万元
2023 年 2022 年 同比
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
广告费 22,063.12 6.09% 11,705.78 3.74% 10,357.34 88.48%
职工薪酬 32,517.61 8.97% 26,454.23 8.46% 6,063.38 22.92%
市场推广费 25,213.28 6.96% 13,502.88 4.32% 11,710.40 86.73%
差旅费 3,016.98 0.83% 2,160.99 0.69% 855.98 39.61%
折旧与摊销 753.20 0.21% 875.09 0.28% -121.89 -13.93%
租赁费 308.04 0.08% 250.68 0.08% 57.36 22.88%
会务费 421.04 0.12% 125.31 0.04% 295.74 236.01%
其他 1743.4 0.48% 1,002.53 0.32% 740.87 73.90%
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合计 86,036.67 23.73% 56,077.49 17.93% 29,959.17 53.42%
注：尾差系四舍五入，保留两位小数所致
从 2023 年销售费用投入来看，费用率同比上升 5.80 个百分点，费用额同比
增加 29,959.17 万元，上升 53.42%；其中：广告费同比上升 10,357.34 万元，
上升 88.48%；市场推广费同比上升 11,710.40 万元，上升 86.73%；职工薪酬同
比上升 6,063.38 万元,上升 22.92%。
（五）管理费用情况
单位：万元
2023 年 2022 年 同比
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
职工薪酬 12,760.48 3.52% 13,637.74 4.36% -877.26 -6.43%
股权激励费用 1,301.62 0.36% 0.00 0.00% 1,301.62 100.00%
咨询服务费 1,173.63 0.32% 1,775.34 0.57% -601.71 -33.89%
折旧和摊销 3,017.95 0.83% 3,217.89 1.03% -199.94 -6.21%
办公费 685.27 0.19% 804.26 0.26% -118.99 -14.79%
检测检验费 329.02 0.09% 420.67 0.13% -91.65 -21.79%
运费 252.72 0.07% 79.06 0.02% 173.66 219.67%
水电费 411.59 0.11% 427.83 0.14% -16.24 -3.80%
差旅费 816.95 0.23% 377.90 0.12% 439.05 116.18%
修理费 195.12 0.05% 167.90 0.05% 27.22 16.21%
业务招待费 153.77 0.04% 152.93 0.05% 0.84 0.55%
其他 1,657.27 0.46% 1,936.87 0.62% -279.60 -14.44%
合计 22,755.40 6.28% 22,998.40 7.35% -243.00 -1.06%
注：尾差系四舍五入，保留两位小数所致
从 2023 年管理费用投入情况看，费用率同比下降 1.08 个百分点，费用额同
比下降 243 万元，下降 1.06%。其中：职工薪酬同比减少 877.26 万元，下降 6.43%；
股权激励费用同比增加 1,301.62 万元，上升 100%。
（六）研发费用情况
单位：万元
2023 年 2022 年 同比
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
材料费 797.33 0.22% 642.39 0.21% 154.94 24.12%
职工薪酬 737.48 0.20% 741.46 0.24% -3.98 -0.54%
委外研发费用 935.60 0.26% 652.69 0.21% 282.91 43.35%
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
折旧与摊销 232.76 0.06% 164.32 0.05% 68.44 41.65%
其他 556.91 0.15% 629.74 0.20% -72.83 -11.57%
合计 3,260.08 0.90% 2,830.60 0.91% 429.48 15.17%
注：尾差系四舍五入，保留两位小数所致
从 2023 年研发费用投入情况看，费用率同比下降 0.01 个百分点，费用额同
比增加 429.48 万元，上升 15.17%；其中材料费同比增加 154.94 万元，上升
24.12%，委外研发费用同比增加 282.91 万元，上升 43.35%，折旧与摊销同比增
加 68.44 万元，上升 41.65%。
二、2023 年度财务状况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动幅度
总资产 523,544.38 504,395.07 3.80%
其中：流动资产 327,524.82 296,588.05 10.43%
非流动资产 196,019.56 207,807.02 -5.67%
总负债 188,404.17 191,962.25 -1.85%
其中：流动负债 178,570.84 184,006.71 -2.95%
非流动负债 9,833.33 7,955.54 23.60%
股东权益 335,140.22 312,432.83 7.27%
其中：实收资本 41,074.58 41,074.58 0.00%
资本公积 64,607.93 63,306.31 2.06%
盈余公积 20,755.69 20,755.69 0.00%
未分配利润 208,501.02 187,043.49 11.47%
归属于上市公司股东
334,939.22 312,180.07 7.29%
的净资产
变动分析：
1、 流动资产同比上升 10.43%，主要系货币资金增加所致；
2、 非流动资产同比下降 5.67%，主要系固定资产折旧所致；
3、 流动负债同比下降 2.95%，主要系票据到期偿还及应交税费减少所致；
4、 非流动负债同比上升 23.6%，主要系租赁到期续签导致租赁负债增加及
递延所得税负债增加所致。
三、2023 年度现金流量情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动率
经营活动现金流量净额 38,344.04 78,568.52 -51.20%
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
投资活动现金流量净额 -13,800.53 9,828.32 -240.42%
筹资活动现金流量净额 -1,790.26 -35,466.23 不适用
变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较同期下降 51.2%，主要系本年购买商品
及经营支出增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较同期下降 240.42%，主要系赎回理财产
品收到的现金减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期上升，主要系票据筹资增加所致。
四、主要财务指标
项目 2023 年 2022 年 变动幅度
流动比率 1.83 1.61 13.66%
偿债能力
速动比率 1.72 1.49 15.44%
应收账款周转天数 5.55 5.10 8.82%
营运能力
存货周转天数 26.51 28.53 -7.08%
每股收益（元） 0.68 0.52 30.77%
盈利能力 上升 1.66
净资产收益率（%） 8.67 7.01
个百分点
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议材料之七
议案 5：公司 2023 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2023 年合并会计报表实
现归属于上市公司股东的净利润人民币 280,294,649.73 元，2023 年母公司实现
净利润 278,646,675.77 元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈
余 公 积 金 人 民 币 0.00 元 ， 加 母 公 司 期 初 留 存 的 未 分 配 利 润 人 民 币
1,403,666,908.11 元 ， 扣 除 2023 年 对 2022 年 度 进 行 现 金 分 红 人 民 币
65,719,328.00 元 , 母 公 司 2023 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 利 润 合 计 人 民 币
1,616,594,255.88 元。
公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），截至 2023 年年度
报 告 披 露 日 公 司 总 股 本 410,745,800 股 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
143,761,030.00 元（含税）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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会议材料之八
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐
步上升的行业地位,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）自担任本公司审计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等
各方面均表示满意，现经董事会下属审计委员会建议，公司 2024 年度拟继续聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司财务及内部控制审计机构，聘
期一年，可以续聘。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之九
议案 7：关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据 2023 年年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的
规定，2023 年年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。
具体方案如下：
2023 年年度公司董事、高级管理人员薪酬方案：
（单位：万元）
序号 姓名 职务 税前报酬总额
1 蒋建琪 董事长 93.20
2 杨冬云 总裁 5.73
3 蒋建斌 董事、副董事长（离任） 79.70
4 邹勇坚 董事、董事会秘书 64.97
5 蒋晓莹 董事 48.86
6 杨静 董事、副总经理 70.42
7 杨轶清 独立董事 7
8 应振芳 独立董事 7
9 缪兰娟 独立董事 7
10 李超楠 财务总监 69.67
备注：
1、董事陆家华女士不在本公司领取薪酬。
2、2023 年 7 月 28 日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》，聘任杨静女士担任公司副总经理。
3、2023 年 12 月，蒋建琪先生为进一步优化公司治理结构，提高公司治理
水平，申请辞去公司总经理职务，辞去总经理职务后，蒋建琪先生仍继续担任公
司董事长职务。
4、2023 年 12 月 21 日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》，聘任杨冬云先生担任公司总经理（总
裁）。
5、2024 年 3 月，蒋建斌先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事
及副董事长职务，辞职申请自送达公司董事会时生效。
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以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之十
议案 8：关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据 2023 年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规
定，2023 年度公司监事的薪酬方案如下：
2023 年度公司监事薪酬方案：
单位：万元
序号 姓名 职务 税前报酬总额
1 沈国华 监事会主席 40.29
2 康琳 监事 31.94
3 张丽萍 职工代表监事 53.33
4 商钢明 监事会主席（离任） 1.47
备注：
2023 年 1 月，商钢明先生因个人原因，申请辞去公司第四届股东代表监事
及监事会主席职务，辞职申请已于公司 2023 年 2 月 8 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会选举产生新任监事后生效。
2023 年 1 月 17 日，公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
选举第四届监事会主席的议案》，选举沈国华先生担任公司第四届监事会主席。
2023 年 2 月 8 日，公司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于补选第四届监事会股东代表监事的议案》，选举康琳女士担任公司第四届监事。
以上议案，请各位股东予以审议。
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会议材料之十一
议案 9：关于 2024 年度拟使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案
各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公
司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，
拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构
发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在
确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自
有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本
外币）理财产品。
（二）委托理财金额
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金
流动性和安全性的基础上，2024 年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点
累计余额不超过人民币 20 亿元，且上述额度可循环使用。
（三）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授
权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专
业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签
署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。理财产品包括但不
限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他类理财产品等金融机构
发行的（本外币）理财产品。
（五）投资期限
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月，在此期限范围内资金可以循
环使用。
二、决策程序的履行情况
（一）已履行的相关程序
公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2024 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
（二）提请股东大会授权
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关
事宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制
定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、
实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情
况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。在公司股东大会授权
董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办
理以上授权事项。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
1、尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
具有一定波动性。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该
项投资仍会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，
购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将
密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
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2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分
析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制
投资风险。
3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据
谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,235,443,834.76 4,647,678,531.08
负债总额 1,884,041,669.72 1,265,774,575.56
净资产 3,349,392,231.51 3,379,828,654.04
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
经营性现金流量净额 383,440,424.12 -157,536,117.71
（二）委托理财对公司的影响
公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一
定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会
对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的
正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。
（三）会计处理方式
公司自 2019 年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本
浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目
为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列
报。
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以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议材料之十二
议案 10：关于 2024 年度申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司
及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 200,000 万元
的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。授信期
限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租
赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合
授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融
资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人
分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、
抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及
其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
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2024 年 5 月 22 日
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会议材料之十三
议案 11：关于补选公司非独立董事的议案
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完
善公司的法人治理结构，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《公司章
程》《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会实施细则》精神，经董事会提
名委员会资格审查，董事会同意提名杨冬云先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人（简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：杨冬云先生简历
杨冬云先生，生于 1971 年 1 月，本科学历。曾历任广州宝洁公司项目经理、
大区域经理、品类总监；黛安芬集团中国区副总经理、总经理；易达集团亚太区
副总裁并兼中国区总经理、日本区总裁；速 8 酒店高级副总裁；白象食品集团执
行总裁/副总裁、董事，健康元药业集团股份有限公司总裁。2023 年 12 月 21 日
起，担任公司总裁。
截至目前，杨冬云先生持有公司股份 21,017,361 股，杨冬云先生与公司控
股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员无关联关系。杨冬云先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒的情形；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任
上市公司董事的市场禁入措施并且期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事并且期限尚未届满的情形。
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会议材料之十四
议案 12：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
根据相关规定，公司已于 2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露了《香飘飘关于修订<公司
章程>并办理工商变更的公告》（公告编号 2024-013），具体内容详见上述网站
和媒体披露的文件。
以上议案，请各位股东予以审议。
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2024 年 5 月 22 日
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会议材料之十五
议案 13：关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分
配的议案
各位股东:
为进一步提高分红频次，提升投资者回报水平，提振投资者的持股信心，公
司决定根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理
2024 年中期利润分配的相关事宜。由董事会根据公司 2024 年半年度盈利情况和
资金需求状况等因素，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润
30%的前提下，制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议材料之十六
香飘飘食品股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（杨轶清）
本人杨轶清作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、
勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公
司的利益。现将 2023 年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨轶清，公司第四届董事会独立董事，硕士研究生，资深浙商研究专家，
浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助
理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙江工商大学浙
商研究院执行副院长、教授，浙江省浙商研究会执行会长、浙江省国际经济交流
协会副会长、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发展股份有限公司独立
董事等。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况：
是否连
参加董事会情况 参加股东大会情况
续两次
姓名
本年应参 亲自出 以 通 讯 委托出 缺席 亲 自 出 是否参加 未参加
加董事会 席（次） 方 式 参 席（次） （次） 席（次） 年度股东 会议
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会议（次） 加（次） 大会
杨轶清 10 10 3 0 0 4 是 否
2023 年度公司共召开了 10 次董事会会议，1 次年度股东大会和 3 次临时股
东大会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的
情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东
大会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的
态度形式表决权，2023 年度本人对公司董事会及股东大会各项议案及其他事项
均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角
度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并
采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
2、出席董事会专门委员会工作情况：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
2023 2023 2023 2023
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
杨轶清 / / / 2 2 0 / / / 0 0 0
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略决策委员会委员，2023
年度公司共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，本人认真履行职责，对公司薪酬
方案及股权激励相关事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。2023
年度，公司未召开战略决策委员会会议。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计
工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就
定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，加强与中
小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见
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和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利
用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要
股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情
况，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合情况
2023 年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，
对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈
等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司
各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，审议了关于 2023 年度日常关联交易预计情况，本次日常关联交
易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；经独立董事及审计委
员会事前认可后提交董事会审议，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序
符合有关法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重
大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。本
人同意 2023 年度日常关联交易的预计情况并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审
阅， 在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解
主要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报
告及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确
保了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
报告期内，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国有关法规和证
券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措
施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评价
报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，
内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、
决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其
为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会
审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》，本人认为：公司本次聘任副总经理，是在充分了解
被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担
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任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》
规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。本次公
司副总经理聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。因此，本人同意董事会聘任杨静女士担任公司副
总经理。
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理（总裁）的议案》，本人认为：杨冬云先生具备履行职业的专
业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，因此，本人
同意董事会聘任杨冬云先生为公司总经理（总裁）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬方案符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公
司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同
意上述薪酬方案。
报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》，本人认为
公司 2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司
2023 年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文
件所规定的成为本激励计划激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划，并
同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
本人认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
报告期内，公司调整了 2023 年股票期权激励计划相关事项，本次调整在公
司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，
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不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司对股票期权行权价格由
14.74 元/份调整为 14.58 元/份。首次授予激励对象由 39 人调整为 38 人，首次
授予股票期权数量将由 1,091.00 万份调整至 1,076.00 万份。
报告期内，公司向激励对象首次授予股票期权，本人同意以 2023 年 7 月 7
日为首次授予日，向符合授予条件的 38 名激励对象授予 1,076.00 万份股票期权，
行权价格为 14.58 元/份。
（十）其他事项
1、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），共计分配现金红利人民币
65,719,328.00 元（含税）。
本人认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股
东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案
提交 2022 年年度股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，对公司 2022 年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保
的情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
2023 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，
财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独立董
事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、
健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2024 年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相
关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持
续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东
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负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：杨轶清
2024 年 5 月 22 日
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会议资料之十七
香飘飘食品股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（应振芳）
本人应振芳作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、
勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公
司的利益。现将 2023 年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
本人应振芳，公司第四届董事会独立董事，中国人民大学民商法学博士，曾
任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江君安世纪律师事务所律师、浙江
茶叶集团股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司董事。现任教于浙
江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研
究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连
续两次
姓名 本年应参 以 通讯 是否参加
亲自出 委托出 缺席 亲 自 出 未参加
加董事会 方 式参 年度股东 会议
席（次） 席（次） （次） 席（次）
会议（次） 加（次） 大会
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应振芳 10 10 3 0 0 4 是 否
2023 年度公司共召开了 10 次董事会会议，1 次年度股东大会和 3 次临时股
东大会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的
情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东
大会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的
态度形式表决权，2023 年度本人对公司董事会及股东大会各项议案及其他事项
均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角
度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并
采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
2、出席董事会专门委员会工作情况：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
2023 2023 2023 2023
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
应振芳 4 4 0 / / / 2 2 0 / / /
本人作为董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，2023 年度公司共
召开了 2 次提名委员会和 4 次审计委员会会议，本人认真履行职责，对公司聘任
高级管理人员、定期报告、内部控制等事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任
和义务。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计
工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就
定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，加强与中
小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见
和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要
股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情
况，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合情况
2023 年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，
对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈
等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司
各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，审议了关于 2023 年度日常关联交易预计情况，本次日常关联交
易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；经独立董事及审计委
员会事前认可后提交董事会审议，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序
符合有关法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重
大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。本
人同意 2023 年度日常关联交易的预计情况并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不适用。
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审
阅， 在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解
主要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报
告及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确
保了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
报告期内，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国有关法规和证
券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措
施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评价
报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，
内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、
决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其
为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会
审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》，本人认为：公司本次聘任副总经理，是在充分了解
被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担
任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。本次公
司副总经理聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。因此，本人同意董事会聘任杨静女士担任公司副
总经理。
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理（总裁）的议案》，本人认为：杨冬云先生具备履行职业的专
业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，因此，本人
同意董事会聘任杨冬云先生为公司总经理（总裁）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬方案符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公
司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同
意上述薪酬方案。
报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》，本人认为
公司 2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司
2023 年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文
件所规定的成为本激励计划激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划，并
同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
本人认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
报告期内，公司调整了 2023 年股票期权激励计划相关事项，本次调整在公
司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司对股票期权行权价格由
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
14.74 元/份调整为 14.58 元/份。首次授予激励对象由 39 人调整为 38 人，首次
授予股票期权数量将由 1,091.00 万份调整至 1,076.00 万份。
报告期内，公司向激励对象首次授予股票期权，本人同意以 2023 年 7 月 7
日为首次授予日，向符合授予条件的 38 名激励对象授予 1,076.00 万份股票期权，
行权价格为 14.58 元/份。
（十）其他事项
1、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），共计分配现金红利人民币
65,719,328.00 元（含税）。
本人认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股
东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案
提交 2022 年年度股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，对公司2022年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及
对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保的
情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
2023 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，
财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独立董
事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、
健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2024 年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相
关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持
续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东
负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全
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体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：应振芳
2024 年 5 月 22 日
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议资料之十八
香飘飘食品股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（缪兰娟）
本人缪兰娟作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、
勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公
司的利益。现将 2023 年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人缪兰娟，公司第四届董事会独立董事，财政学本科学历，注册会计师、
高级会计师。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙
江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江久立特材股份有限公司独立
董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事。
现任浙江中会会计师（特殊普通合伙）管理合伙人、浙江新中天信用评估咨询有
限公司董事长兼总经理、杭州柯林电气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况：
是否连
参加董事会情况 参加股东大会情况
续两次
姓名
本年应参 亲自出 以 通 讯 委托出 缺席 亲 自 出 是否参加 未参加
加董事会 席（次） 方 式 参 席（次） （次） 席（次） 年度股东 会议
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会议（次） 加（次） 大会
缪兰娟 10 10 3 0 0 4 是 否
2023 年度公司共召开了 10 次董事会会议，1 次年度股东大会和 3 次临时股
东大会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的
情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东
大会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，审慎发表独立意见，以科学严谨的
态度形式表决权，2023 年度本人对公司董事会及股东大会各项议案及其他事项
均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角
度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并
采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
2、出席董事会专门委员会工作情况：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
2023 2023 2023 2023
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
缪兰娟 4 4 0 2 2 0 2 2 0 / / /
本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会
委员，2023 年度公司共召开了 4 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员会和 2 次提
名委员会会议，本人认真履行职责，对公司定期报告、内部控制、薪酬方案、股
权激励、聘任高级管理人员等事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出
异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计
工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就
定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，加强与中
小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见
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和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利
用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要
股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情
况，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合情况
2023 年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，
对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈
等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司
各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，审议了关于 2023 年度日常关联交易预计情况，本次日常关联交
易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；经独立董事及审计委
员会事前认可后提交董事会审议，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序
符合有关法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重
大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。本
人同意 2023 年度日常关联交易的预计情况并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为一名会计专业背景的独立董事，本人对财务会计报告、定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告进行了审阅，就定期报告中的会计处理等议题与内部
审计机构人员进行深入探讨，并提供最新财税政策动态给予参考，在公司定期报
告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和
重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公
司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果的真
实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
报告期内，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国有关法规和证
券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措
施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评价
报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，
内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、
决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其
为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会
审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 7 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
聘任公司副总经理的议案》，本人认为：公司本次聘任副总经理，是在充分了解
被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担
任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》
规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。本次公
司副总经理聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。因此，本人同意董事会聘任杨静女士担任公司副
总经理。
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理（总裁）的议案》，本人认为：杨冬云先生具备履行职业的专
业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，因此，本人
同意董事会聘任杨冬云先生为公司总经理（总裁）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬方案符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公
司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同
意上述薪酬方案。
报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》，本人认为
公司 2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司
2023 年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文
件所规定的成为本激励计划激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划，并
同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
本人认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司调整了 2023 年股票期权激励计划相关事项，本次调整在公
司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司对股票期权行权价格由
14.74 元/份调整为 14.58 元/份。首次授予激励对象由 39 人调整为 38 人，首次
授予股票期权数量将由 1,091.00 万份调整至 1,076.00 万份。
报告期内，公司向激励对象首次授予股票期权，本人同意以 2023 年 7 月 7
日为首次授予日，向符合授予条件的 38 名激励对象授予 1,076.00 万份股票期权，
行权价格为 14.58 元/份。
（十）其他事项
1、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），共计分配现金红利人民币
65,719,328.00 元（含税）。
本人认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股
东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案
提交 2022 年年度股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，对公司2022年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及
对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保的
情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
2023 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，
财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独立董
事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、
健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2024 年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相
香飘飘食品股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持
续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东
负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：缪兰娟
2024 年 5 月 22 日
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会议资料之十九
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十三项，即：
1、审议《2023 年度董事会工作报告》
2、审议《2023 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2023 年年度报告全文及摘要》
4、审议《2023 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2023 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
9、审议《关于 2024 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于 2024 年度申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于补选公司非独立董事的议案》
12、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情
况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分
之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代
理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票
表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表
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决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须
签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股
份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交
易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种
表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网
络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关
投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
