国浩律师（杭州）事务所
                             关 于
                    香飘飘食品股份有限公司
                    2023 年年度股东大会的
                          法律意见书




            杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼）         邮编：310008

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                                     二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                关       于
                         香飘飘食品股份有限公司
                         2023 年年度股东大会的
                               法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受香飘飘食品股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《香飘飘食品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香飘飘食品股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决
结果等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

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    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）公司董事会已于 2024 年 4 月 18 日在公司指定信息披露媒体上刊载了
《香飘飘食品股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召开时间、会
议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本
次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做
出了明确说明。
    （二）公司本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 22 日 15 时 30 分在公司会
议室召开，董事长蒋建琪先生主持本次股东大会。
    （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。
    （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议
通知》所载一致。
    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
    （一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为
上海证券交易所截至《会议通知》公告的股权登记日下午收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托


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的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料以及网络投票结果等，现场出席本次股东大会及通过网
络出席本次股东大会的股东合计 11 名，代表有表决权的股份数 284,557,178 股，
占公司有表决权股份总数的 69.2782%。
    （三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
    （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）关于本次股东审议的议案
    根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议：
    议案 1、《2023 年度董事会工作报告》；
    议案 2、《2023 年度监事会工作报告》；
    议案 3、《公司 2023 年年度报告全文及摘要》；
    议案 4、《2023 年度财务决算报告》；
    议案 5、《公司 2023 年度利润分配预案》；
    议案 6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
    议案 7、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
    议案 8、《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》；
    议案 9、《关于 2024 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》；
    议案 10、《关于 2024 年度申请融资综合授信额度的议案》；
    议案 11、《关于补选公司非独立董事的议案》；
    议案 12、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》；
    议案 13、关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》。


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    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》记载的议案
相符。
    （二）表决程序
    本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计
了投票的表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过上海证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的
股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场
和网络投票的表决结果，并对 5、6、7、9、11、13 项议案的中小投资者表决情
况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
    （三）表决结果
    议案 12 系特别表决权议案，其他议案系普通表决权议案，本次股东大会议
案均获通过，通过的表决票数符合《公司法》《公司章程》规定。

    本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    香飘飘食品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资
格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
                         ——本法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司 2023
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）


本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年_____月_____日。



国浩律师（杭州）事务所



负责人：颜华荣___________                经办律师：杨北杨___________



                                                   张茗凯___________