信达证券股份有限公司

                 关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司

                   减资涉及债权清偿事项的核查意见

    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为塞力
斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“上市公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，对塞力医疗减资涉及债权清偿事项进行了审
慎核查，并发表如下核查意见：

    一、本次减资背景及债权清偿相关事宜

    塞力医疗于 2024 年 5 月 1 日披露《关于注销部分回购股份减资暨通知债权
人的公告》（公告编号：2024-048），上市公司因回购专用证券账户中部分股份
需注销并相应减少注册资本，上市公司债权人自本公告披露之日起四十五日内，
有权要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保。截至 2024 年 6 月 14 日，债权
申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求上市公司提前清偿，未收到债权
人提出担保的要求。

    上市公司已就上述债权清偿事宜披露清偿工作计划及进展，详见公司分别于
2024 年 6 月 29 日、2024 年 7 月 6 日、2024 年 7 月 13 日、2024 年 7 月 20 日、7
月 27 日披露的《关于减资涉及债权清偿事项的进展公告》（公告编号：2024-063、
2024-069、2024-074、2024-075、2024-077）。

    二、本次债权清偿安排

    （一）清偿工作总体安排

    塞力医疗以截至 2024 年 6 月 14 日前申报债权的可转换债券持有人名单为基
础，对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行初次确权。初次确权完成后，
上市公司会通过有效联系方式进行二次确权；二次确权完毕后，上市公司将陆续
发送清偿协议给各位转债持有人，经其确认无误后，签署返还上市公司；上市公
司根据签署并生效的清偿协议进行还款。

    （二）目前进展情况

    1、为保障全体债权人的利益，上市公司对 2024 年 6 月 14 日前已申报债权
相关登记材料逐笔逐项核对清查，初次确权已于 2024 年 6 月 30 日前完成，二次
确权已于 2024 年 7 月 12 日完成。上周上市公司已通过邮件方式将拟定的《可转
换公司债券清偿协议》（征求意见稿）发送给债权人，截至目前收到部分投资者
的反馈意见，上市公司将参考反馈意见对协议进行修订完善，待形成《可转换公
司债券清偿协议》定稿后陆续安排协议签署事宜。

    2、资金筹措方面，上市公司目前正在通过多种途径筹集清偿债务所需资金，
包括在经营层面维持并拓展公司业务规模、加大应收款项催收力度，以增加上市
公司经营现金流；同时，在保证上市公司正常经营前提下，上市公司积极探索出
售所持有的股权资产，并已与多家意向方进行了实质接触，目前已在平稳推进中。

    三、履行的审议程序及意见

    （一）债券持有人会议意见

    2024 年 6 月 17 日，上市公司根据《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券
债券持有人会议规则》的相关规定，召开了第一次债券持有人会议，审议通过《关
于同意公司注销部分回购股份且不影响债权清偿事项的议案》，具体详见上市公
司于 2024 年 6 月 18 日披露的《关于“塞力转债”2024 年第一次债券持有人会
议决议公告》（公告编号：2024-061）。

    （二）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次上市公司债权清偿事项已经“塞力转债”2024 年第一次债券持有人
会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券
持有人会议规则》等有关规定。

    2、本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的
意愿为原则，符合提升上市公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意上市公司本次减资涉及债权清偿事项，并将持续关
注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。

    （以下无正文）