国浩律师（上海）事务所


                                 关 于


塞力斯医疗科技集团股份有限公司


  2024 年第五次临时股东大会

                                      之


                         法律意见书




             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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                                2024 年 10 月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书

                         国浩律师（上海）事务所

                   关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司

                 2024 年第五次临时股东大会之法律意见书


致：塞力斯医疗科技集团股份有限公司


     塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第五次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 10 月 24 日召开。国浩律师
（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，指派律师出席本次股东大会
现场会议。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《塞力斯
医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东
大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意
见。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项
议程及相关文件。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的
文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
     公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
     本法律意见书仅用于公司 2024 年第五次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
     本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会的议案已经公司于 2024 年 10 月 8 日召开的第五届董事会第六
次会议审议通过。公司董事会于 2024 年 10 月 9 日在指定披露媒体上刊登《关于
召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），载明了会
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议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、投票程序、
登记办法等事项。
     本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 24 日 14:00 如期在塞力斯医疗科技
集团股份有限公司 A 栋 C 会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一
致。
     本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 10 月 24 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为：2024 年 10 月 24 日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
     经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
     1.出席现场会议的股东及委托代理人
     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表股
份总数 31,278,348 股，占公司总股本的 15.5351%。
     2.出席及列席现场会议的其他人员
     经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员包括公司董事、监
事、高级管理人员、公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
     3.参加网络投票的股东
     根据公司提供的上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东共计 376 名，代表股份总数为 2,228,150 股，占
公司总股本的 1.1066%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
     4.参加本次股东大会表决的中小投资者
     参加本次股东大会表决的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共
376 名，代表股份总数 2,228,150 股，占公司总股本的 1.1066%。
     5.召集人的资格
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
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     经验证，公司本次股东大会的出席及列席人员的资格、召集人资格符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经验证，本次股东大会审议的议案与《通知》中所列的内容相符，采取现
场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议并于网络
投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独
统计。本次股东大会对相关议案审议的具体结果如下：
     1.《关于董事会提议向下修正“塞力转债”转股价格的议案》
     本议案涉及关联股东回避表决，应当回避的股东为持有“塞力转债”的股东。
     投 票 情 况 ： 同 意 32,745,048 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
97.7274%；反对 508,450 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5174%；弃权
253,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7552%。
     其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,466,700 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 65.8259%；反对 508,450 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 22.8194%；弃权 253,000 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.3547%。
     经验证，本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，
并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票并于网络投票截止后当场公布表
决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
     本次股东大会审议的议案获得通过。
     经验证，公司本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
     四、结论意见
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资
格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
                                  （以下无正文）




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