塞力医疗：关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告2024-12-31
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-155
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）
拟将其持有的控股子公司内蒙古塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“内蒙古塞
力斯”或“目标公司”）51%的股权转让给上海嘉悦恒医疗器械有限公司（以下
简称“上海嘉悦恒”），转让价格为2,480.00万元，本次交易完成后，公司不再
持有内蒙古塞力斯股份,内蒙古塞力斯将不再纳入公司合并报表范围。
2、内蒙古塞力斯作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营产生的
借款，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务
资助实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至2024年10月31日，
内蒙古塞力斯尚欠公司借款本金及利息合计5,554.98万元，公司与内蒙古塞力斯
就前述借款签订了《还款协议》，约定了本次被动形成财务资助的具体安排包括
还款计划及股东提供了相应担保。公司将密切关注内蒙古塞力斯的经营发展情况，
积极督促内蒙古塞力斯履行还款义务。
3、本次股权转让暨被动形成财务资助事项不构成关联交易，也不构成重大
资产重组，本次财务资助系前期借款的延续，不会影响公司正常业务开展及资金
使用。本事项已经公司第五届董事会战略委员会2024年第三次会议和第五届董事
会第十一次会议审议通过，关于被动形成财务资助事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易概述
为进一步优化公司经营业务结构，提高公司资产运营及使用效率，公司拟与
上海嘉悦恒签订《股权转让合同》，约定公司将所持有的内蒙古塞力斯 51%的股
权以 2,480 万元的对价转让给受让方上海嘉悦恒。
本次股权转让完成后，内蒙古塞力斯不再是公司控股子公司，不再纳入公司
合并报表范围。内蒙古塞力斯作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营
向其提供了借款，截至 2024 年 10 月 31 日，借款本息余额合计 5,554.98 万元，
本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司
对原控股子公司日常经营性借款的延续。
（二）股权转让款及借款收回保障措施
公司与内蒙古塞力斯就前期借款达成一致意见，并签订《还款协议》，确认
借款本息合计 5,554.98 万元，根据相应节点分期对借款本息进行偿还。同时内
蒙古塞力斯股东欧仁图雅同意为前述股权转让款及目标公司所欠借款本息承担
连带责任担保。公司将密切关注上述交易方的资金偿付能力，积极督促其按协议
约定按时支付股权转让款和归还借款。
（三）审议及表决情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第五届董事会战略委员会 2024 年第三次会
议和第五届董事会第十一次会议，其中董事会以有效表决票 8 票，其中同意票 8
票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权
暨被动形成财务资助的议案》，本次交易涉及对外提供财务资助事项尚需提交股
东大会审议。
本次转让控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易，也不构成重
大资产重组，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：上海嘉悦恒医疗器械有限公司
2、成立时间：2023 年 3 月 29 日
3、法定代表人：宿威威
4、注册地址：上海市奉贤区金汇镇工业区工业路 58 号 4 幢 213 室
5、注册资本：300 万人民币
6、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件销
售；专用设备修理；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；文具用品批发；文具用品
零售；通讯设备销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；劳动保护用品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业形象策划；
企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：塞力医疗持有的内蒙古塞力斯医疗科技有限公司 51%的股权
2、基本情况
（1）企业名称：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司
（2）成立时间：2018 年 1 月 17 日
（3）法定代表人：欧仁图雅
（4）注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街东方银座大厦
东方银座 3 号楼 1203
（5）注册资本：2000 万人民币
（6）主营业务：主营 IVD 体外诊断业务
3、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
塞力医疗 51 上海嘉悦恒 51
欧仁图雅 44 欧仁图雅 44
王玉喜 5 王玉喜 5
合计 100 合计 100
4、主要财务数据
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 46,540.61 42,580.94
负债总额 46,006.05 41,075.95
净资产 534.56 1,504.99
项目 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 35,663.87 27,219.84
净利润 665.86 1,013.24
5、标的公司权属状况说明
内蒙古塞力斯不存在被列为失信被执行人的情形。内蒙古塞力斯产权清晰，
不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，除公司与对方相关诉讼外，未涉
及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
6、目标公司法人基本情况
欧仁图雅：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司法定代表人，任经理，持有内蒙
古塞力斯 44%的股份，身份证号：1501031973********，地址：内蒙古自治区呼
和浩特市赛罕区*******。
四、交易标的定价依据、必要性和合理性
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据目标公司 2024 年 9
月 30 日财务数据，并通过各方协商认可决定股权对价。
综合目标公司业务模式和近年来的财务表现，公司认为出售目标公司符合公
司优化资产结构的发展战略。根据 2024 年 9 月 30 日财务数据，目标公司净利润
为 1,013.24 万元，依据 4.8 倍 PE 计算确定收购总估值为 4,864.00 万元，且经
交易双方协商一致，股权转让对价最终确定为 2,480.00 万元，交易整体股权估
值在合理范围内。
且双方已就前期借款达成一致意见并签订《还款协议》，本次股权转让有利
于公司的借款收回。综上，塞力医疗出让目标公司 51%的股权，对公司整合内部
资源、优化资产战略和现金流有积极影响。
五、交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方（以下简称“受让方”）：上海嘉悦恒医疗器械有限公司
乙方（以下简称“出让方”）：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
丙方：欧仁图雅
目标公司：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司
经甲方、乙方协商，双方同意目标公司总估值为 4,864.00 万元。乙方本次
股权转让对价为 2,480.00 万元。该对价包含内蒙古塞力斯公司自成立至今的可
期待的股权分红权。
（二）转让款的支付
1、在甲方与乙方签署本协议后，甲方于 2025 年 1 月 27 日支付第一笔股权
转让款即 40%股权转让款 992.00 万元。各方于乙方收到第一笔款之日起，即启
动股权变更登记，各方共同申请办理股权转让变更登记，并按照法律规定完成股
权变更所需各自履行的义务。
2、甲方于目标公司完成股权变更三日内支付第二笔股权转让款即 60%股权
转让款 1,488.00 万元。
（三）特别约定事项
1、公司收到全部股权转让款后 5 个工作日内，各方针对对方的诉讼全部和
解，各自向人民法院申请撤诉。
2、公司转让的股权由受让方于股权转让款支付完成后 1 年内全部实缴到位。
3、本协议下的股权转让需满足乙方作为上市公司决策程序及信息披露要求，
包括但不限于对目标公司进行第三方审计及评估工作；且根据相关审议程序，如
有必要则需提前通过乙方董事会、股东大会审议通过。具体工作以及流程，以乙
方已经公开且经过相关备案的内控流程要求为准。鉴于乙方作为上市公司收购目
标公司的股权应符合上市公司决策程序及信息披露要求，如遇乙方董事会、股东
大会需审议但审议后未通过本次股权转让事项，则各方就股权转让事项另行商议，
本协议自动失效，且乙方对本协议不承担任何违约责任。
4、各方同意，本协议签署之日起，若乙方需要对目标公司股权转让变更前
的财务数据等资料进行查阅、复制或审计的，甲方及目标公司应予以积极配合。
5、本协议下的股权转让，包含乙方对目标公司享有的未分配利润请求权也
一并转让至甲方。
6、乙方承诺所转让的股权是其真实拥有的股权，拥有完全的、排他的权利，
不存在与其他人共同或按份共有、代持、隐名股东的情形，不存在质押的情形(质
押给甲方的除外)，乙方保证用于转让的股权无任何权利瑕疵。
7、目标公司现有企业商号在股权变更后，乙方同意由目标公司免费使用 1
年，1 年到期后：
如目标公司需继续使用现有企业商号的情况下，目标公司应提前一个月向乙
方书面申请使用，且：1）如目标公司有偿使用乙方提供的硬件、软件或相关服
务，在目标公司与乙方签署相关协议后，则乙方有权同意目标公司再免费使用半
年现有企业商号；2）如目标公司不再继续使用乙方提供的硬件、软件或相关服
务，则目标公司按每年使用费 200 万付费使用现有企业商号并签署相关协议。
如目标公司不再使用现有企业商号，则目标公司应于到期后 10 个工作日内
更改公司名称及企业商号。
8、为保持目标公司业务连续性，乙方对现提供给目标公司的 ERP、NC、WMS
系统，给予最低 6 个月的过渡期，在此期间内目标公司可免费使用前述系统。6
个月到期后，如目标公司继续使用相关系统，则按乙方收费标准签署使用合同有
偿使用，具体收费按使用合同执行。
9、甲方或目标公司在同等条件下有优先使用乙方创新项目的权利。
10、丙方对尚未支付的股权转让款及目标公司尚未偿还给乙方的借款本息承
担连带责任担保。
（四）违约责任及争议解决
1、本协议签订后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、
不履行、不完全履行、怠于履行本协议项下任何义务、保证、承诺、责任，视为
违约，违约方除承担 500 万元违约金外，另应赔偿守约方因此产生的全部损失。
2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
其他方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
3、凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索
赔，各方应尽量通过友好协商解决。协商不成的，可向目标公司住所地人民法院
提起诉讼。
4、如甲方延迟支付股权转让款，则每延迟一天按照 5 万元标准承担违约金，
至实际支付之日止，延迟支付超过 15 日，乙方有权解除本协议。
六、涉及财务资助风险防控措施
《还款协议》主体：
甲方（债权人）：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
乙方（债务人）：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司
丙方（担保人）：欧仁图雅
1、还款计划
截至 2024 年 10 月 31 日，甲方向乙方出借的借款本金余额为：3,953.00
万元，由此产生的利息为16,019,848.50 元，即本息总额为55,549,848.50
元。针对上述借款，乙方的还款计划具体如下：
本协议签署后 7 个工作日内，乙方向甲方偿还第一期本金2,000.00 万
元：
乙方分四期偿还剩余本息：
（1）甲方收到第一期本金后，一个月内，乙方向甲方偿还第二期本金
1,953.00 万元；
（2）甲方收到第二期本金后，一个月内，乙方向甲方偿还第一期利息500.00
万元；
（3）甲方收到第一期利息后，一个月内，乙方向甲方偿还第二期利息500.00
万元；
（4）甲方收到第二期利息后，一个月内，乙方向甲方偿还第三期利息
6,019,848.50 元。
2、违约责任
（1）除本协议另有约定外，债务人违反本协议约定的义务、承诺或保证的
构成违约，甲方有权单方面宣布本协议项下债务提前到期并要求债务人立即偿还
所有债务及相关费用。
（2）债务人逾期还款的，应自逾期之日（含当日）按照逾期未偿本息的万
分之五，每日向甲方支付逾期违约金，直至清偿完毕之日止。
（3）债务人未按时足额还款的，应当承担甲方为实现债权而支付的所有费
用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、财产保全费和所有其他应付
费用。
3、担保人及担保方式
为保证本协议项下的借款本息全部能得到清偿，担保人欧仁图雅女士同意对
乙方欠甲方的借款本息承担连带责任担保，且甲方可要求担保人提供担保措施
(包括但不限于担保人在乙方的股份作为质押担保等)。如果提供股权质押担保，
则相应的质押担保合同另行签订。
七、对上市公司的影响
本次转让控股子公司股权符合公司经营规划，有利于进一步完善公司产业结
构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，交易完成后收回的股权转让款及借
款本息将增加公司日常流动资金，对公司财务状况具有一定积极的影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
因转让内蒙古塞力斯 51%的股权，导致公司被动形成对合并报表范围外公司
提供财务资助情形，其实质为公司因经营性借款对原控股子公司享有债权的延续。
双方已签订《还款协议》且目标公司股东欧仁图雅为本次借款提供连带责任保证。
本次财务资助事项不会影响公司的日常经营，公司将根据进展情况及时履行
相关的信息披露义务。
八、董事会意见
公司已将财务资助事项作为重点管理事项，加强了对外提供财务资助管控流
程，本次对合并报表外单位新增提供财务资助系股权转让被动形成，且已采取了
相应的资金回收保障措施。董事会将及时关注相应财务资助事项进展，加强对财
务资助事项的管控，若发现未按合同履行或发生对公司不利的情形，将采取积极
的应对措施，避免出现财务风险。
九、累计提供财务资助金额
截至 2024 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资
助余额为 10,082.89 万元，占公司 2023 年经审计净资产的 8.33%。公司将持续
关注上述财务资助的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
