中德证券有限责任公司

                  关于天域生物科技股份有限公司

                   部分募投项目延期的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生
物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”或“公司”，曾用名“天域生态环
境股份有限公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天
域生物部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司获准非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，募集资金总额
为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人民币 8,406,457.62 元，
募集资金净额为人民币 393,865,542.38 元。上述募集资金已全部到账，并经众华
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于 2021 年 6 月 22 日出具了“众会
字（2021）第 06405 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存
放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况


    截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目情况如下：
                                                                       单位：万元
                                     募集资金       已累计投入募集    累计投入进
           承诺投资项目
                                     投资总额           资金总额          度
天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程
                                        27,570.59         20,157.31       73.11%
总承包项目
补充流动资金及偿还银行贷款              11,815.97         11,815.97      100.00%
                合计                    39,386.55         31,973.27       81.18%
                                        1
   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    三、募投项目延期的具体情况及原因


    （一）募集资金投资项目前次延期情况

    公司于 2023 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第

十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项

目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”达到预定可使用状态日

期延长至 2024 年 12 月。

    （二）本次募投项目延期概况

    公司基于谨慎性原则，结合目前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募

投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，对部分募

投项目达到预定可使用状态的时间进行再次调整，具体如下：

                           项目达到预定可     项目达到预定可使    项目达到预定可使
     承诺投资项目            使用状态日期     用状态日期（首次    用状态日期（本次
                               （调整前）         调整后）            调整后）
天长市龙岗红色古镇文化
                               2023 年 7 月       2024 年 12 月       2025 年 12 月
旅游景区工程总承包项目


    （三）本次募投项目延期原因

    公司募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”是集设

计、采购、施工一体化的大型综合性项目，是响应国家“文化和旅游深度融合”

倡导理念所承建的当地红色旅游经典景区。自承接该项目和募集资金到账以来，

公司积极推进募投项目的实施，2023 年景区基础设施建设基本完成，且景区部

分区域经竣工验收后已对广大游客开放，在开放运营过程中，公司根据实际运营

现状和围绕创建“4A 级旅游景区”标准对古镇核心区范围内的业务、空间、景

观、配套服务等进行二次深化设计和提升，提升改造尚需一定时间完成。除已竣

工子项外，部分子项在实施过程中，由于受老房屋拆迁困难、专项债剩余资金未

发行到位等原因导致开工延迟。因此为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资

                                        2
金使用风险，经审慎研究，公司根据整体工程的实际建设进度，对上述募投项目

达到预定可使用状态的日期由 2024 年 12 月延长至 2025 年 12 月。

    四、募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实际实施情况，考量客观因素后基于
审慎性原则做出的决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资
用途及投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，不
会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目的延期事项，不会对
公司的正常生产经营产生不利影响。

    本次募投项目延期事项已报相关政府部门审批，但审批时间尚存在不确定性。
公司将按照计划积极推动项目实施，但仍可能存在政府审批、专项债剩余资金未
及时到位等因素，导致项目实施具有不确定性或可能出现项目进度缓慢的情况。

    五、本次募投项目延期事项的审议程序


    （一）审议程序

    2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第三十次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目再次延期的议案》，
同意公司本次部分募投项目延期事项。本议案在董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目
实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分
募投项目延期不会影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，因此同意公
司本次部分募投项目延期事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

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    天域生物本次募投项目延期未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途
及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述事
项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合相
关法律、法规及规范性文件的要求。本保荐机构对公司本次募投项目延期事项无
异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生物科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                            兰建州                    李皓鸣




                                                 中德证券有限责任公司




                                                       年      月   日




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生物科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




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