岱美股份 2024 年第一次临时股东大会会议资料




 上海岱美汽车内饰件股份有限公司



2024 年第一次临时股东大会会议资料




             2024 年 3 月




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                              目       录

一、2024年第一次临时股东大会会议议程

二、2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一:《关于向下修正“岱美转债”转股价格的议案》

议案二:《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

议案三:《关于修改<公司章程>的议案》




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            上海岱美汽车内饰件股份有限公司

           2024年第一次临时股东大会会议议程

    一、 会议时间
    现场会议：2024年3月15日（星期五）下午14：30
    网络投票：2024年3月15日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年3月
15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、 现场会议地点
    上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室
    三、 会议召集人
    上海岱美汽车内饰件股份有限公司有限公司董事会
    四、 会议审议事项
    1、《关于向下修正“岱美转债”转股价格的议案》
    2、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
    3、《关于修改<公司章程>的议案》
    五、 会议流程
    1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数和代表的股份数及占有表决权股
份总数的比例；
    2、宣读股东大会会议议程；
    3、宣读股东大会议案及内容；
    4、推举计票人、监票人；
    5、现场会议投票表决、计票；
    6、股东交流环节；
    7、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果；
    8、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
    9、签署会议记录；
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10、宣布大会结束。




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议案一
                 关于向下修正“岱美转债”转股价格的议案



各位股东及股东代表：

    在 2024 年 1 月 11 日至 2024 年 2 月 28 日期间，公司股票已有十五个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 85% (即 13.362 元/股），触发《上海岱美汽车内饰
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件。
    为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，提议向下
修正“岱美转债”的转股价格。本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正
后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召
开时上述任意一个指标高于调整前“岱美转债”的转股价格（15.72 元/股），则本
次“岱美转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说
明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事
项，并全权办理相关手续。
    股权登记日持有“岱美转债”的股东需回避表决。
    本议案已经公司第六届董事会第十会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。




                                     上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                                    2024年3月8日




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议案二
                       关于修订《独立董事工作细则》的议案



各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《国务
院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证监会的相关规定，对
《独立董事工作细则》进行修订。
    修订后的制度全文详见公司于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事工作细则
（2024 年 2 月）》。
    本议案已经公司第六届董事会第十会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。




                                       上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                                      2024年3月8日




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议案三
                       关于修改《公司章程》的议案



各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章
程》中涉及的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

                修订前                                      修订后
    第一百零七条 董事会行使下列职             第一百零七条     董事会行使下列职
权：                                   权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大         （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                           会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；             （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资         （三） 决定公司的经营计划和投资
方案；                                 方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方         （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                         案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和         （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册         （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；   资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本         （七） 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更     公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                       公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决         （八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产     定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联     抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                           交易等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设         （九） 决定公司内部管理机构的设
置；                                   置；
    （十） 聘任或者解聘公司总裁、董         （十） 聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者     事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理     解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制           （十一） 制订公司的基本管理制
度；                                   度；

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    （十二） 制订本章程的修改方案；       （十二） 制订本章程的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事项；       （十三） 管理公司信息披露事项；
    （十四） 向股东大会提请聘请或更       （十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；          换为公司审计的会计师事务所；
    （十五） 听取公司总裁的工作汇报       （十五） 听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；                    并检查总裁的工作；
    （十六） 法律、行政法规、部门规       （十六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。            章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根         公司董事会设立战略委员会、审计
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等    委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
相关专门委员会。专门委员会对董事会    会等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职    负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专    责，提案应当提交董事会审议决定。
门委员会成员全部由董事组成，其中审         其中，董事会战略委员会由三名董
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委    事组成，召集人为董事长。
员会中独立董事占多数并担任召集人，         董事会战略委员会的主要职责权限
审计委员会的召集人为会计专业人士。    为：
董事会负责制定专门委员会工作规程，         （一）对公司长期发展战略规划进
规范专门委员会的运作。                行研究并提出建议；
                                           （二）对《公司章程》规定须经董
                                      事会批准的重大投资融资方案进行研究
                                      并提出建议；
                                           （三）对《公司章程》规定须经董
                                      事会批准的重大资本运作、资产经营项
                                      目进行研究并提出建议；
                                           （四）对其他影响公司发展的重大
                                      事项进行研究并提出建议；
                                           （五）对以上事项的实施进行监督
                                      检查；
                                           （六）董事会授权的其他事宜。
                                           董事会战略委员会每年根据实际需
                                      要不定期召开会议。董事会战略委员会
                                      会议须有三分之二以上成员出席方可举
                                      行。
                                           董事会审计委员会由三名董事组
                                      成，其中两名为独立董事，且召集人为
                                      会计专业的独立董事。
                                           董事会审计委员会负责审核公司财
                                      务信息及其披露、监督及评估内外部审
                                      计工作和内部控制，下列事项应当经审
                                      计委员会全体成员过半数同意后，提交
                                      董事会审议：
                                           （一）披露财务会计报告及定期报
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告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
    董事会提名委员会由三名董事组
成，其中两名为独立董事，且召集人为
独立董事。
    董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
    董事会薪酬与考核委员会由三名董
事组成，其中两名为独立董事，且召集
人为独立董事。
    董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
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                                          （三）董事、高级管理人员在拟分
                                      拆所属子公司安排持股计划；
                                          （四）法律、行政法规、中国证监
                                      会规定和公司章程规定的其他事项。
                                          董事会对薪酬与考核委员会的建议
                                      未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                                      会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                                      及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                          董事会负责制定专门委员会工作规
                                      程，明确专门委员会的人员构成、任期、
                                      职责范围、议事规则、档案保存等相关
                                      事项，规范专门委员会的运作。


     修订后的《公司章程》全文详见公司于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公司章程（2024
年 2 月）》。
     本议案已经公司第六届董事会第十会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。




                                     上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                                     2024年3月8日




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