岱美股份：岱美股份2023年年度股东大会会议资料2024-05-14
岱美股份 2023 年年度股东大会会议资料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月
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目 录
一、2023年年度股东大会会议议程
二、2023年年度股东大会会议议案
议案一：《2023年度董事会工作报告》
议案二：《2023年度监事会工作报告》
议案三：《2023年度财务决算报告》
议案四：《2023年度利润分配预案》
议案五：《2023年年度报告及摘要》
议案六：《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》
议案七：《关于续聘2024年年度审计机构的议案》
议案八：《关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
议案九：《关于2024年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
议案十：《关于2024年度向子公司提供担保预计的议案》
议案十一：《关于修订公司章程的议案》
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上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2024年5月20日（星期一）下午14：30，请参加现场会议的股东
或股东代表适当提前到达，办理参会资格审核和签到、统计等手续。
网络投票：2024年5月20日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5
月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室
三、 会议召集人
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
四、 会议审议事项
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年度利润分配预案》
5、《2023年年度报告及摘要》
6、《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》
7、《关于续聘2024年年度审计机构的议案》
8、《关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
9、《关于2024年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
10、《关于2024年度向子公司提供担保预计的议案》
11、《关于修订公司章程的议案》
五、 会议流程
1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数；
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2、宣读股东大会会议议程；
3、宣读股东大会议案及内容；
4、独立董事述职；
5、选举通过大会计票人、监票人；
6、现场会议投票表决、计票；
7、股东交流环节；
8、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果，并根据
现场表决结果和网络投票结果确定最终表决结果；
9、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
10、签署会议记录；
11、宣布大会结束。
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议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行相应职责。2023 年度，在全体股东的支持下，公司董事
会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，积极推进各
项工作。2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是外部宏观环
境改善后经济恢复发展的一年，国内外形势错综复杂，地缘政治高度敏感，经济
形式依然严峻。面对复杂的国际经济环境、国内车市开局遇冷、价格竞争空前激
烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司聚焦主营业务，充分发挥自身综合优势，
持续加大研发投入和自主创新力度，进一步优化人才配置。公司管理层运筹帷幄，
向内激发动力、向外深挖需求，通过优化全球产能布局，优化物流运转模式，完
善生产制造工艺链等，大大提升了公司的综合竞争力，经营业绩呈现持续稳定增
长的态势，抵御市场波动的韧性进一步增强。现将董事会 2023 年度工作情况和
2024 年度工作计划汇报如下：
一、董事会的会议情况及决议内容
2023 年度，公司共召开十次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2023 年 1 月 16 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了以下议案：
1、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议
案》
2、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》
3、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
（二）公司于 2023 年 2 月 1 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了以
下议案：
1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
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2、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》
3、《关于公司第六届董事会专门委员会构成的议案》
4、《关于聘任公司总裁的议案》
5、《关于聘任公司副总裁的议案》
6、《关于聘任公司财务总监的议案》
7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（三）公司于 2023 年 2 月 20 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
以下议案：
1、《关于豁免公司第六届董事会第二次会议通知期限的议案》
2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
4、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》
6、《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
7、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于修改<上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
10、《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
（四）公司于 2023 年 2 月 28 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
以下议案：
1、《关于豁免公司第六届董事会第三次会议通知期限的议案》
2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
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4、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》
5、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
6、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于延期召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
（五）公司于 2023 年 4 月 28 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
以下议案：
1、《2022 年度总裁工作报告》
2、《2022 年度董事会工作报告》
3、《2022 年度财务决算报告》
4、《2022 年度利润分配预案》
5、《2022 年年度报告及摘要》
6、《2022 年度内部控制评价报告》
7、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
10、《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
11、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
12、《关于续聘 2023 年年度审计机构的议案》
13、《关于 2023 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
14、《关于 2023 年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
15、《关于 2023 年度向子公司提供担保预计的议案》
16、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
17、《关于会计政策变更的议案》
18、《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
19、《2023 年第一季度报告》
（六）公司于 2023 年 7 月 13 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
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以下议案：
1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
3、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监
管协议的议案》
（七）公司于 2023 年 8 月 17 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
以下议案：
1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
（八）公司于 2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
以下议案：
1、《<公司 2023 年半年度报告>及其摘要》
（九）公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了以下议案：
1、《2023 年第三季度报告》
（十）公司于 2023 年 12 月 28 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了以下议案：
1、《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的议案》
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》
3、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
4、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
6、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
7、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司共召开了三次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章
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程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项
工作，不存在超越权限或滥用授权的情形。
三、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全体董事认真学习了证监会、上海证券
交易所制订的各项法规和规则，加深了对上市公司规范运行和董事的忠实、勤勉
义务的理解，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交
董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，
切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健
康发展。
公司独立董事能够根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及有关监管要求，
恪尽职守，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司管理层
和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、续聘审计机
构、募集资金使用等重大事项发表了独立意见。
四、2024 年度董事会工作计划
（一）认真做好公司经营决策和发展工作
2024 年，董事会将团结带领全体员工紧紧围绕公司中长期发展战略目标，以
改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，推动企
业经营提质增效。
（二）进一步提升公司规范化治理水平
公司将进一步提升规范化治理水平，健全内部控制制度，严格遵守证监会、
上海证券交易所对上市公司的各项规定，确保合法合规经营。结合公司做大做强
的战略发展目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作
和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效
运作。
（三）扎实做好董事会日常工作
2024 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，认真组
织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对
经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的
台阶。
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（四）积极构建特色企业文化体系
公司继续将核心员工切身利益与公司长远利益相结合，建立合理的激励约束
与利益共享机制，用美好的企业前景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工
之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、
提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生
产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之
成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大。
2024 年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，
同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公
司可持续、健康发展。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2024年5月14日
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议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定，从切实维护公司及公司股东利益出发，勤勉履行职责，起到了应有
的监督作用，保障了公司的规范运作。现将公司监事会在 2023 年度主要工作总结
和 2024 年度工作重点报告如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
2023 年度，公司共计召开了十次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2023 年 1 月 16 日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过
了以下议案：
1、《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工监事候选人提名的议
案》
（二）公司于 2023 年 2 月 1 日召开第六届监事会第一次会议，审议通过了以
下议案：
1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
（三）公司于 2023 年 2 月 20 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了
以下议案：
1、《关于豁免公司第六届监事会第二次会议通知期限的议案》
2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
4、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》
6、《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
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7、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于修改<上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》
（四）公司于 2023 年 2 月 28 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了
以下议案：
1、《关于豁免公司第六届监事会第三次会议通知期限的议案》
2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》
5、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
6、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》
（五）公司于 2023 年 4 月 28 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
以下议案：
1、《2022 年度监事会工作报告》
2、《2022 年度财务决算报告》
3、《2022 年度利润分配预案》
4、《2022 年年度报告及摘要》
5、《2022 年度内部控制评价报告》
6、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
9、《关于续聘 2023 年年度审计机构的议案》
10、《关于 2023 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
11、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
12、《关于会计政策变更的议案》
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13、《2023 年第一季度报告》
（六）公司于 2023 年 7 月 13 日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了
以下议案：
1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
3、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监
管协议的议案》
（七）公司于 2023 年 8 月 17 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了
以下议案：
1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
（八）公司于 2023 年 8 月 29 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了
以下议案：
1、《<公司 2023 年半年度报告>及其摘要》
（九）公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过
了以下议案：
1、《2023 年第三季度报告》
（十）公司于 2023 年 12 月 28 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过
了以下议案：
1、《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的议案》
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》
二、监事会监督、检查情况
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真
履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大会，
对公司规范运作、财务状况、信息披露、关联交易以及董事、高级管理人员的履
职等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：
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（一）公司依法运作情况
2023 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况
进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经
营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章
程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，
尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的
行为。
（二）检查公司财务和信息披露的情况
2023 年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核了
公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公司
财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
担任 2023 年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准
无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营
成果。公司 2022 年度实施的利润分配方案，以及本次拟提交董事会审议、监事会
审核的 2023 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股东的利益。公司定期报告的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况
2023 年度，董事会、监事会和股东大会分别审议了《关于预计 2023 年度日
常关联交易的议案》。公司报告期内发生的关联交易履行了法定决策程序和信息
披露义务，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。2023 年度发生的关联交易
在商业上具有合理性和必要性，遵循了公开、公平和公证原则，定价公允合理，
不存在损坏公司和股东利益的情形。
（四）内部控制评价报告的审核意见
2023 年度，监事会审核了公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，认
为公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国
家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范
和控制作用。
三、2024 年度监事会工作重点
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2024 年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监督
管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维
护公司以及全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2024 年 5 月 14 日
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议案三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出
具了“信会师报字（2024）第ZF10690号”标准无保留意见的审计报告。该报告
包括2023年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金流量表、所
有者权益变动表，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经
营成果和现金流量。
现将2023年度公司的财务决算情况简要报告如下：
2023 年度主要财务数据 单位：万元
序号 项目 2023 年 2022 年 变动比例%
1 总资产 692,518.66 581,830.21 19.02
2 营业收入 586,130.36 514,579.71 13.90
3 营业利润 80,192.55 59,102.54 35.68
4 归属于母公司所有者的净利润 65,397.84 56,981.15 14.77
5 基本每股收益（元/股） 0.51 0.45 13.33
对财务状况的说明：
1．总资产增加的主要原因是公司经营规模不断扩大，流动资产和固定资产都
有所增加。
2．营业收入的增加，主要是因为公司新项目订单量增加，相应带动了收入的
增加。
3．营业利润的增加，主要原因是公司经营规模扩大，销售额和盈利能力都增
强，使得营业利润相应增加。
4、归属于母公司所有者的净利润增加，主要因为营业收入稳定增长所致。
5．基本每股收益增加，主要是因为归属于母公司所有者的净利润增加，使得
每股收益相应增加。
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上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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2024年5月14日
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议案四
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司全年营业收入 58.61 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
6.54 亿元。根据《公司法》和《公司章程》相关规定提取盈余公积后，公司合并
口径下未分配利润约 26.86 亿元，其中母公司未分配利润约 11.87 亿元。
根据《公司章程》和分红规划的规定，结合公司未来经营资金需求情况，为
回报股东，我们提议 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本为 1,271,349,212 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红
利 508,539,684.80 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 77.76%。同时以未分
配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股，剩余未分配利润结转下一年度。截至
2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,271,349,212 股，以此为基数计算，合计拟
派送红股总数 381,404,764 股，派送后公司总股本变更为 1,652,753,976 股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整现金分红总金额及派送红股总数。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2024年5月14日
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议案五
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2023年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2023
年年度报告》及摘要。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
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议案六
关于确认公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平
等因素，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事 2023 年度薪酬如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
姜银台 董事长 108.13
姜明 副董事长、总裁 105.03
叶春雷 董事、副总裁 87.36
肖传龙 董事、财务总监、董事会秘书 109.80
陈凌云 独立董事 7.33
范文 独立董事 7.33
郝玉贵 独立董事（已离职） 0.67
方祥勇 独立董事（已离职） 0.67
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。此议案需要关联股东回避表决。
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议案七
关于续聘2024年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年开始为公司提供审计服务，在
执行2023年年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，
认真、扎实地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履
行了作为年审机构的职责，较好地完成了2023年度各项审计工作。现拟续聘立信
会计师事务所作为2024年年度审计机构。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案八
关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2024年度拟向银行申请综合授
信额度累计不超过人民币171,600万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方
无偿提供的担保。并提请授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权
签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。具体的
各公司拟申请情况见附表。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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附：2024 年度公司及各子公司拟向各家银行申请的综合授信额度
金额：人民币万元
序号 授信主体 银行名称 申请授信额度 担保措施
1 本公司 建设银行张江分行 35,500 注1
2 上海岱美 建设银行张江分行 9,700 注2
3 本公司及子公司 招商银行上海分行 40,000 注3
4 本公司及子公司 宁波银行上海分行 40,000 注4
5 本公司 中信银行上海分行 30,000
6 本公司 汇丰银行上海分行 16,400(2,300 万美元)
注 1、本公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币 35,500 万元，由本公司
的控股股东浙江岱美投资有限公司（以下简称“岱美投资”）提供连带责任保证
担保。
注 2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称“上海岱美”）
拟向建设银行张江分行申请授信人民币 9,700 万元，该授信由本公司提供连带责
任保证担保。
注 3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信人民币 40,000 万元，由本公司
的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保。全资子公司上海岱美和舟山市银岱
汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）在该额度范围内，可以向招商银
行上海分行申请相关的融资业务，相关的融资业务占用公司的授信额度。
注 4、本公司及子公司拟向宁波银行上海分行申请授信人民币 40,000 万元，
该额度属于本公司及全资子公司共用额度，其中本公司申请授信为人民币 30,000
万元，全资子公司上海岱美申请授信为人民币 5,000 万元，全资子公司舟山银岱
申请授信为人民币 5,000 万元，全资子公司实际向银行申请借款时，由公司提供
连带责任保证担保。
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议案九
关于2024年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务
的议案
各位股东及股东代表：
根据实际业务需要，公司及各子公司 2024 年度拟向银行申请办理远期结汇/
售汇交易及外汇期权业务，交易总额度累计为不超过 5 亿美元；并提请授权董事
长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通
过之日起至下一年度股东大会止。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
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议案十
关于2024年度向子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，
公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对 2024
年度公司为全资子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额为不超过人
民币 19,700.00 万元，并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批
公司为全资子公司提供担保的具体事宜。
具体情况如下表：
单位：万元
序号 被担保对象 与公司关系 预计担保额度
1 上海岱美汽车零部件有限公司 全资子公司 14,700.00
2 舟山市银岱汽车零部件有限公司 全资子公司 5,000.00
总计 19,700.00
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案十一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证
监会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会
公告〔2023〕62 号），并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及的部分条
款进行修订，具体修订内容对照如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一百五十四条 公司股东大会对 第一百五十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十七条 公司具体分红规 第一百五十七条 公司具体分红规
则为： 则为：
（一）、现金分红 （一）、现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年 现金股利政策目标为稳定增长股
末未分配利润为正数的情况下，公司应 利。
当进行分红，且以现金方式分配的利润 在当年实现的净利润为正数且当年
不少于当年实现的可分配利润的 20%。 末未分配利润为正数的情况下，公司应
公司存在下列情形之一的，可以不 当进行分红，且以现金方式分配的利润
按照前款规定进行现金分红： 不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（1）公司未来 12 个月内拟对外投 公司存在下列情形之一的，可以不
资、收购资产或购买设备累计支出达到 按照前款规定进行现金分红：
或超过公司最近一期经审计净资产的 （1）公司未来 12 个月内拟对外投
50%，且超过 30,000 万元（募集资金投 资、收购资产或购买设备累计支出达到
资的项目除外）； 或超过公司最近一期经审计净资产的
（2）公司未来 12 个月内拟对外投 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投
资、收购资产或购买设备累计支出达到 资的项目除外）；
或超过公司最近一期经审计总资产的 （2）公司未来 12 个月内拟对外投
30%（募集资金投资的项目除外）； 资、收购资产或购买设备累计支出达到
（3）审计机构对公司当年度财务报 或超过公司最近一期经审计总资产的
告出具非标准无保留意见的审计报告； 30%（募集资金投资的项目除外）；
（4）分红年度净现金流量为负数， （3）最近一年审计报告为非无保留
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且年底货币资金余额不足以支付现金分 意见或带与持续经营相关的重大不确定
红金额的。 性段落的无保留意见；
董事会根据公司盈利、资金需求、 （4）公司最近一年经审计合并报表
现金流等情况，可以提议进行中期现金 口径的资产负债率高于 70%。
分红。 （5）分红年度净现金流量为负数，
公司利润分配方案应当以母公司报 且年底货币资金余额不足以支付现金分
表可供分配利润为依据，同时应加强子 红金额的。
公司分红管理，以提高母公司现金分红 董事会根据公司盈利、资金需求、
能力。 现金流等情况，可以提议进行中期现金
存在股东违规占用公司资金情况 分红，且且中期以现金方式分配的股利
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 应不少于上年实现的可分配利润的
红利，以偿还其占用资金。 20%。
同时进行股票分红的，董事会应当 公司利润分配方案应当以母公司报
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 表可供分配利润为依据，同时应加强子
身经营模式、盈利水平以及是否有重大 公司分红管理，以提高母公司现金分红
资金支出安排等因素，区分下列情形， 能力。
提出现金分红政策： 存在股东违规占用公司资金情况
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
大资金支出安排的，进行利润分配时， 红利，以偿还其占用资金。
现金分红在本次利润分配中所占比例最 同时进行股票分红的，董事会应当
低应达到 80%； 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 身经营模式、盈利水平以及是否有重大
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排等因素，区分下列情形，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 提出现金分红政策：
低应达到 40%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；
低应达到 20%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重
公司发展阶段不易区分但有重大资 大资金支出安排的，进行利润分配时，
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例最
（二）、股票分红 低应达到 40%；
在公司符合上述现金分红规定，且 （3）公司发展阶段属成长期且有重
营业收入快速增长，股票价格与股本规 大资金支出安排的，进行利润分配时，
模不匹配，发放股票股利有利于公司全 现金分红在本次利润分配中所占比例最
体股东整体利益时，董事会可以在实施 低应达到 20%；
上述现金分红之外提出股票股利分配方 公司发展阶段不易区分但有重大资
案，并提交股东大会审议。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且
营业收入快速增长，股票价格与股本规
模不匹配，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，董事会可以在实施
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上述现金分红之外提出股票股利分配方
案，并提交股东大会审议。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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