三棵树涂料股份有限公司
                     敏感信息排查管理制度
                            （2024 年 4 月制定）

                              第一章     总   则
    第一条 为保证三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的
及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，提高投资者关系管理工作
的水平，保护投资者利益，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司制定
的《信息披露事务管理制度》等有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称敏感信息是指可能会对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。

                       第二章    敏感信息报告范围

    第三条 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签
订或解除重大合同等事项，应做到快速反应，通过内部信息自查，向控股股东、
实际控制人、持有公司5%以上股份的股东等相关方发出问询函等方式进行核实。
在核实的基础上，公司应及时作出正面回应，主动依法披露相关事项或予以澄清，
消除市场的不良影响，确保全体股东能够公平地知悉公司的重大信息。
     公司各部门负责人、公司下属分支机构或子公司的负责人、公司派驻参股
公司的董事、监事和高级管理人员以及相关管理人员等内部信息知情人为内部信
息报告义务人（以下简称信息报告义务人）。公司各部门及子公司应建立信息报
告义务人名单并根据人员岗位变动情况及时对该名单进行调整。公司各部门及子
公司应当及时将信息报告义务人名单报送董事会秘书办公室（证券事务部）。
    公司各部门及子公司负责人应当及时组织本部门、本公司信息报告义务人对
各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
    (一)按照《股票上市规则》的标准应当披露的交易：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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    3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    5、租入或者租出资产；
       6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
       11、放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）；
    12、上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    (二)按照《股票上市规则》的标准应当披露的关联交易：
    1、本条第(一)项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；
       6、存贷款业务；
       7、与关联人共同投资；
    8、其他法律、法规、上海证券交易所规则或者公司相关制度规定的通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项。
       (三)生产经营活动中发生的重大事件：
       1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
       2、经营方针和经营范围发生重大变化；
       3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司的行业分类发生变更；
       4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；

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    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
相应的审核意见；
    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
    8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    10、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
    13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
  （四）重大风险事项：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
    7、公司主要银行账户被冻结；
    8、主要或者全部业务陷入停顿；
    9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑

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事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
    11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
    13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
  （五）突发事件：
    1、发生诉讼和仲裁（涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上）；
    2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
    3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业
绩预告有较大差异的；
    4、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共
传媒传播的信息；
    5、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件。
                         第三章   敏感信息报告额度

    第四条 公司应及时履行信息报告和披露义务的事项额度如下：
    1、关联交易类事项：公司发生关联交易，只要满足下列条件之一的，即负
有履行信息报告的义务：
    (1)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到30万元人
民币以上的交易；
    (2)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）。
    公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应立即履行报告义务。
    2、常规交易类事项：公司发生常规交易类事项，只要满足下列条件之一的，


                                     4/8
即负有履行信息报告的义务：
    (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
    (3)交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
    (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币；
    (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
    (6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控
制人应当立即通知公司及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
    (一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    (二)法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
    (三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    (四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    (五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
    (六)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    (七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；

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    (八)涉嫌犯罪被采取强制措施；
    (九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    第六条 本制度第五条所述的情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际
控制人应当及时通知公司及董事会秘书，向上海证券交易所报告并予以披露。

                           第四章     管理机构

    第七条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门
对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的
泄露，同时将网络（包括但不限于股吧、QQ 群、微信）、报刊、电视、电台等
媒体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及
股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以防止内幕交易及股
价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。
    第八条 董事会秘书办公室（证券事务部）为敏感信息的归集、保密及对外
披露的部门，协助公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。

                         第五章     内部报告程序

    第九条 信息报告义务人应在知悉本制度所列的敏感信息后的第一时间，向
本部门或子公司负责人报告有关情况，并在第一时间以最快捷方式报告董事会秘
书办公室（证券事务部）或直接报告董事会秘书。董事会秘书、董事会秘书办公
室（证券事务部）认为有必要时，信息报告义务人应当在两个工作日内提交相关
资料。涉及信息披露义务的事项，董事会秘书办公室（证券事务部）应及时提出
信息披露预案。公司须履行董事会、监事会等审议程序时，应立即报告公司董事
长或监事会主席，并按《公司章程》的规定及时向全体董事、监事发出会议通知。
    第十条 对网络（包括但不限于股吧、QQ群、微信）、报刊、电视、电台等
媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公
司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投
资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公司各部门、各子公司应积极配合董事
会秘书及时了解信息，澄清情况。发现涉及公司的不稳定因素，对公司股价及生
产经营产生重大影响的情形，公司将及时向福建证监局和上海证券交易所报告。
    第十一条 董事会秘书办公室（证券事务部）对收集到的媒体信息以及投资

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者通过电话、网络等方式向公司反映的情况将及时向董事长报告。
    第十二条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司应严格按照
证券监管部门、上海证券交易所的规范要求以及《信息披露事务管理制度》等有
关规定进行信息披露。

                  第六章   加强内部监管，严防内幕交易

    第十三条 公司应组织董事、监事及高级管理人员深入学习《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，防止董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖本公司股票或者在信息敏感期买卖本公司股票。
    第十四条 公司应严格执行中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，及时记录整理内幕信息在形成、传递、
披露等各阶段的知情人员名单，并按规定及时向福建证监局、上海证券交易所备
案。
    第十五条 公司各部门和子公司、信息报告义务人、有关知情人员，均对前
述所称排查事项的信息负有保密义务，除按照本制度规定向本部门、子公司负责
人及公司董事会秘书、董事会秘书办公室（证券事务部）报告外，任何情况下均
不得擅自公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。如有违反保密义
务的行为发生，公司有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、警告、记过、
罚款、降薪、降职、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。
    第十六条 公司董事会秘书应按照中国证监会、上海证券交易所发布的规章、
规范性文件以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关规定，对上报的
信息进行分析判断，并决定相应的处理方式和履行相应程序，同时指派专人对报
告的信息予以整理归档并妥善保存。

                             第七章     附   则

    第十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规
定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，

                                      7/8
以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
   第十九条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。
   第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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