三棵树涂料股份有限公司
                     对外投资管理办法
                           （2024 年 4 月修订）

                              第一章   总则

    第一条 为了加强三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的风险，保证
对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本办法。
    第二条 本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务
管理的具体实施程序依照公司（或子公司）的其它规章制度和法律法规及其它
规范性文件所作的相关规定。
    第三条 本办法所称“子公司”包括本公司全资、控股子公司。
    第四条 未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。

    若子公司将有关事项提交到本公司审批，本公司需依照有关事项的审批权
限履行审批程序。
    第五条 若公司与其合并范围内的子公司发生的或者前述子公司之间发生的
交易，除另有规定外，分别由本公司总经理或子公司总经理审批即可实施。
    第六条 公司总经理在其审批权限内可以书面形式授权公司副总经理、部门
经理、区域经理或其他高级管理人员行使审批权；子公司的总经理在其审批权限
内可以书面形式授权同一控股公司的副总经理、部门经理、区域经理或其他高级
管理人员行使审批权。

    第七条 对外投资的原则：
    (一)必须遵守国家法律、法规的规定；
    (二)必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促
进生产经营要素优化组合；
    (三)必须坚持效益优先的原则。

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                第二章    对外投资管理的组织机构、权限

   第八条 公司对外投资设立公司(含全资子公司和控股或参股公司)、购买股
权、设立分公司、证券投资、委托理财或衍生品投资等事项达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过：

   (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
   (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元人民币；
   (三)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;
   (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上，且绝对金额超过100万元；
   (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
   (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
   达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议
批准：
   (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；
   (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
   (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
   (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；

   (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，以分期缴足出资额

的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前两款规定。
    第九条 上述第八条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公
司进行委托理财，应当以发生额作为计算标准，并在连续12个月内累计计算，
经累计计算达到上述标准的，适用本办法第九条的规定履行相关审批程序。已
经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易》《三棵树涂料股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的审批

程序。
    第十一条 董事会战略与ESG委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第十二条 董事会战略与ESG委员会负责组织相关部门或人员对投资建议项
目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外
投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的主体
资格、资信情况和履约能力进行调查和了解。
    第十三条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目

实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订。
    第十四条 公司投资管理部和财务管理部为对外投资的日常管理部门，负责
对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
    第十五条 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行定期审计，具体
运作程序参照公司制定的有关规定。

                      第三章   对外投资的决策管理

    第十六条 董事会战略与ESG委员会初审通过后，由公司相关部门或由公司委

托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，
                                         3/5
重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
    第十七条 可行性研究报告提交公司总经理办公会审议通过后，上报董事会
战略与ESG委员会审查，并根据相关权限履行审批程序。
    第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据所签署的投资协议对

新建公司委派董事、监事及/或经营管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
    第十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应向该控股子公司委派董
事会成员，并委派相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股子公司的运
营、决策起到重要作用。
    第二十条 派出人员应按照《公司法》和所派往公司的《公司章程》规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司对外投资的
保值、增值。
    第二十一条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，

并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
    第二十二条 公司总经理应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据
考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

                         第四章   对外融资管理

    第二十三条 本办法所述对外融资指的是公司对外签订综合授信合同、签订
具体借款合同、开具票据、开立信用证、融资租赁等融入资金的事项。
    第二十四条 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银
行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵

押、质押等）的，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董
事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应当提
交股东大会审议批准。
    第二十五条 在已经公司董事会或股东大会审批的综合授信额度范围内签订
具体的银行融资合同，无需再经公司董事会或股东大会审批，由董事会或股东大
会授权人士决定实施。

                             第五章   附则

    第二十六条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

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    第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十八条 本办法由公司董事会制定、修订并负责解释。

    第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修时改亦同。




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