三棵树涂料股份有限公司
               董事会战略与 ESG 委员会工作细则
                           （2024 年 4 月修订）

                               第一章       总则

    第一条 为适应三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发
展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升 ESG（环境、社会、治理）
管理水平，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略与 ESG 委员
会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略
的专业机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》 上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本工作细则。
    第三条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司
长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，负责公司环境、社会和公
司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责
任承担以及公司治理工作的有效实施，向董事会报告工作并对董事会负责。
    第四条 战略与 ESG 委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及本工作细则的规定。战略与 ESG 委员会决议内容违反有关法
律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。战略与 ESG 委
员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该
决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                             第二章    人员组成

    第五条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
战略与 ESG 委员会委员由公司董事会选举产生。
    第六条 战略与 ESG 委员会设主任一名，由公司董事长担任。
    第七条 战略与 ESG 委员会主任负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当

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战略与 ESG 委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；战略与 ESG 委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战
略与 ESG 委员会主任职责。
    第八条 战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
    (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
    (二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
    (四)具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，熟悉公司所在行业，
具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    (五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会委
员。战略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    第十条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略与
ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第十一条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数
少于规定人数的三分之二时，公司董事会应在六十日内选举产生新的委员。在战
略与 ESG 委员会委员人数达到规定人数和要求以前，战略与 ESG 委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。
    第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与 ESG 委
员会委员。

                            第三章    职责权限

    第十三条 战略与 ESG 委员会主要行使下列职权：
    (一)对公司的发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

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战略、人才战略进行研究并提出建议；
    (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
    (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    (五)负责对公司 ESG 等可持续发展政策及相关重大事项进行研究并提出建
议；
    (六)审阅并向董事会提交 ESG 相关报告，审议与 ESG 相关的其他重大事项；
    (七)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    (八)对以上事项的实施进行跟踪检查；
    (九)公司董事会授权办理的其他事宜。
    第十四条 战略与 ESG 委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略与
ESG 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
    第十五条 战略与 ESG 委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工
作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十六条 在公司董事会闭会期间，战略与 ESG 委员会可以根据董事会的授
权对本工作细则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准
的，应按照法定程序提交股东大会审议。
    第十七条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

                       第四章   会议的召开与通知

    第十八条 战略与 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，战略与 ESG 委员会应至少召开一次定期会议。定期会
议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、战略与 ESG 委员会主任
或二名以上委员联名可要求召开战略与 ESG 委员会临时会议。
    第十九条 战略与 ESG 委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、
经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
    除前款规定的内容外，战略与 ESG 委员会定期会议还可以讨论职权范围内且
列明于会议通知中的任何事项。
    第二十条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其

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他方式召开。
    若采用视频、电话或者其他方式，则战略与 ESG 委员会委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十一条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会
当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。
    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会议
上作出说明。
    第二十二条 战略与 ESG 委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责
按照前条规定的期限发出战略与 ESG 委员会会议通知。
    第二十三条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
    (一)会议召开时间、地点；
    (二)会议期限；
    (三)会议召开方式；
    (四)会议需要讨论的议题；
    (五)会议联系人及联系方式；
    (六)会议通知的日期。
    第二十四条 公司董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
    第二十五条 战略与 ESG 委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式
进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行
通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                         第五章   议事与表决程序

    第二十六条 战略与 ESG 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公
司董事可以列席战略与 ESG 委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十七条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席战略与 ESG 委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见,并书

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面委托其他委员代为出席。战略与 ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十八条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
会议主持人。
    第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    (一)委托人姓名；
    (二)被委托人姓名；
    (三)代理委托事项；
    (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    (五)授权委托的期限；
    (六)授权委托书签署日期。
    第三十条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以免去其委员职务。
    第三十一条 战略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有
效。战略与 ESG 委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十二条 战略与 ESG 委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
    第三十三条 战略与 ESG 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十四条 战略与 ESG 委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进
行逐项表决。
    第三十五条 战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表
决权。

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    第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十七条 战略与 ESG 委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采
取投票表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十八条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

                       第六章   会议决议和会议记录

    第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略与 ESG 委员会决议。战略与 ESG 委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效
的战略与 ESG 委员会决议作任何修改或变更。
    第四十条 战略与 ESG 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自
泄露相关信息。
    第四十一条 战略与 ESG 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    战略与 ESG 委员会决议实施的过程中，战略与 ESG 委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与 ESG 委员会
主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处

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理。
    第四十二条 战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。
    第四十三条 战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)委员亲自出席和受托出席的情况；
    (三)会议议程；
    (四)委员发言要点；
    (五)每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十四条 战略与 ESG 委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由董事会秘书负责保存。战略与 ESG 委员会会议档案的保存期限为 10
年。
    第四十五条 在公司依法定程序将战略与 ESG 委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                             第七章     附则

    第四十六条 本工作细则所称“以上”含本数；“少于”不含本数。
    第四十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
    第四十八条 本工作细则由公司董事会制定、修订并负责解释。
    第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。




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