三棵树：关于修订《公司章程》的公告2024-04-20
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2024-025
三棵树涂料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开了第
六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相
关情况公告如下：
为进一步规范和优化公司治理程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公
司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）有关条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东
大会审议及授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的工商登记手续等具体事
宜。
根据上述情况，具体修订详见附件《公司章程修正案》。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
附件：
公司章程修正案
序号 修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
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经理、董事会秘书、财务总监。…… 经理、董事会秘书、财务负责人。……
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
2 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
3 …… ……
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履 利。
行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的
质疑或罢免的提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
在单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东行使本条第
(八)项的权利时，被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
4 （七）中国证监会、上海证券交易所规定的应由股东大会
审批的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董
事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追
究责任人的相应法律责任和经济责任。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的 明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
5 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
6 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
7 项规定的股份回购作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
8 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇一条 第一百〇一条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或不
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改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 符合法律法规要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
门规章和本章程规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
…… ……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
10 意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 职权。
项规定的情形收购本公司股票； 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要 设立 战 略 与
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
职权。 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
11 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照 公司为持有本公司 5%及以下股份的股东提供担保的，参
前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
…… ……
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
12 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
级管理人员。 高级管理人员。
13 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提
高级管理人员提起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
14 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
…… ……
3、差异化的现金分红政策 3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
15 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规
现金分红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一 照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
次性或者累计投资金额或现金支出超过 5,000 万。 股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出是指预计未
来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金 支 出 超 过
5,000 万。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序
和决策机制 和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考
虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金 虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金
和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配
预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
分红提案，并直接提交董事会审议。 权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采
…… 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。……
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意 计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露
见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于 未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意
见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论 证过程
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程 中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资
司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资 者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听
者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中 ……
小股东关心的问题。…… （七）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的调整 ……
…… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应 当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利 时，需经全体董事过半数同意，，且经二分之一以上独立董事
润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 同意方为通过。
独立董事同意方为通过。 ……
…… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 ……
…… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
…… ……
16 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
