三棵树涂料股份有限公司
                    会计师事务所选聘制度
                    （2023 年年度股东大会审议通过）

                             第一章     总则

    第一条 为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信
息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制
报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度
执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审核同意，再经董事会、股东大会审议，不得在董事会、股东大会
审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

    第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得在公司
董事会、股东大会审议决定前指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行
审核职责。

                   第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）符合《中华人民共和国证券法》规定的资格条件；

    （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

    （四）熟悉并能够认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政
策；

    （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；



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    （六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量、职业道德和信誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；

    （七）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；

    （八）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

                     第三章 选聘会计师事务所程序

    第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。

    前款第（三）条所称评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等。

    第七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；


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   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

    第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。

    （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；

    （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；

    （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加选聘；

    （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评
价意见予以记录并保存。

    第九条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式应当通
过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交
应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材
料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会
计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括
拟选聘会计师事务所和审计费用。

    第十条 公司选聘会计师事务所程序如下：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理；

    （三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；




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    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；

    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

    第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。

    第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司对选聘、
应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐
匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

    第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，
应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续
聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调
查和审核程序。

    第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

    第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师
事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    第十六条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务
的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册
会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计
算。




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                     第四章 改聘会计师事务所程序

    第十七条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所，并按审计业务
约定书的约定扣减其相应的审计费用：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二）未按规定时间将审计的有关资料及时向审计委员会备案和报告；

    （三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时
间安排难以保障公司按期披露年报信息；

    （四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （五）未履行诚信、保密义务情节严重的；

    （六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

    （七）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定履行义务；

    （八）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

    （九）其他违反法律、法规和业务约定的行为。

    除上述第（一）（三）（八）项情况外，公司原则上不得在年报审计期间改
聘执行年报审计业务的会计师事务所。

    第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核
意见。

    第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见
类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委
员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。




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    第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。

    第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。

                           第五章 监督与处罚

    第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；

    （三）审计业务约定书的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

    第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

                               第六章 附 则

    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十五条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。

    第二十六条 本制度自公司股东大会批准之日起执行，修改时亦同。




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