浙江大元泵业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料




浙江大元泵业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会




           会议资料




   二〇二四年一月二十二日 浙江台州
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                      浙江大元泵业股份有限公司
                2024 年第一次临时股东大会会议议程


   现场会议时间：2024 年 1 月 22 日下午 13:00 开始

   现场会议地点：浙江省台州市温岭市泽国镇丹崖工业区浙江大元泵业股份有

   限公司（以下简称“公司”）（新厂区）6 号楼 4 楼会议室

   网络投票时间：

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2024 年 1 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 22 日 9:15-15:00。

   会议召集人：浙江大元泵业股份有限公司董事会

   会议议程：

    1、宣布会议开始

    2、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人

    3、审议议案

    4、股东或股东代表提问

    5、现场记名投票表决各项议案，统计现场投票表决结果

    6、现场会议休会，等待网络投票结果

    7、合并统计现场投票和网络投票

    8、宣布各项议案表决结果及本次会议决议

    9、律师宣读《法律意见书》

    10、宣布会议结束
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议案 1：

                《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》



各位股东及股东代表：

    公司于 2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第二十六
次会议和第三届董事会第二十七次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将两个议案一并
提请股东大会进行审议，具体内容如下：

       1.01 第三届董事会第二十六次会议关于修订《公司章程》的议案


    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步

提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理

办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际

情况，现公司董事会拟对《公司章程》进行以下修订，除下述条款外，《公司章

程》其他条款保持不变：

                修订前                                     修订后

第四十九条     独立董事有权向董事会 第四十九条           经全体独立董事过半数

提议召开临时股东大会。对独立董事要 同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东大会。对独立董事要求召开临
当根据法律、行政法规和本章程的规 时股东大会的提议，董事会应当根据法
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 律、行政法规和本章程的规定,在收到
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
见。                                    临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，            董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开
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临时股东大会的，将说明理由并通知独 临时股东大会的，将说明理由并通知独
立董事和股东。                        立董事和股东。

第八十四条   董事、监事候选人名单以 第八十四条        董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。          提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举两名及以上的董            股东大会就选举两名及以上的董
事或监事进行表决时，根据本章程的规 事或监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，实行累积投票 定或者股东大会的决议，实行累积投票
制。                                  制。公司单一股东及其一致行动人拥有
    前款所称累积投票制是指股东大 权益的股份比例在 30%及以上时或者公
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 司选举 2 名以上独立董事的，应当采用
与应选董事或者监事人数相同的表决 累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。          前款所称累积投票制是指股东大
    董事会应当向股东书面告知候选 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
董事、监事的简历和基本情况。          与应选董事或者监事人数相同的表决
    董事、监事提名的方式和程序为： 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    （一）董事提名的方式和程序：1、         董事会应当向股东书面告知候选
在章程规定的人数范围内，按照拟选任 董事、监事的简历和基本情况。
的人数，由董事会、单独或合并持有公          董事、监事提名的方式和程序为：
司发行在外有表决权股份总数 3%以上           （一）董事提名的方式和程序：1、
的股东提出非独立董事建议名单；由公 在章程规定的人数范围内，按照拟选任
司董事会、监事会、单独或者合并持有 的人数，由董事会、单独或合并持有公
公司已发行股份 1%以上的股东提出独 司发行在外有表决权股份总数 3%以上
立董事候选人建议名单。董事候选人建 的股东提出非独立董事建议名单；由公
议名单提交公司董事会进行资格审查。 司董事会、监事会、单独或者合并持有
2、由公司董事会确定董事候选人，以 公司已发行股份 1%以上的股东提出独
提案的方式提交股东大会选举。          立董事候选人建议名单。依法设立的投
                                      资者保护机构可以公开请求股东委托
……
                                      其代为行使提名独立董事的权利。董事
                                      候选人建议名单提交公司董事会进行
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                                      资格审查。2、由公司董事会确定董事
                                      候选人，以提案的方式提交股东大会选
                                      举。

                                      ……

第一百零九条 董事会行使下列职权：     第一百零九条 董事会行使下列职权：
……                                  ……
    （十七）公司董事会设立审计、战           （十七）公司董事会设立审计、战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本 会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当 章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员 提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的 事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制 成员应当为不在公司担任高级管理人
定专门委员会工作规程，规范专门委员 员的董事且召集人为会计专业人士。董
会的运作；                            事会负责制定专门委员会工作规程，规
    （十八）法律、行政法规、部门规 范专门委员会的运作；
章或本章程授予的其他职权。                   （十八）法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程授予的其他职权。
第一百五十九条   利润分配决策机制 第一百五十九条             利润分配决策机制
和程序                                和程序
    董事会审议利润分配需履行的程             董事会审议利润分配需履行的程
序和要求：公司董事会结合经营状况， 序和要求：公司董事会结合经营状况，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状 充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段及当期资金需求，并 况、发展所处阶段及当期资金需求，并
充分考虑和听取股东特别是中小股东、 充分考虑和听取股东特别是中小股东
独立董事和监事会的意见，制定年度或 和监事会的意见。
中期分红方案，独立董事应当发表明确           股东大会审议利润分配需履行的
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意见。                                程序和要求：公司董事会审议通过的公
    股东大会审议利润分配需履行的 司利润分配方案，应当提交公司股东大
程序和要求：公司董事会审议通过的公 会进行审议。股东大会对现金分红具体
司利润分配方案，应当提交公司股东大 方案进行审议时，应当通过多种渠道
会进行审议。股东大会对现金分红具体 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互
方案进行审议时，应当通过多种渠道 动平台等）主动与股东特别是中小股东
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
动平台等）主动与股东特别是中小股东 意见和诉求，并及时答复中小股东关心
进行沟通和交流，充分听取中小股东的 的问题。分红预案应由出席股东大会的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心 股东或股东代理人所持表决权的二分
的问题。分红预案应由出席股东大会的 之一以上通过。股东大会审议分红规划
股东或股东代理人所持表决权的二分 事项时，公司应当提供网络投票等方式
之一以上通过。股东大会审议分红规划 以方便股东参与股东大会表决。
事项时，公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。
第一百六十一条   利润分配政策的调 第一百六十一条             利润分配政策的调
整机制                                整机制
   公司根据生产经营情况、投资规划          公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境 和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的， 发生变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国 调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。        证监会和证券交易所的有关规定。
   有关调整利润分配政策的议案由            有关调整利润分配政策的议案由
董事会制定，并经独立董事认可后方能 董事会制定。
提交董事会审议，独立董事应当对利润         调整利润分配政策的议案应由董
分配政策调整发表独立意见。            事会向股东大会提出，在董事会审议通
   调整利润分配政策的议案应由董 过后提交股东大会批准，董事会提出的
事会向股东大会提出，在董事会审议通 利润分配政策需经全体董事过半数通
过后提交股东大会批准，董事会提出的 过并经二分之一以上独立董事通过，独
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利润分配政策需经全体董事过半数通 立董事应当对利润分配政策的制订或
过并经二分之一以上独立董事通过，独 修改发表独立意见。股东大会审议该事
立董事应当对利润分配政策的制订或 项需经出席会议股东所持表决权的三
修改发表独立意见。股东大会审议以出 分之二以上通过。
席会议股东所持表决权的三分之二以
上通过。

    1.02 第三届董事会第二十七次会议关于变更注册资本及修订《公司章程》
的议案

    公司分别于 2023 年 6 月 26 日、2023 年 12 月 28 日披露了《浙江大元泵业
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-028、
2023-081）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 6 月 28
日及 2024 年 1 月 2 日出具的证券变更登记证明，公司已完成对 7 名不再具备激
励对象资格员工所持有的合计 76,900 股限制性股票的回购，注册资本由
166,777,200 元变更为 166,700,300 元（未包含公司可转债持续转股所新增的
股本情况）。公司相应对《公司章程》有关条款进行如下修订，除下述条款外，
《公司章程》其他条款保持不变：

              修订前                                        修订后


第六条 公司注册资本为人民币              第六条     公司注册资本为人民币
【16,677.72】万元。                      【16,670.03】万元。


第二十条   公司股份总数为                第二十条      公司股份总数为
【16,677.72】万股，均为普通股。          【16,670.03】万股，均为普通股。

    本次仅对上述回购注销引起的注册资本减少事项进行相应《公司章程》条款
的修订。自 2023 年 6 月 9 日起因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另
行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。


    两次修订后的《浙江大元泵业股份有限公司章程》（2024 年 1 月）详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。相关变更最终以市场监督管理部门
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核准/备案的内容为准。
   公司提请股东大会授权董事会及相关人员办理上述修订《公司章程》涉及的
相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。


   请各位股东及股东代表审议。




                                                   浙江大元泵业股份有限公司

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议案 2：

                 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》



各位股东及股东代表：


    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步

提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理

办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际

情况，现公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订后的制度详

见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵

业股份有限公司独立董事工作制度》（2023 年 12 月）。


    本议案已经于 2023 年 12 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议
审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                    浙江大元泵业股份有限公司

                                                                2024 年 1 月 22 日
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议案 3：

                 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》



各位股东及股东代表：


    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步

提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规

定，结合公司的实际情况，现公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修

订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《浙江大元泵业股份有限公司对外担保管理制度》（2023 年 12 月）。


    本议案已经于 2023 年 12 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议
审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                    浙江大元泵业股份有限公司

                                                                2024 年 1 月 22 日
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议案 4：

                 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》



各位股东及股东代表：


    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步

提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规

定，结合公司的实际情况，现公司拟对《对外投资管理制度》的部分条款进行修

订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《浙江大元泵业股份有限公司对外投资管理制度》（2023 年 12 月）。


    本议案已经于 2023 年 12 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议
审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                    浙江大元泵业股份有限公司

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议案 5：

                 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》



各位股东及股东代表：


    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步

提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规

定，结合公司的实际情况，现公司拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修

订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《浙江大元泵业股份有限公司关联交易管理制度》（2023 年 12 月）。


    本议案已经于 2023 年 12 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议
审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                    浙江大元泵业股份有限公司

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议案 6：

                 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》



各位股东及股东代表：


    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步

提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规

定，结合公司的实际情况，现公司拟对《募集资金管理制度》的部分条款进行修

订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》（2023 年 12 月）。


    本议案已经于 2023 年 12 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议
审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                                    浙江大元泵业股份有限公司

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