沃格光电：江西沃格光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024-03-13
证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年三月
江西沃格光电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知......................................................................................2
2024 年第一次临时股东大会会议议程......................................................................................6
议案一：关于全资子公司继续投资建设年产 100 万平米芯片板级封装载板项目的议案 ..7
议案二：关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案 ..................8
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江西沃格光电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
2024 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名
投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即2024年3月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录
音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排
股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发
言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表
临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言
应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采
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用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
七、本次股东大会无特别决议事项，所有议案均不需要对中小投资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表
决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。
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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。
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该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年3月20日 14点30分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2024 年 3 月 20 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的议案》
2、《关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案》
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2024年第一次临时股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）股东发言；
（七）逐项对议案进行表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）待网络投票结束，根据现场和网络表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；
（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于全资子公司继续投资建设
年产 100 万平米芯片板级封装载板项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步实现公司业务及产品化转型，充分利用现有 TGV 核心技术优势，积极布局
玻璃基半导体先进封装载板以及新一代半导体显示等领域，以进一步丰富公司的产品体
系，优化产品结构，同时推动半导体封装材料以及封装技术的迭代升级。公司与湖北天
门高新投资开发集团有限公司于 2022 年 6 月 17 日共同出资设立湖北通格微公司，用于
投资建设“年产 100 万平米芯片板级封装载板项目”。详见公司于 2022 年 6 月 21 日于
上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司关于与湖北天门高新投资开发
集团有限公司共同出资设立合资公司及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-068）。
鉴于公司已于近期收购完成湖北天门高新投持有的湖北通格微 70%股权，并已办理完
股权转让交割相关事项，截至目前湖北通格微已由公司参股公司变更为公司全资子公司，
其作为“年产 100 万平米芯片板级封装载板项目”的实施主体，该项目总投资金额预计
为人民币 121,564.23 万元，其中建设投资 86,021.23 万元，铺底流动资金 35,543.00 万
元。截至目前，该项目已投入资金为 11,784.55 万元。该项目后续所需投资金额拟为
109,779.68 万元。
湖北通格微作为公司全资子公司后续对该项目的继续投入拟全额纳入上市公司合并
层面。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，上述项目后续建设投入达到
公司董事会和股东大会审议标准。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江西沃格光电股份有限公司关于全资子公司继续投资建设年产 100 万平米芯片板
级封装载板项目的公告》（公告编号：2024-012）。
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次对
外投资的具体事宜并签署相关文件。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024 年 3 月 20 日
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议案二：关于全资子公司申请银团项目贷款
及公司对子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足子公司湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）的项目建
设资金需要，以及宝昂电子（香港）有限公司（以下简称“香港宝昂”）的日常经营活
动的顺利开展，公司拟向湖北通格微申请团项目贷款，并为湖北通格微和香港宝昂提供
担保，具体情况如下：
一、本次申请银行授信情况概述
为满足前期建设投入和项目投资资金需求，公司全资子公司湖北通格微拟向中国工
商银行湖北天门支行、中国工商银行江西新余分行高新支行及他行申请银团项目贷款不
超过人民币 50,000 万元，其中中国工商银行湖北天门支行贷款不超过 22,500.00 万元、
中国工商银行江西新余分行高新支行贷款不超过 12,500.00 万元、他行(成员单位中应至
少包含一家四大国有商业银行，金额不低于 1 亿元)贷款不低于 15,000.00 万元，授信额
度不等于融资金额，具体融资以实际发生为准。
上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，在此
额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内
办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
二、本次担保情况概述
1.对湖北通格微银团项目贷款提供担保
为保障子公司项目建设以及业务发展需要，满足其融资需求，公司为全资子公司湖
北通格微本次申请的银团项目贷款提供不超过人民币 5 亿元的担保，提供担保的方式包
括但不限于保证、质押/抵押,且为连带责任担保，公司担保金额以实际发生的金额为准。
2.对香港宝昂提供担保
公司控股子公司香港宝昂拟向 SK microworks solutions 购买 TPF、BPF 膜材，并在
客户端持续争取订单，香港宝昂作为公司间接持股 51%股权的下属控股子公司，其将严格
按照北京宝昂电子有限公司（以下简称“北京宝昂”）与 SK microworks solutions 签
署的《Memorandum of Understanding》及其与 SK microworks solutions 签署的相关
订单内容，按时支付货款。
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基于公司控股子公司北京宝昂及香港宝昂未来的交易规模，为满足香港宝昂日常经
营活动的需要以及争取订单的需要，公司拟为香港宝昂提供最高额不超过 600 万美元的
支付保证限度额。若香港宝昂未按照与 SK microworks solutions 签订的相关文件付款，
公司将承担连带责任保证。同时，香港宝昂其他少数股东青岛嘉昂企业管理服务合伙企
业(有限合伙)将根据其持有香港宝昂 49%的持股比例为公司上述担保提供反担保，担保方
式为保证担保。
具体内容详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江西沃格光电股份有限公司关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供
担保的公告》（公告编号：2024-013）。
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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