华西证券股份有限公司

                      关于江西沃格光电股份有限公司

                  2024 年度日常关联交易预计的核查意见

       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为江西沃格光电
股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对沃格光电 2024 年度日常关联
交易预计事项进行了核查，核查情况具体如下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

       1、独立董事专门会议事前审议情况

       2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进
行了事前审核，审慎分析了日常关联交易对公司生产经营的影响，认为，此日常关联交
易是公司因日常生产经营需要所发生，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损
害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力以及独立性造
成影响，同意本次议案，并同意提交公司董事会审议。

       2、审计委员会意见

       董事会审计委员会认为，公司与关联方在 2024 年度拟发生的关联交易是公司正常
生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立
性。

       3、董事会和监事会审议情况



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    2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，该议案进行表决时，关
联董事回避表决。

    同时，独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了独立意见：

    独立董事认为：公司因正常业务发展需要，对 2024 年度可能发生的日常关联交易
进行了预计。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格以市场
价格为基础，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生
不利影响，不会影响公司独立性。公司 2024 年度日常关联交易预计履行了必要的审批
程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意公司 2024 年度日常关
联交易预计事项。

    本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

     （二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                             单位：万元
                                                                          预计金额与实际
                                            2023 年预计     2023 年实际
   关联交易类别             关联人                                        发生金额差异较
                                               金额          发生金额
                                                                              大的原因
                     湖北汇晨电子有限公司       26,360.00        115.77   公司基于公司经
                                                                          营计划、市场情
                     湖北通格微电路科技有
向关联人购买商品                                 6,100.00        307.37   况对 2023 年度
                     限公司
                                                                          的日常关联交易
                             小计               32,460.00        423.14   情况进行预计，
                     湖北汇晨电子有限公司        9,010.00        150.84   但受市场行情波
                                                                          动、外部环境影
                     湖北通格微电路科技有
向关联人销售商品                                 3,050.00        345.04   响，公司 2023 年
                     限公司
                                                                          度日常关联交易
                             小计               12,060.00        495.88   实际发生情况与
                     湖北汇晨电子有限公司               -         61.45   预计金额存在差
                                                                          异。上述差异不
向关联人提供的不动
                                                                          会对公司日常经
产租赁                       小计                       -         61.45   营及业绩产生重
                                                                          大影响。




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     （三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                             单位：万元

                                              本年年初至披                  本次预计金额
关联交易类                                    露日与关联人   上年实际发生   与上年实际发
                 关联人       本次预计金额
    别                                        累计已发生的       金额       生金额差异较
                                                交易金额                      大的原因
向关联人购   湖北汇晨电子有                                                 按照公司经营
                                   5,000.00          95.71         115.77
买商品       限公司                                                         计划和市场预
向关联人销   湖北汇晨电子有                                                 期，预计将增
                                   3,000.00          31.43         150.84
售商品       限公司                                                         加公司（含公
                                                                            司子公司）与
向关联人提
             湖北汇晨电子有                                                 湖北汇晨电子
供的不动产                          171.47           33.02          61.45
             限公司                                                         有限公司的业
租赁
                                                                            务合作

     二、关联方介绍和关联关系

     （一）关联方的基本情况

    公司名称：湖北汇晨电子有限公司

    注册地址：湖北省天门市经济开发区芯创电子信息产业园（西湖路 317 号）

    统一社会信用代码：91429006MABQCD6P43

    注册资本：23,000 万元

    法定代表人：彭圣平

    经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子
元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技
术进出口；货物进出口；其他电子器件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。

    股权结构：湖北天门高新投资开发集团有限公司持有 70%的股权、江西沃格光电股
份有限公司持有 20%的股权、深圳市汇晨电子股份有限公司持有 10%的股权。

    财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 11,087.70 万元，净资产为 7,713.05
万元；营业收入为 2,156.89 万元，净利润为-1,184.63 万元（未经审计）。




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       （二）与上市公司的关联关系

       张春姣女士为公司董事、总经理，且张春姣女士为湖北汇晨电子有限公司董事。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北汇晨电子有限公司为公司的关联
法人。

       （三）履约能力分析

       湖北汇晨电子有限公司是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同
类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备良好的履约能
力。

       三、关联交易主要内容和定价政策

       公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的购买商品、销售商品等业务，根
据自愿、平等、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格为依据确定。当交易
的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经平等协商确定交易价
格。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销，是为了满足各
方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司（含子公司）的生产经营和持续发展。
公司（含子公司）日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原
则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。上述关
联交易不会对公司的独立性构成影响，公司（含子公司）的主要业务不会因此类交易而
对关联方产生依赖。

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董
事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的
独立意见，关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本
核查意见出具日，公司所履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不


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存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本保荐机构对公
司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司 2024
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                                王倩春                      谢作鹏




                                                       华西证券股份有限公司



                                                          2024 年 4 月 19 日




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