证券代码：603773            证券简称：沃格光电              公告编号：2024-039


                       江西沃格光电股份有限公司
            关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
          首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     股票期权拟行权数量：134.94 万份

     行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 27 日召开第四届
董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。现将
有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    （二）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2023 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 18 日，公司通过 OA 系统对本次激励对象的

                                        1
姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象
名单提出的异议。公司于 2023 年 6 月 19 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披
露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。

    （五）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对授予事宜进行了核实。

    （六）2023 年 8 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股
票期权数量为 421.00 万份，股票期权首次授予登记人数为 21 人，行权价格为 26.88 元/
份。

    （七）2023 年 8 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登
记的限制性股票数量为 20 万股，限制性股票首次授予登记人数为 17 人，授予价格为
13.44 元/股。

    （八）2024 年 5 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《公司关于注
销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予
部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

       二、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明


                                        2
    （一）股票期权首次授予部分第一个等待期即将届满

    根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期自授权日起 12 个
月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。

    公司本次激励计划股票期权首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，故股票期权首次授予
部分第一个等待期将于 2024 年 6 月 28 日届满。

    （二）股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

                       行权条件                              是否达到行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，满足本项行
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，满足本
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                              项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：                                 根据中勤万信会计师事务所（特殊
公司首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标    普通合伙）出具的《江西沃格光电
如下表所示：                                              股份有限公司 2023 年年度财务报
                                                          表审计报告》（勤信审字【2024】
   行权安排                   业绩考核目标
                                                          第 1458 号），公司 2023 年实现营
 第一个行权期   2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净    业收入 18.14 亿元，达到了业绩考

                                             3
                       利润不低于5000万元                                  核目标，满足本项行权条件。

注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求：
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、                   股票期权首次授予的 21 名激励对
“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依                     象中：
据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层
                                                                           1、4 人因离职不再具备激励对象
面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照
                                                                           资格，公司将注销其已获授但尚未
关系如下表所示：
                                                                           行权的 97.50 万份股票期权；
  考核等级       A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）               2、17 人 2023 年度绩效考核结果
 个人层面可                                                                为“A（优秀）”，个人层面行权
                   100%          70%           50%            0%
  行权比例                                                                 比例为 100%。

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额
度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。

      综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权
期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2023 年第二次临时
股东大会的授权，同意为符合条件的 17 名激励对象共计 134.94 万份股票期权办理行权
相关事宜。

      （三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

      对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

      三、股票期权行权的具体情况
      （一）授予日：2023 年 6 月 29 日
      （二）行权数量：134.94 万份
      （三）行权人数：17 人
      （四）行权价格：20.63 元/份
      （五）行权方式：自主行权
      （六）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
      （七）行权安排：首次授予部分第一个行权期为 2024 年 6 月 29 日-2025 年 6 月 28
日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

      （八）激励对象名单及行权情况：
                                                        4
                                                                     股票期权
                激励对象                      本次可行权        占授予总量的比   占公司总股本的
                                              数量（万份）            例               比例
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为
                                                  134.94            21.14%           0.61%
      应当激励的其他人员（17 人）
                   合计                           134.94            21.14%           0.61%
    注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

     四、监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核实情况

     公司监事会对公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单
是否符合行权条件进行核实后，认为：

     （一）公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的情形。

     （二）公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     （三）公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含子公司及分公司）建立正式劳动或聘用关
系的在职员工。本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管
理人员、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。

     综上所述，监事会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权

                                                 5
条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。

    五、本次激励计划股票期权费用的核算及说明

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。

    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次行权和本次注
销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；除了本次股票期权首次授予部分第一个
等待期尚未届满且拟于 2024 年 6 月 28 日届满之外，本次行权的其他条件已成就，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草
案）》的相关要求；本次行权和本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，以及《激励计划（草案）》
的相关要求办理行权和注销等手续。

    七、独立财务顾问的专业意见

    深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出
具日，公司和本次激励计划股票期权首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的行权所必须满足的条件，公司本次股票期权行权的相关事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定。

    特此公告。

                                               江西沃格光电股份有限公司董事会

                                                              2024 年 5 月 28 日




                                       6