国浩律师（上海）事务所

                                关            于

       江西沃格光电股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权期行权条件成就及注销
          部分股票期权相关事项
                    的

                          法律意见书




             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
        23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
            电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668   传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                 2024 年 5 月
国浩（上海）律师事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

关于江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
 票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销
                         部分股票期权相关事项的

                               法律意见书


致：江西沃格光电股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公
司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据


                                    1
国浩（上海）律师事务所                                           法律意见书



此出具法律意见如下：

     一、本次行权和本次注销的批注和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权和本次注销相
关事项，公司已履行如下批准和授权：
     （一）2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
     （二）2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     （三）2023年6月7日至2023年6月18日，公司通过OA系统对本次激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对
象名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     （四）2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
     （五）2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独



                                     2
国浩（上海）律师事务所                                             法律意见书



立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
     （六）2023年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登
记的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为
26.88元/份。
     （七）2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授
予登记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价
格为13.44元/股。
     （八）2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
《公司关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次行权与本次注销属于授权范
围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销相关事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规
的规定，符合公司《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关要求。



     二、本次行权的条件及成就情况

     （一）股票期权首次授予部分第一个等待期即将届满
     根据《激励计划（草案）》的相关要求，首次授予的股票期权第一个行权期自
授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
行权比例为 30%。



                                     3
国浩（上海）律师事务所                                               法律意见书



     公司本次激励计划股票期权首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，故股票期权首次
授予部分第一个等待期将于 2024 年 6 月 28 日届满。

     （二）股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件的成就情况
     根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的相关要求，激励对象
已获授的股票期权行权，需满足以下条件：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象未发生
前述情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合
公司《激励计划（草案）》的相关要求。
     3、公司层面业绩考核要求：
     根据《激励计划（草案）》的相关要求，激励对象已获授的股票期权第一个行



                                       4
国浩（上海）律师事务所                                                       法律意见书



权期行权，公司层面需满足下列业绩考核要求：

        行权安排                                   业绩考核目标

     第一个行权期         2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净利润不低于5000万元

    注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

    （2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沃格光电股份有限
公司 2023 年年度财务报表审计报告》（勤信审字【2024】第 1458 号），公司 2023
年实现营业收入 18.14 亿元，大于目标值 15 亿元，故公司业绩考核层面满足本次激
励计划规定的第一个行权期行权条件。
     4、个人层面业绩考核要求：
     根据《激励计划（草案）》的相关要求，激励对象已获授的股票期权行权，激
励对象个人层面的绩效考核需满足要求，个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、
“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一
年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个
人层面行权比例对照关系如下表所示：

     考核等级            A（优秀）     B（合格）        C（需改进）    D（不合格）
  个人层面可行权
                           100%           70%               50%            0%
      比例
    注：公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额
度×个人层面可行权比例。

     鉴于本次激励计划首次授予的 21 名激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离
职，其已获授但尚未行权的共计 97.50 万份（调整后）股票期权已由公司注销，首
次授予的激励对象由 21 人调整为 17 人。根据公司提供的相关说明，首次授予的 17
名激励对象个人层面的 2023 年度绩效考核结果均为“A（优秀）”，个人层面行权
比例为 100%。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期等待期已届满，本次激



                                            5
国浩（上海）律师事务所                                             法律意见书



励计划第一个行权期行权条件成就。



     三、本次注销的情况

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，以及《激励
计划（草案）》的相关要求，鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划原首
次授予股票期权激励对象中 4 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会
决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 97.50 万份
（调整后），本次注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权合计 97.50
万份（调整后）。



     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销的相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权；除了本次股票期权首次授予部分第一个等
待期尚未届满且拟于 2024 年 6 月 28 日届满之外，本次行权的其他条件已成就，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计
划（草案）》的相关要求；本次行权和本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义
务，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，以及《激
励计划（草案）》的相关要求办理行权和注销等手续。
     （以下无正文）




                                     6