沃格光电：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-08-01
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
江西沃格光电股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义..............................................................................................................1
第二章 声 明..............................................................................................................3
第三章 基本假设..........................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序..................................................................5
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况..8
一、 限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满...................................... 8
二、 限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明.. 8
三、 限制性股票解除限售的具体情况................................................................10
第六章 独立财务顾问意见....................................................................................... 11
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
沃格光电、本公司、上市
指 江西沃格光电股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励计
江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
划、本次激励计划、本计 指
激励计划
划
《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份
本报告、本独立财务顾问 有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
指
报告 部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，拟获授股票期权和限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事
会认为应当激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
1
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西沃格光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
2
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任沃格光电 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在沃格光电提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供沃格光电全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供或为其公开披
露的资料，沃格光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江西沃格
光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
3
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、沃格光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、本次激励计划前期已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
（三）2023 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 18 日，公司通过 OA 系统对本次
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公
司本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 6 月 19 日披露了《监事会
关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激
5
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
（六）2023 年 8 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，
实际授予登记的股票期权数量为 421.00 万份，股票期权首次授予登记人数为 21
人，行权价格为 26.88 元/份。
（七）2023 年 8 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工
作，实际授予登记的限制性股票数量为 20 万股，限制性股票首次授予登记人数
为 17 人，授予价格为 13.44 元/股。
（八）2024 年 5 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》
《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
（九）2024 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2023
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分
限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
（十）2024 年 6 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据
行权手续办理情况，实际可行权期限为 2024 年 6 月 29 日-2025 年 6 月 28 日
6
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
（十一）2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 4 日，公司通过 OA 系统对本
次预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到
任何人对公司本次预留授予激励对象名单提出的异议。公司于 2024 年 7 月 5 日
披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（十二）2024 年 7 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记工
作，授予登记的股票期权数量为 91.00 万份，股票期权预留授予登记人数为 4
人，行权价格为 20.63 元/份。
二、本次解除限售履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符
合条件的 16 名激励对象共计 7.41 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）监事会审议情况
2024 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符
合条件的 16 名激励对象共计 7.41 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）股东大会审议情况
根据公司于 2023 年 6 月 26 日召开的 2023 年第二次临时股东大会的授权，
董事会有权办理关于本次激励计划的激励对象行权或解除限售所必需的全部事
宜，因此，本次解除限售相关事宜无需提交股东大会审议。
7
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就情况
一、 限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除
限售期自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 8 月 22 日，
故限制性股票首次授予部分第一个限售期将于 2024 年 8 月 21 日届满。
二、 限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足本
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 足本项解除限售条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
8
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
根据中勤万信会计师事务所
公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业
（特殊普通合伙）出具的《江
绩考核目标如下表所示：
西沃格光电股份有限公司
解除限售安 2023 年年度财务报表审计报
业绩考核目标
排 告》（勤信审字【2024 】第
第一个解除 2023年营业收入不低于15亿元或实现归 1458 号），公司 2023 年实现
限售期 母净利润不低于5000万元 营业收入 18.14 亿元，达到了
注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
业绩考核目标，满足本项解除
（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支 限售条件。
付费用影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求：
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合
格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，
限制性股票首次授予的 17 名
解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人
激励对象中：
绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面
1、1 人因离职不再具备激励
绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所
对象资格，公司已审议通过回
示：
购注销其已获授但尚未解除限
A（优 C（需改 D（不合
考核等级 B（合格） 售的 1.30 万股限制性股票；
秀） 进） 格）
2、16 人 2023 年度绩效考核
个人层面
结果为“A（优秀）”，个人
解除限售 100% 70% 50% 0%
层面解除限售比例为 100%。
比例
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解
除限售额度=个人当期计划解除限售的额度×个人层面解
除限售比例。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第
一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及
9
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的 16 名激励对象共
计 7.41 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、 限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 29 日
（二）登记日：2023 年 8 月 22 日
（三）解除限售数量：7.41 万股
（四）解除限售人数：16 人
（五）激励对象名单及解除限售情况：
限制性股票
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
激励对象
制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量（万股） 数量（万股） 制性股票比例
中层管理人员及核心业务骨干及董事
24.70 7.41 30.00%
会认为应当激励的其他人员（16 人）
合计 24.70 7.41 30.00%
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的 1 名激励对象所涉限制性股票数量。
10
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司本次解除限售事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定办理限制性股票解除限售相关手续。
11
